Jurisprudencia
del Tribunal Supremo de P.R. del año 2001
2001 DTS 140 PONCE FEDERAL V. CHUBB LIFE
INSURANCE 2001TSPR140
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO
RICO
Ponce Federal
Bank, F.S.B.
(ahora Banco Bilbao Vizcaya)
Peticionario
v.
Chubb Life Isurance Company of
America y otros
Recurridos
Certiorari
2001
TSPR 140
155 DPR
____
Número
del Caso: CC-1999-441
Fecha:
18/octubre/2001
Tribunal
de Circuito de Apelaciones:Circuito Regional I
Juez Ponente: Hon.
Yvonne Feliciano Acevedo
Abogado
de la Parte Peticionaria: Lcdo.
Angel López Hidalgo
Abogado
de la Parte Recurrida: Lcdo.
Luis A. Falto Cruz
Materia: Incumplimiento de Contrato, Póliza de
Seguro de vida para Empleado.
ADVERTENCIA
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comunidad.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Corrada del
Río
San Juan, Puerto Rico, a 18 de octubre de 2001.
El
Ponce Federal Bank, F.S.B., actualmente el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (en lo sucesivo, “Banco” o “el peticionario”),
acude ante nos mediante un recurso de certiorari en el cual solicita la
revisión y revocación de una sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones,
emitida de 7 de mayo de 1999. Dicho foro confirmó, a su vez, otra sentencia
dictada por el Tribunal de Primera Instancia que declaró sin lugar la
reclamación del Banco y resolvió, en síntesis, que el co-demandado, aquí
recurrido, Sr. Ramiro L. Colón Muñoz, no tiene la obligación de devolverle al
Banco la suma de $66,575.
I
Ramiro L. Colón Muñoz (en lo sucesivo, “el recurrido”) fungió como Presidente del
Banco desde 1979 hasta el 8 de agosto de 1990.[1]
Previo al inicio de sus labores en el Banco en 1979, el recurrido disfrutaba de
la cubierta de una póliza de seguro de vida que, desde 1954, pagaba su antiguo
patrono, la Cooperativa de Cafeteros de Puerto Rico. Cuando en 1979 el
recurrido asumió la presidencia del Banco, éste acordó efectuar el pago de
dicha póliza como uno de los beneficios laborales marginales.[2]
Sin embargo, en 1984, el acuerdo sobre el pago de la póliza se renegoció. Se
acordó que el recurrido le transferiría al Banco la titularidad de dicha
póliza, debido a consideraciones contributivas.[3]
Conforme al acuerdo, el Banco estaría obligado a transferirle la titularidad de
la póliza al recurrido tan pronto concluyera el término de su presidencia.[4]
El Banco, por ser una
institución de ahorro y préstamos, está bajo la supervisión y jurisdicción
directa de la agencia federal que regula las asociaciones e instituciones de
ahorro y préstamos, entre otras, conocida como la “Office of Thrift
Supervision”[5] (en
adelante, “OTS”).[6] En agosto de
1989, la OTS inició un procedimiento investigativo formal concerniente a
ciertas transacciones y negocios que había efectuado el Banco. En particular,
la investigación se centró en ciertas irregularidades y prácticas bancarias
ilegales que se sospechaba había incurrido el recurrido conjuntamente con su
hermano, el Lcdo. Wendell W. Colón, abogado del Banco.[7]
La investigación surgió como resultado de los hallazgos contenidos en un informe que preparó la OTS,
a principios de 1989, una vez concluido un proceso de auditoría.
En una reunión celebrada el 16
de julio de 1989, representantes de la OTS le informaron a la Junta de Directores
del Banco que, a raíz de las irregularidades que habían detectado, se estaría
iniciando un procedimiento administrativo formal en contra de la Junta, el
Banco, el recurrido y su hermano (conjuntamente denominados en lo sucesivo,
“los querellados”). Se indicó que a través del mismo se procuraría la eventual
destitución del recurrido de la presidencia del Banco, entre otras medidas.
Luego de dicha reunión, el recurrido comenzó inmediatamente a negociar con el
Banco un acuerdo de retiro (en adelante, “el acuerdo de retiro”).
El 8 de agosto de 1990, el recurrido
suscribió un acuerdo con la Junta de Directores en virtud del cual acordó
retirarse de su cargo como Presidente del Banco, a cambio de la obtención de un
número de beneficios marginales. Conforme a ello, acordaron que el recurrido
recibiría, inter alia, la suma de $615,500 a título de saldo por su
retiro (“severance pay”). El recurrido recibiría otra suma de $14,137.50 como
compensación mensual por continuar desempeñándose provisionalmente como Presidente
de la Junta de Directores hasta el 31 de diciembre de 1990.[8]
El Banco se comprometió además a suplirle un automóvil y un teléfono celular,
así como a pagar las cuotas del Club Deportivo, el Club Náutico y el Bankers
Club. Finalmente, el Banco acordó traspasarle la titularidad de la póliza de
seguro de vida antes mencionada, y también pagarle por adelantado las primas
correspondientes a treinta (30) meses, cantidad que ascendía a $66,575.00.
De conformidad, la Junta de
Directores aprobó mediante resolución de 9 de agosto de 1990 transferir la
titularidad de la póliza de seguro de vida al recurrido, así como
realizar el pago por adelantado de las primas de seguro de los próximos treinta
(30) meses. El Banco expidió un cheque por la suma de $66,575 a favor de
Chubb Life Insurance Company of America (“Chubb Life”), a la vez que le
solicitó a la aseguradora la tramitación del mencionado traspaso de titularidad
de la póliza de vida. Conjuntamente con dicha solicitud, el Banco otorgó y
sometió a Chubb Life un documento que evidenciaba su intención de transferirle
la titularidad de la póliza al recurrido, y todo interés que pudiese tener en
la póliza a expedirse.[9]
La renuncia del recurrido como Presidente del Banco fue efectiva el 9 de agosto
de 1990.
El 23 de agosto de 1990, la
OTS dio inicio al anticipado procedimiento administrativo de adjudicación en
contra de los querellados. La agencia notificó una serie de decretos[10]
mediante los cuales ordenó, entre otras medidas, la inmediata suspensión del
recurrido de su cargo como presidente del Banco y de la Junta de Directores; la
suspensión de concesiones y beneficios que el recurrido pudiese obtener del
Banco, incluyendo aquellos beneficios nacidos del acuerdo de retiro; y una
prohibición absoluta de participar en gestiones administrativas y comerciales
con el Banco y sus miembros. Además se le impuso al recurrido y a su hermano la
responsabilidad solidaria de consignar una fianza por la suma de $50,000, a
manera de fondo de restitución monetaria a favor del Banco.
Las órdenes emitidas por la
OTS denunciaban, en síntesis, que el recurrido y su hermano violaron su deber
fiduciario hacia los depositantes y accionistas del Banco, al incurrir en
prácticas bancarias impropias e ilegales, demostrando un grave menosprecio
hacia la estabilidad y solidez del Banco, ello en clara violación de las leyes
y los reglamentos federales.[11]
Así las cosas, el recurrido
inició comunicaciones con la OTS con el fin de transigir los cargos en su
contra. El 7 de marzo de 1991, la OTS y el recurrido lograron llegar a un
acuerdo de transacción (en adelante, “acuerdo de transacción”). Ello se logró
al amparo de la autoridad que le concede a dicha agencia la sección 8 del Federal
Deposit Insurance Act, según enmendada, 12 U.S.C.A. sec. 1818 (en adelante,
“FDIA”).[12]
Mediante dicho acuerdo de transacción, el recurrido consintió a que la OTS
emitiera una Orden Final en su contra, sin que tuviese que admitir o negar los
cargos administrativos en su contra. Conforme a dicha Orden Final, el recurrido
convino renunciar a su derecho a una vista administrativa, y su derecho a
solicitar una revisión judicial. A cambio, la OTS acordó limitarse a poner en
vigor la Orden Final y a no iniciar procedimiento alguno adicional en contra del
recurrido por los hechos que surgían del informe de la agencia. Por su obvia
pertinencia al caso de autos, a continuación citamos las partes más relevantes
del acuerdo de transacción:
WHEREAS, the Director of the [OTS], on August 23, 1990, commenced the
above-mentioned administrative
enforcement proceeding by issuing and serving a Notice of Charges (the “Notice
of Charges”) on the respondents, including Ramiro L. Colón, Jr. (“Ramiro
Colón); and
WHEREAS, Ramiro Colón has executed a Stipulation attached hereto
as Exhibit A and incorporated herein by reference (the “Stipulation”) whereby,
without admitting or denying the charges set forth in the Notice of Charges, he
stipulates and consents to the issuance of this Order,
NOW THEREFORE, the Director of the OTS, pursuant to subsections (b) and
(e) of Section 8 of the [FDIA], as amended, HEREBY ORDERS as
follows:
1. [. . .] Ramiro Colón is
hereby prohibited from holding any office at, or otherwise participating in any
manner in the conduct of the affairs of, the following institutions . . . :
Ponce Federal Bank, F.S.B. . . . ; any other insured depository institutions .
. . .
2. [. . . .]
3. [. . . .]
4. (a) Also in accordance with Section 8(b) of
the FDIA, as amended, Ramiro Colón is hereby ordered to make payment (the
“Payment”) to the Bank of $1,044,101, which represents (i) $615,500 paid to him
on or about August 8, 1990, pursuant to the Retirement Agreement (the
“Retirement Agreement”) dated August 8, 1990 by and between the Bank and Ramiro
Colón; (ii) $418,601 paid to him (or for his benefit) from time to time as a
result of the Bank´s advance indemnification or for the legal fees incurred by
Ramiro Colón (and Wendell Colón) in connection with the above-captioned matter;
and (iii) $10,000, representing accrued interest on the foregoing sums;
(b) [. . . .]
5. Within two (2)
Puerto Rican business days following service of this Order on counsel for
Ramiro Colón, Ramiro Colón shall provide the OTS with written notice and
evidence of his compliance with the requirements of Paragraphs 3 and 4 of this
Order. [. . . .]
6. The Retirement Agreement is hereby rescinded
and of no further force and effect;
7. All technical
words or phrases used in this Order, for which meanings are not otherwise
specified or otherwise provided by the provisions of this Order, shall insofar
as applicable, have the meanings set forth in on or more of the following laws
and regulations: the Home Owners Loan Act, as amended by FIRREA; the FDIA, as
amended by FIRREA; and the regulations of the OTS, as codified in the Code of
Federal Regulations, Title 12, Chapter V (or currently published in the Federal
Register). Any technical words of phrases not subject to definition in the
foregoing laws and regulations shall have meanings that accord with the best
custom and usage in the savings association industry.
8.
This ORDER shall be and is effective and enforceable upon service on
counsel of record for Ramiro Colón.[13]
(Énfasis suplido;
escolio omitido.)
Una vez suscrito el acuerdo de
transacción, el recurrido procedió a dar cumplimiento a la Orden Final, de modo
que devolvió todos los beneficios que había obtenido mediante el acuerdo de
retiro. No obstante, nunca reembolsó el pago de $66,575 correspondiente a
treinta (30) meses de las primas del seguro de vida, aunque varias veces el
Banco lo solicitó.
El 31 de agosto de 1991, el Banco
solicitó a Chubb Life la invalidación del cambio de titularidad de la póliza
que había efectuado a favor del recurrido y el reembolso de la suma de $66,575
que había abonado a su favor. A esta solicitud respondió Chubb Life, a través
del Sr. Jaime Colón, agente a cargo de la póliza, informando que para ello
primero sería necesario que la Junta de Directores del Banco emitiera una
resolución corporativa que revocara la resolución emitida el 8 de agosto de
1990, así como un documento que acreditara el consentimiento del recurrido.
Por resultar infructuosas
todas las gestiones extrajudiciales hechas por el Banco, el 11 de junio de
1992, éste instó una demanda contra Chubb Life, el recurrido, Georgina Ortiz
Dexter, la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos, y
cualquier beneficiario desconocido de la póliza. Alegó, primero, que los
demandados tenían la obligación de devolver los $66,575 que el Banco pagó por
concepto de primas de seguro de vida; y, segundo, que debía invalidarse el
cambio de titularidad de la póliza efectuado a favor del recurrido.
El fundamento de la demanda
fue que al suscribir el acuerdo de transacción con la OTS, el recurrido
“rescindió” de manera expresa y voluntaria el acuerdo de retiro que había
suscrito anteriormente con el Banco. Por tanto, el Banco alegó que éste venía
obligado a devolver todas las prestaciones nacidas del acuerdo de retiro,
incluyendo los pagos hechos por adelantado a la póliza del seguro de vida.
Señaló asimismo que la obligación del recurrido con la aseguradora era
personal, por lo que al haber satisfecho el pago de la póliza, con el
consentimiento del recurrido, el Banco tiene ahora un crédito en su contra por
dicha cantidad, a tenor del artículo 1112 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec.
3162.
En cuanto a Chubb Life, el
Banco sostuvo que era responsable por aquella parte de los $66,575 de las
primas pagadas por adelantado que al momento de la solicitud de reembolso –31
de agosto de 1991– no habían sido devengadas.
El recurrido contestó la
demanda aceptando, en esencia, la mayoría de las alegaciones. Aceptó inclusive
que en la Orden Final emitida por la OTS se indicó claramente que el acuerdo de
retiro concertado con el Banco quedó “rescindido”. Negó, sin embargo, que la
Orden Final administrativa cubriese de manera específica la póliza de seguro de
vida de Chubb Life y el pago por adelantado de las primas, por lo cual rechazó
que estuviese obligado a devolver dicha suma.
Al cabo de dos (2) años de
litigio, el 14 de noviembre de 1994, el Banco y Chubb Life llegaron a un
acuerdo. Sometieron por tanto a la consideración del tribunal una “Estipulación
de transacción y solicitud de sentencia parcial”.[14]
A tenor de la misma, dichas partes desistieron con perjuicio de cualquier
reclamación que tuvieran o pudieran tener entre sí a consecuencia de los hechos
alegados en la demanda. Además, la compañía aseguradora acordó allanarse a lo
que el tribunal de instancia tuviese a bien disponer sobre la titularidad de la
póliza y las primas pagadas por el Banco, y los demás beneficios consignados en
dicha póliza. En igual fecha, el Tribunal de Primera Instancia (TPI) dictó una
sentencia parcial aprobando la transacción, en la cual declaró “que Ramiro Luis
Colón Muñoz es el titular de la póliza ...”.[15]
No obstante, quedó sin resolverse si procedía o no la devolución de la suma de
$66,575.
El 20 de marzo de 1996, el TPI
emitió sentencia final reiterando primeramente que la titularidad de la póliza
pertenecía al recurrido, ya que así lo había acordado con el Banco y “estaba
muy claro que al terminar la relación de trabajo, [éste] recuperaría su
póliza”.[16]
Concluyó asimismo que la transacción realizada entre el recurrido y la OTS no
podía tener un efecto retroactivo de “rescindir” el acuerdo
de retiro, tal como si se tratara de una mera cancelación de los efectos
del acuerdo de retiro. Ello, a base de que “el término rescindir en una ley
federal y en una orden consentida dictada bajo la Autoridad [sic] de OTS
no es el mismo que se da en el artículo 1243 del Código Civil”.[17]
Además, el TPI subrayó el hecho de que el asunto de la devolución del pago de
$66,575 no fue específicamente mencionado en el acuerdo de transacción. En fin,
el TPI sentenció que “el efecto de la rescisión fue la cancelación prospectiva,
excepto lo que se dispuso de otra forma”; y seguido añadió que “la cancelación
en nuestro sistema significa terminación de efectos y no devolución”.[18]
Así, pues, concluyó que el recurrido no estaba obligado a devolver el pago de
$66,575 efectuado a su favor.[19]
De esta sentencia acudió el
Banco ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones (TCA), mediante recurso de
apelación, el 14 de noviembre de 1997. Dicho tribunal, emitió sentencia el 7 de
mayo de 1999, confirmando la dictada por el foro de instancia, y disponiendo en
parte que:
A
diferencia del Derecho Civil, en el Derecho contractual norteamericano es
posible rescindir un contrato por acuerdo entre las partes. Tal situación, sin
embargo, no implica la devolución o restitución de las prestaciones objeto del
contrato, su frutos o intereses.
. .
. .
Coincidimos
con el demandado-apelado en que el término “rescinded” utilizado en la orden de
la OTS se refiere al “rescission” del Derecho anglo-americano. Solo así es
posible que las
partes convinieran finalizar el contrato o acuerdo de retiro.[20]
El 16 de junio de 1999 el
Banco presentó recurso de certiorari ante este Tribunal planteando la
comisión del siguiente error:
Erró
el Tribunal de Circuito de Apelaciones al excluir de los efectos de la
rescisión, los pagos recibidos por el codemandado Ramiro L. Colón Muñoz dando
sólo efectos prospectivos a un acuerdo de rescisión.
Expedimos mandamiento de certiorari
mediante resolución de 27 de agosto de 1999. Las partes han comparecido con sus
respectivos alegatos. Estamos en posición de resolver, y así lo hacemos.
II
Primeramente, nos corresponde
aclarar y definir brevemente las diferentes relaciones contractuales que, prima
facie, surgen de los hechos del presente caso, de modo que luego podamos
examinar con mayor certeza los derechos personales que surgen a raíz de dichas
relaciones.
La primera relación
contractual que debemos destacar es el contrato laboral que el recurrido y el
Banco establecieron en 1979. Dicha relación laboral terminó cuando, en 1990, el
recurrido renunció a su puesto como Presidente del Banco, razón por la cual se
originó un segundo contrato: el acuerdo de retiro, que, al igual que el
primero, fue suscrito por el recurrido y el Banco. Finalmente, nació en 1991 un
tercer acuerdo: el acuerdo de transacción. Deseamos puntualizar sin embargo que,
a diferencia de los primeros dos acuerdos, el Banco no fue parte en el de
transacción. Este tercer acuerdo se formalizó exclusivamente entre el recurrido
y la OTS, un órgano administrativo del gobierno federal.
El presente caso se originó
precisamente por las diversas interrogantes y desiguales interpretaciones que,
tanto el Banco, como las partes contratantes, dan acerca del alcance que tuvo
dicho acuerdo de transacción y sus efectos sobre el preexistente acuerdo de
retiro. Es preciso recordar que en el sexto inciso de dicho acuerdo de
transacción se dispuso que “The Retirement Agreement is hereby rescinded
and of no further force and effect”. Las partes en el presente caso chocan,
pues, en sus interpretaciones acerca del significado de la palabra “rescinded”
y la forma en que se pueda hacer cumplir o ejecutar esa llamada “rescisión”. Amparándose en dicha controversia,[21]
el recurrido sostiene –ahora con el asentimiento de los tribunales inferiores—
que no viene obligado a reembolsarle al Banco la suma $66,575. Veamos.
III
Para resolver el presente caso
resulta indispensable reseñar el esquema reglamentario federal de las
instituciones depositarias o de ahorro.[22]
Como resultado histórico del desarrollo de la economía estadounidense durante
el siglo pasado, el Congreso estableció varias agencias federales para
reglamentar la industria bancaria y financiera en Estados Unidos de América (en
adelante, “E.U.A.”).[23]
Durante la época conocida como
la Gran Depresión, el Congreso de E.U.A. aprobó varios estatutos
específicamente dirigidos a estabilizar las instituciones depositarias, que
atravesaban su peor crisis.[24]
Mediante dichos estatutos se creó la junta conocida como el Federal Home Loan
Bank Board (“FHLBB”). Ésta se encargaría de autorizar y regular las
instituciones depositarias. También se creó la corporación pública denominada
Federal Savings and Loan Insurance Corporation (“FSLIC”), para servir como aseguradora de las instituciones
depositarias autorizadas por el FHLBB. Éstas fueron, sin duda, dos de las
instituciones federales más importantes de la industria, ya que fueron
responsables de preservar la estabilidad del sector financiero por más de
cuatro décadas. Sin embargo, la estabilidad de las instituciones depositarias
en E.U.A. se comenzó a ver amenazada nuevamente al final de la década de 1970,
cuando la tasa de interés y la inflación aumentaron drásticamente, afectándose
la economía y propiciándose, a su vez, la bancarrota de muchas de esas
instituciones.[25]
Consecuentemente, en 1989, el Congreso
tomó medidas para remediar la situación. El resultado fue la aprobación del Financial
Institutions Reform, Recovery, and Enforcement Act (“FIRREA”).[26] Mediante dicho estatuto el
Congreso eliminó la casi insolvente FSLIC; abolió también el FHLBB. La FSLIC
fue sustituida por la FDIC; el FHLBB, por su parte, también fue abolido por
FIRREA para ser sustituido por una nueva agencia que gozaría de mayores poderes
fiscalizadores, la recién creada OTS. En otras palabras, la OTS es la agencia
federal sucesora del FHLBB. First Gilbraltar Bank, FSB v. Morales, 19 F.3d 1032
(1994).[27]
Ahora bien, en 1966 el
Congreso aprobó la conocida sección 8, a través del Financial Institutions
Supervisory Act of 1966 (“FISA”).[28]
Con ello se logró un importante paso de avance en la reglamentación de la
industria bancaria. La sección 8(b) de FISA dispone que:
(1)
If, in the opinion of the appropriate Federal banking agency, any
insured depository institution . . . or any depository institution-affiliated
party is engaging or has engaged, or the agency has reasonable cause to believe
that the depository institution or any institution-affiliated party is about to
engage, in an unsafe or unsound practice in conducting the business of
such depository institution . . . the agency may issue and serve upon the
depository institution of such party a notice of charges in respect
thereof. [If] the agency shall find that any violation or unsafe or unsound
practice specified in the notice of charges has been established, the agency
may issue and serve upon the depository institution or the
institution-affiliated party an order to cease and desist from any such
violation or practice. Such order may . . . require the depository institution
or its institution-affiliated parties to cease and desist from the same, and,
further, to take affirmative action to correct the conditions resulting
from any such violation or practice.
(2) A
cease-and-desist order shall become effective at the expiration of thirty days
. . . (except in the case of a cease-and-desist order issued upon consent,
which shall become effective at the time specified therein), and shall remain
effective and enforceable as provided therein, except to such extent as it is
stayed, modified, terminated, or set aside by action of the agency or a
reviewing court.
(3) . . .
(4) . . .
(5) . . .
(6) Affirmative
action to correct conditions resulting from violations or practices. The
authority to issue an order under this subsection and subsection (c) of this
section . . . includes the authority to require such depository institution or
such party to—
(A)make restitution or
provide reimbursement, indemnification, or guarantee against loss
if—(i)such depository institution or such party was unjustly enriched in
connection with such violation or practice; or (ii)the violation or practice
involved a reckless disregard for the law or any applicable regulations or
prior order of the appropriate Federal banking agency;
(B). . .
(C). . .
(D)rescind agreements or
contracts; and
(E). . .
(F)take such action as the
banking agency determines to be appropriate. 12 U.S.C. sec. 1818(b). (Énfasis
suplido.)
Resulta claro que dicha
sección provee un mecanismo de regulación que no es exclusivo de una sola
agencia, sino de todas las agencias que intervienen en la reglamentación y
supervisión de la industria –“appropriate Federal banking agenc[ies]”—
incluyendo a la OTS, (en adelante nos referiremos a dichas agencias como
“agencias reglamentadoras de la industria financiera”). A su vez, la sección
8(b) aplica sólo a las instituciones depositarias que estén aseguradas por el
FDIC. Gross Nat. Bank v. Comptroller of Currency, 573 F.2d 889
(1978) (5to. Cir.).
Cabe señalar asimismo que al
aprobar dicho esquema administrativo el Congreso no tenía la intención de
proteger los intereses individuales o privados de las instituciones
depositarias, sino proteger el interés público y preservar la estabilidad
económica del sector financiero y de la nación entera:
These agencies are charged with the task of overseeing that banking
system for the protection of the public and the national economy as a whole,
and not for the benefit or protection of individual banking institutions. The
most significant of their supervisory powers is the capacity to issue and
enforce cease and desist orders. The agencies may draw upon this power to
prevent a bank from violating any agreements with [the agency]; to remedy
violations of any “law, rule, or regulation, or any condition imposed in
writing by the agency in connection with the granting of any application or
other request by the bank,”; or to prohibit any banking practice or procedure
that the [agency] deems to be “unsafe or unsound.” In short, cease and desist
orders can be utilized to regulate virtually
every aspect of a bank’s business. First Nat. Bank of Scotia v. U.S.,
530 F.Supp 162, 166 (D.C.D.C., 1982). (Citas internas omitidas.)
Debemos subrayar además que,
en origen, la sección 8(b) autorizaba sólo la presentación de órdenes de
“cease-and-desist” en contra de los bancos. En 1978, sin embargo, el Congreso
la enmendó para incluir dentro del alcance de la autoridad administrativa de
estas agencias la facultad de presentar dichas órdenes en contra de los
directores y oficiales de las instituciones depositarias.
Fue precisamente al amparo de
la versión enmendada de la sección 8(b) que, el 23 de agosto de 1990, la OTS
emitió una serie de decretos, que incluyó, inter alia, una notificación
de cargos (“notice of charges”) en contra del Banco, el recurrido y los demás
querellados. Fue al amparo de dicha disposición que la OTS aprobó el
“Stipulation to Order” de 7 de marzo de 1991, o sea, el acuerdo de transacción
entre el recurrido y dicha agencia, el cual entró en vigor inmediatamente. Véase 12 U.S.C.
1818(b)(2).[29]
IV
Pasamos, pues, a examinar el
asunto específico de los poderes administrativos que poseen las agencias
reglamentadoras de la industria financiera, particularmente, la OTS. El
Profesor Schroeder explica en su tratado de derecho bancario:
Banking agencies may enter into formal agreements with depository
institutions or institution-affiliated parties in which those persons undertake
to take action or refrain from certain action in managing the affairs of their
institutions. A banking agency may enforce such an agreement by using
its administrative powers to issue cease and desist orders.[30]
Other enforcement measures may be used as well. When an institution-affiliated
party violates “any condition imposed in writing by the appropriate Federal
banking agency in connection with the grant of any application or other request
by such depository institution; or . . . any written agreement between such
depository institution and such agency,”[31]
the banking agency may exercise its removal and prohibition authority with
respect to that party.[32]
Additionally, the violation of a written condition or agreement by an
institution or an institution-affiliated party may subject them to a civil
money penalty.[33]
Luego, al explicar el estatuto
federal, añade que:
A consent order between the agency and an institution or
institution-affiliated party may give the banking agency even stronger
enforcement powers. Although the agency will have available the full range of
civil money penalties and powers to prohibit or remove individuals from
participation in the affairs of the institution for a violation of its order, the
agency “in its discretion” also may apply directly to a United States
district court for an injunction to enforce “any effective and
outstanding notice or order” issued by the agency.[34]
The agency does not need to first conduct an administrative hearing because
that part of the process was waived when the institution or
institution-affiliated party consented to the final cease and desist order.
Because this will be an enforcement proceeding, not a proceeding to review the
merits of the agency’s issuance of the order the institution or
institution-affiliated party will not have an opportunity to challenge the
adequacy of the substantive or procedural grounds for issuing the order. By
consenting to the cease and desist order, the institution or party forfeits
the right to judicial review of the order which is the exclusive method
for obtaining review, modification, or negation of a banking agency cease and
desist order.[35] Schroeder, op.
cit., §10.01[2]. (Énfasis
suplido; escolio omitido.)
Surge claramente que las agencias
reglamentadoras de la industria financiera gozan de amplios poderes al amparo
de la sección 8(b) de FISA, entre los cuales se encuentra el poder de emitir
órdenes de “cease and desist”. Queda claro también que éstas tienen amplia facultad
para hacer cumplir dichas órdenes. En cuanto a las órdenes por consentimiento,
el estatuto federal dispone categóricamente que dichas agencias tienen discreción
para acudir a la Corte de distrito federal mediante recurso de injunction
y solicitar que se haga cumplir dichas órdenes. La ley dispone que la agencia “may
in its discretion apply to the United States district court of any
territory . . . for the enforcement of any effective and outstanding
notice or order issued . . . and
such courts shall have jurisdiction and power to order and require
compliance herewith . . .”. 12 U.S.C. sec. 1818(i)(1). (Énfasis suplido.)
Por otra parte, el estatuto federal
dispone categóricamente que ningún otro tribunal tendrá jurisdicción para hacer
cumplir o ejecutar las órdenes dictadas por las agencias federales que
reglamentan la industria financiera: “no court shall have jurisdiction to
affect by injunction or otherwise the issuance or enforcement of any notice or
order under any such section, or to review, modify, suspend, terminate, or set
aside any such notice or order”. Id. Nótese que el Congreso
específicamente dispuso en el estatuto que “no court shall have
jurisdiction”, de manera que ningún tribunal, federal o estatal, tiene jurisdicción
para ejecutar una orden de la OTS, que surge de un decreto por consentimiento,
a no ser que la propia OTS así lo solicite, a su discreción, a la corte de
distrito federal. (Énfasis suplido.) Véanse Board of Governors of
Federal Reserve System v. Mcorp Financial, Inc., 112 S.Ct. 459 (1991)(“the
congressional preclusion of review in FISA is clear: ‘no court shall have
jurisdiction to affect . . . the enforcement . . . 12 U.S.C. s1818(i)(1)’”); First
Nat. Bank of Scotia v. U.S., supra; Abercrombie v. Office of Comptroller
of Currency, 641 F.Supp. 598, 600 (S.D. Ind., 1986); Gross Nat. Bank v.
Comptroller of Currency, supra, pág. 894.
En resumen, de lo anterior podemos
colegir lo siguiente: 1) que la sección 8(b) de FISA provee un remedio legal o
recurso (e.g., el injunction) para ejecutar y hacer cumplir las órdenes
dictadas por las agencias reglamentadoras de la industria financiera,
incluyendo las órdenes dictadas por consentimiento; 2) el estatuto dispone
claramente que dichas agencias federales son las acreedoras exclusivas del
derecho a solicitar dicho remedio, y no los bancos; y 3) dicho estatuto
establece específicamente que el único foro judicial que tiene
jurisdicción para hacer cumplir dichas órdenes es la Corte de Distrito
Federal.
Por lo tanto, es ineludible la conclusión
de que el Banco no tiene legitimación en causa para hacer cumplir o ejecutar
el acuerdo de transacción concertado entre el recurrido y la OTS. Ello
es una prerrogativa exclusivamente concedida por ley a favor de la OTS, para
ser ejercida por ésta, conforme a su discreción[36].
Es decir, que el Banco carece de standing para reclamar algún derecho a
base del acuerdo de transacción, inclusive para solicitar la ejecución o el
cumplimiento específico del mismo.[37]
Más importante aún, los tribunales de
Puerto Rico carecen de jurisdicción para hacer cumplir (“enforce”)
dichos acuerdos, ya que el Congreso, a través de la sección 8(b) de FISA, así
lo dispuso. El Congreso fue categórico al indicar que quien tiene jurisdicción
exclusiva para adjudicar dichos asuntos es la Corte de Distrito federal. 12 U.S.C. sec.
8(b) (i)(1)(“the United states district court, or the United States court of
any territory”). Y,
como se sabe, los tribunales no tenemos discreción para asumir jurisdicción
donde la ley no la confiere. Maldonado v. Pichardo, 104 D.P.R. 778, 782
(1976).[38]
En fin, los tribunales de Puerto Rico carecen
de jurisdicción para “hacer cumplir” o “ejecutar” (“enforce”) el acuerdo de
transacción convenido entre el recurrido y la OTS. Dicho de otro modo, el
estatuto federal impide que los tribunales de Puerto Rico, o cualquier otro
tribunal estatal dentro de E.U.A., adjudiquen, interpreten, o ejecuten
las órdenes por consentimiento dictadas por la OTS o cualquier otra agencia
federal reglamentadora de la industria financiera, que se haya dictado al
amparo de la sección 8(b) de FISA.
En el caso de autos, es forzoso concluir que
tanto el TCA como el TPI erraron al interpretar, adjudicar y resolver los
derechos de las partes involucradas en el caso de autos a base del contenido
del acuerdo de transacción establecido entre el recurrido y la OTS. Somos
del criterio que los tribunales actuaron a base de una premisa errada, a saber,
que poseían jurisdicción para exigir el cumplimiento específico del acuerdo
conforme a la interpretación judicial que hiciesen sobre el término “rescinded”
contenido en el mismo. Claramente, el acto de interpretar el acuerdo denota su
percepción de que podían ejecutarlo. Es decir, que al interpretar el término
“rescinded”, y fallar en contra del Banco, dichos tribunales, en efecto,
ejecutaron el acuerdo. No hay duda de que, para ello, simplemente carecían de
autoridad en ley.[39]
El hecho
de que las partes no hayan alegado ni planteado la cuestión sobre jurisdicción
no es óbice para que hayamos entendido en dicho asunto. Conocida es la norma
que impone a los Tribunales el deber y la ineludible obligación de examinar
prioritariamente si poseen jurisdicción para adjudicar un caso ante sí. Pagán
v. Alcalde Mun. de Cataño, 143 D.P.R. 314 (1997); Soc. de Gananciales v.
A.F.F., 108 D.P.R. 644, 645 (1979).
Conforme
a este precepto nos corresponde siempre ser los guardianes de nuestra
jurisdicción, independientemente de que la cuestión no se nos haya planteado
anteriormente.
Vázquez
v. A.R.P.E.,
128 D.P.R. 513 (1991); Gobernador de
P.R.
v. Alcalde de Juncos,
121 D.P.R. 522 (1988); López Rivera v. A.F.F., 89 D.P.R. 414 (1963). Es
decir, que si las partes no lo han planteado, los tribunales no están impedidos
de resolverlo motu proprio. Id., pág. 419. Cabe señalar
finalmente que en el caso particular de los foros apelativos, nos corresponde
examinar no solamente si tenemos jurisdicción para resolver la controversia
sometida, sino también si los tribunales inferiores tenían jurisdicción sobre
la materia. Bender v. Williamsport Area School Dist., 475 U.S. 534,
541 (1986); Juidice v. Vail, 430 U.S. 327 (1977); Mitchell v. Maurer,
293 U.S. 237, 244 (1934).
V
En conclusión, resulta
totalmente improcedente que, en el caso de autos, el Banco intente recobrar la
suma de $66,575 ya que para ello los tribunales locales simplemente carecen de
jurisdicción. Aclaramos, no obstante, que si bien es cierto que los tribunales
no tienen jurisdicción para ejecutar o modificar una orden de la OTS, ello no
impide que una parte que invoque una causa de acción amparándose en el
ordenamiento jurídico de Puerto Rico pueda acudir a dichos foros, siempre que
con ello no se ejecute, modifique o afecte la orden de la OTS.
Se revoca la sentencia del Tribunal
de Circuito de Apelaciones de 7 de mayo de 1999 y la dictada por el Tribunal de
Primera Instancia de 20 de marzo de 1996, y se desestima la presente acción por
falta de jurisdicción.
Se dictará sentencia de conformidad
con lo aquí dispuesto.
BALTASAR
CORRADA DEL RIO
JUEZ ASOCIADO
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 18 de octubre de 2001.
Por
los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar
parte íntegra de la presente, se revoca la sentencia del Tribunal de Circuito
de Apelaciones de 7 de mayo de 1999 y la dictada por el Tribunal de primera
Instancia de 20 de marzo de 1996, y se desestima la presente acción por falta
de jurisdicción.
Lo pronunció, manda el Tribunal y
certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rebollo
López no interviene. El Juez Presidente señor Andréu García y el Juez Asociado
señor Fuster Berlingeri no intervinieron.
Isabel Llompart Zeno
Secretaria del Tribunal Supremo