LEY 36 DEL 10 DE ENERO DE 1999

Para adicionar un nuevo inciso (n) al Artículo 401; y enmendar el inciso (b) del Artículo 402 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", a fin de eximir de la aplicación de los Artículos 301 y 403 de esta Ley la oferta o venta de valores realizada por un emisor en una transacción que cumpla con determinados requisitos.

EXPOSICION DE MOTIVOS

La Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", se adoptó del "Uniform Securities Act" de 1956, que preparó el "National Conference of Commissioners of Uniform State Laws". Puerto Rico fue una de las jurisdicciones de los Estados Unidos de América que adoptó en su totalidad esta legislación.

La política pública de Puerto Rico es fomentar el crecimiento y estabilidad económica, razón por la cual la Ley de Valores de Puerto Rico, desde su adopción en 1963, ha sido enmendada en varias ocasiones para atemperarla con los nuevos sistemas surgidos a nivel mundial.

Hoy día, es necesario enmendar esta Ley nuevamente para integrar a Puerto Rico las iniciativas del "North American Securities Administrators Association", entidad que agrupa a todos los administradores de valores en los Estados Unidos y cuyo propósito es, entre otros, uniformar las leyes de valores de todas las jurisdicciones. A estos efectos, se enmienda la Ley para eximir de los requisitos de inscripción la oferta o venta de valores por un emisor cuando la oferta o venta se realice a inversionistas acreditados, según dicho término se define en esta Ley.

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.-Se adiciona un nuevo inciso (n) al Artículo 401 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, para que se lea como sigue:

"Artículo 401.-Definiciones

Cuando se emplee en esta Ley, a menos que del contexto se desprenda otra cosa:

(a) ...

(n) Inversionistas Acreditados.- significará cualquier persona que cumpla con los requisitos establecidos en las categorías dispuestas en el tomo 17 C.F.R., sección 230.501 (a), o cualquier disposición similar que enmiende o sustituya dicha reglamentación, o aquella persona que el emisor entienda que razonablemente cumple con dichos requisitos al momento de la venta de los valores.

Sección 2.-Se adiciona un nuevo párrafo 14 al inciso (b) del Artículo 402 de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, para que se lea como sigue:

"Artículo 402.-Exenciones

(a) . . .

(b) (1) . . .

(14) Cualquier oferta o venta de valores realizada por un emisor en una transacción que cumpla con los siguientes requisitos:

(A) La venta de valores deberá realizarse sólo a aquellos compradores que el emisor razonablemente considere como inversionistas acreditados.

(B) No podrá acogerse a la exención un emisor que se encuentre en la etapa de desarrollo y que no tenga un plan específico de negocios o haya declarado que su plan de negocios consiste en participar en una fusión o adquisición con una compañía no identificada o con otra persona o entidad.

(C) El emisor razonablemente considera que todos los compradores están comprando para invertir y no con miras a vender o distribuir el valor. Cualquier reventa de un valor vendido de conformidad con esta exención, dentro de los doce (12) meses de la venta, se presumirá que se realizó con intención de distribución y no para invertir, exceptuándose una reventa para la cual se haya presentado una declaración de inscripción conforme con las disposiciones de esta Ley o una reventa a un inversionista acreditado, según definido en esta Ley.

(D)(1) Un emisor no podrá acogerse a la exención si éste, o cualquier predecesor, socio, oficial o director suyo, o cualquier beneficiario del diez (10) por ciento o más de cualquier clase de sus valores de capital, o cualquier promotor de él, o cualquier persona que directa o indirectamente controle o esté controlada por el emisor, o cualquier suscriptor asegurador de los valores a ofrecerse, o cualquier socio, director u oficial de dicho asegurador si:

(i) dentro de los últimos cinco (5) años ha presentado una declaración de inscripción que al presente está sujeta a una orden de suspensión emitida por el Comisionado denegándole efectividad;

(ii) dentro de los últimos cinco (5) años ha sido convicto por cualquier delito relacionado con la oferta, compra o venta de valores, o con fraude o engaño;

(iii) actualmente está sujeto a cualquier orden o determinación administrativa de suspensión estatal o federal dictada dentro de los últimos cinco (5) años, que envuelva fraude o engaño en relación con la compra o venta en el negocio de valores; o

(iv) actualmente está sujeto a una orden, fallo o sentencia emitida por cualquier tribunal de jurisdicción competente estatal o federal, dictada dentro de los últimos cinco (5) años, prohibiendo a la parte, permanentemente o temporalmente, participar o continuar participando en cualquier conducta o práctica que envuelva fraude o engaño en relación con la compra o venta de valores.

(2) El apartado D(1) no será aplicable si:

(i) la parte sujeta a una orden de suspensión o revocación está inscrita, conforme a las disposiciones de esta Ley, para llevar a cabo actividades relacionadas con el negocio de valores en el estado en el cual la orden de suspensión o revocación fue dictada en su contra;

(ii) antes de la primera oferta bajo esta exención, el Comisionado, o el tribunal o autoridad reguladora estatal o federal que dictó la orden, fallo o sentencia de suspensión o revocación deja sin efecto dicha suspensión o revocación; o

(iii) el emisor establece que no tenía conocimiento y que en el ejercicio de cuidado razonable y basado en una investigación fáctica, no pudo haber sabido que existía una orden de suspensión o revocación en su contra.

(E)(1) Previa autorización del Comisionado, podrá realizarse un aviso general de la oferta propuesta.

(2) El aviso general de la oferta propuesta deberá incluir la siguiente información:

(i) el nombre, dirección física o postal y número telefónico del emisor de los valores;

(ii) el nombre, breve descripción y precio de cualquier valor que será emitido;

(iii) una breve descripción del negocio del emisor de no más de veinticinco (25) palabras;

(iv) el tipo, número y cantidad agregada de valores que se ofrece;

(v) el nombre, dirección física o postal y número telefónico de la persona a contactar para obtener información adicional; y

(vi) una declaración al efecto de que:

(a) las ventas se realizarán sólo a inversionistas acreditados;

(b) mediante el aviso general no se podrá solicitar o aceptar dinero u otra consideración;

(c) los valores no han sido inscritos con o aprobados por el Comisionado y están siendo ofrecidos para la venta y vendidos de acuerdo a una exención de inscripción.

(vii) cualquier otra información que el Comisionado solicite.

(F) El emisor, en relación con una oferta, puede proveer información adicional a la del aviso general bajo el apartado (E) si dicha información:

(i) se ofrece mediante una base de datos electrónica restringida a inversionistas acreditados de acuerdo al Programa "ACE-Net" según implantado por la Administración Federal de Pequeños Negocios (Small Bussiness Administration); o

(ii) se ofrece después que el emisor razonablemente crea que el comprador en cuestión es un inversionista acreditado.

(G) No se permitirá ninguna solicitud u oferta por teléfono, a menos que antes de realizar la llamada el emisor razonablemente crea que el comprador en cuestión es un inversionista acreditado.

(H) El emisor someterá ante el Comisionado, mediante los formularios que éste disponga, su consentimiento incondicional e irrevocable a ser emplazado conforme se dispone en el Artículo 414 de esta Ley y acompañará la misma con los derechos de presentación que se disponen en el inciso (e) de este Artículo.

. . ."

Sección 3.-Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.

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ADVERTENCIA

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