Ley de Municipios Autonomos en LexJuris

LEY DE MUNICIPIOS AUTONOMOS DE PUERTO RICO DE 1991

Ley Núm. 81 del 30 de Agosto de 1991, según enmendada (21 L.P.R.A. secs. 201 a 240)

CAPITULO XVII CORPORACIONES ESPECIALES PARA EL DESARROLLO DE LOS MUNICIPIOS

Art. 17.001 Autorización para Crear Corporaciones Especiales para el Desarrrollo Municipal. (21 L.P.R.A. sec. 4801)

Se faculta a los municipios a autorizar la creación de Corporaciones Especiales para el Desarrollo Municipal, en adelante "corporaciones especiales" sin fines de lucro, con el propósito primordial de promover en el municipio cualesquiera actividades, empresas y programas municipales, estatales y federales dirigidos al desarrollo integral y que redunden en el bienestar general de los habitantes del municipio a través del crecimiento y ampliación de diversas áreas tales como servicios de tipo social, el desarrollo de terrenos públicos, la vivienda de tipo social, el comercio, la industria, la agricultura, la recreación, la salud, el ambiente, el deporte y la cultura. Quedan eximidas de la aplicación de este artículo las corporaciones u organizaciones que son estrictamente sin fines de lucro organizadas bajo las leyes de Puerto Rico, cuyas funciones son estrictamente cívicas y comunitarias.

Las Corporaciones Especiales para el Desarrollo Municipal serán entidades que viabilicen la participación e iniciativa privada en los procesos de desarrollo municipal. Estas entidades asumirán la responsabilidad ejecutiva y administrativa de programas y proyectos que tengan como objetivo el mejoramiento de la calidad de vida de los habitantes del municipio.

A estos efectos, las corporaciones especiales se considerarán entidades privadas sin fines de lucro con existencia y personalidad legal independiente y separada del municipio en el cual se constituyan.Estas se regirán por las disposiciones de la Ley Núm. 3 de 9 de enero de 1956, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones", en todo aquello que sea compatible con este Capítulo.

Las deudas, obligaciones, contratos, bonos, donaciones, notas, gastos,cuentas, fondos, propiedades, funcionarios, empleados y agentes se entenderá que lo son de dichas corporaciones especiales y no del municipio bajo el cual se constituyan ni del gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, excepto a lo dispuesto en el último párrafo de este artículo.

El hecho de que las corporaciones especiales se constituyan y operen sin fines de lucro no se entenderá como un impedimento para que obtengan ganancias y beneficios de los negocios, empresas y actividades en que participen, de forma que se conviertan en entes autosuficientes con estabilidad y solidez económica y deberán invertir tales ganancias o beneficios en los fines o actividades para las cuales fueron creados. El Estado Libre Asociado de Puerto Rico, ni los municipios serán responsables de las obligaciones en que incurran las corporaciones especiales por ser estas entidades independientes.

Las corporaciones especiales no podrán donar fondos a, o recibir de campañas o fines políticos, ni podrán ceder sus bienes para esos fines.

Cuando una corporación especial reciba fondos públicos o le hayan sido cedidos bienes muebles o inmuebles del municipio para llevar a cabo un proyecto,actividad o programa, el Contralor de Puerto Rico realizará intervenciones por lo menos cada dos (2) años de sus ingresos, cuentas, desembolsos y propiedad en lo relativo a los fondos recibidos del municipio o de la agencia pública de que se trate. Estas auditorías podrán coordinarse con las que realiza el Contralor en las administraciones municipales. El municipio podrá realizar intervenciones periódicas con los mismos fines que el Contralor de Puerto Rico. Asimismo, el municipio deberá requerir a la corporación especial que proteja sus activos contra pérdidas financieras resultantes de los riesgos mencionados en el inciso (c) del Artículo 8.011 de esta Ley.

Art. 17.002 Creación. (21 L.P.R.A. sec. 4802)

Tres (3) o más personas naturales mayores de edad, residentes del municipio y que no sean funcionarios ni empleados del municipio, podrán presentar ante el Alcalde una solicitud para que se les autorice a registrar ante el Departamento de Estado una corporación especial sin fines de lucro para operar bajo las disposiciones de este Capítulo. La solicitud deberá firmarse por todos los incorporadores de la misma.

Cuando el Alcalde, después de la evaluación correspondiente determine que la corporación especial a organizarse es para uno de los fines contemplados por este Capítulo y la considere conveniente para los mejores intereses del municipio, someterá un proyecto de resolución a la Asamblea para que autorice la creación de la corporación especial al amparo de los privilegios y disposiciones de este Capítulo.

Una vez aprobada por la Asamblea la resolución autorizando la constitución de dicha entidad bajo las disposiciones de este Capítulo, los incorporadores podrán radicar ante el Secretario de Estado el certificado de incorporación acompañado de una copia certificada de la resolución de la Asamblea.

El Secretario de Estado no autorizará el registro de una corporación especial sin la aprobación previa de la Asamblea del municipio correspondiente.

Ningún municipio autorizará la creación de más de una corporación especial para un mismo propósito.

Art. 17.003 Certificado de incorporación. (21 L.P.R.A. sec. 4803)

Además de lo exigido en la Ley de Corporaciones, el certificado de incorporación deberá incluir la siguiente información:

(a) El nombre y la dirección residencial de cada uno de los incorporadores y la afirmación o declaración de que éstos son residentes del municipio en el cual se constituye la corporación especial y que ninguno es funcionario o empleado del gobierno municipal, ni lo ha sido durante el año anterior a la fecha del certificado de incorporación.

(b) El nombre oficial de la corporación especial, el cual deberá incluir las palabras "Corporación para el Desarrollo (económico, urbano, industrial, recreativo, cultural, salud, agrícola, ambiental, o cualquier otro que se interese desarrollar), seguido del nombre del municipio y de las letras C.D."

(c) La localización de la oficina principal de la corporación y del agente residente, la cual deberá estar ubicada dentro de los límites territoriales del municipio en que se constituya y organice.

(d) Los propósitos o fines públicos para los cuales se ha organizado la corporación y que no tiene fines de lucro.

(e) Copia certificada de la resolución de la Asamblea autorizando la creación de la corporación.

(f) Exponer que dicha corporación se crea al amparo de este Capítulo.

(g) El número de directores en la Junta de Directores no podrán ser menos de doce (12) pero podrá ser mayor si se compone su número en múltiplos de tres (3). De éstos, el Alcalde podrá nombrar no más de un tercio (1/3) que podrán ser funcionarios del municipio excluyendo aquellos que puedan tener alguna ingerencia directa o indirecta en la tramitación negociadora de la Corporación y el Municipio o ciudadanos particulares preferiblemente representantes de comunidades con necesidades de desarrollo. Los directores nombrados por el Alcalde gozarán de todos los derechos y privilegios de un director, según éstos se dispongan en los estatutos de la corporación especial, excepto los que sean funcionarios municipales que no tendrán derecho a voto.

(h) El término de duración de los nombramientos de los miembros de la Junta de Directores; disponiéndose, que los directores nombrados por el Alcalde,según lo dispone el inciso (g) de este artículo, ejercerán el cargo en un término escalonado de uno (1) a tres (3) años hasta que sus sucesores tomen posesión. El Alcalde podrá nombrar a un mismo funcionario o ciudadano particular como director hasta un máximo de dos (2) términos consecutivos.

(i) Exponer si la corporación se constituirá bajo el sistema de miembros y en tal caso indicar el número de miembros y su carácter representativo de los siguientes sectores: grupos comunales, entidades privadas sin fines pecuniarios vinculadas a las áreas de desarrollo y personas de reconocido prestigio y capacidad que aporten su conocimiento y experiencia para el logro de los objetivos corporativos.

(j) Autorización a todas las personas que son parte de la Junta de Directores para examinar los libros, documentos y récord de la corporación, previa solicitud.

(k) Exponer que la organización y los asuntos internos se reglamentarán por los estatutos corporativos.

El certificado de incorporación se radicará ante el Secretario de Estado para su evaluación y registro, previo el pago de los derechos correspondientes. Este, si encuentra que cumplen con lo dispuesto en este Capítulo y con la Ley General de Corporaciones, certificará su registro y remitirá copia certificada al Alcalde y al Secretario de la Asamblea.

Art. 17.004 Enmiendas al Certificado de Incorporación. (21 L.P.R.A. sec. 4804)

El certificado de incorporación podrá enmendarse por la Junta de Directores mediante resolución aprobada por la mayoría absoluta del número total de los directores, previa notificación al Alcalde y aprobación de la Asamblea. Las enmiendas así aprobadas se registrarán en el Departamento de Estado.

Art. 17.005 Junta de Directores. (21 L.P.R.A. sec. 4805)

La Junta de Directores será el organismo investido con los poderes otorgados a la corporación. La misma consistirá de un mínimo de trece (13) Directores residentes en el correspondiente municipio.

(a) Los miembros iniciales de la Junta de Directores serán nombrados por los incorporadores en su primera reunión bajo los siguientes términos: una tercera parte (1/3) de los directores originales serán nombrados por el término de un (1) año, otra por el término de tres (3) años y la tercera parte restante será nombrada por el término de cinco (5) años cada uno. Los directores que se nombren posteriormente, excepto los nombrados por el Alcalde, ocuparán sus cargos por el término de cinco (5) años y serán nombrados por los miembros de la corporación o por la Junta de Directores, según lo dispongan los estatutos corporativos.

(b) Los directores ocuparán sus cargos hasta tanto se nombren y tomen posesión sus sucesores. En caso de una vacante, el sucesor ocupará el cargo por el término no cumplido de su predecesor.

(c) Los directores no recibirán salario, compensación o remuneración alguna por servir como tales, ni por los trabajos, funciones o tareas que realicen para la corporación especial.

No obstante, los directores podrán recibir una dieta en calidad de reembolso por los gastos en que incurran en el ejercicio de los deberes del cargo, sujeto al monto y condiciones que determine la misma Junta de Directores con el voto de por los menos tres cuartas (3/4) partes de sus miembros.

A los miembros de la Junta de Directores, se les podrán reembolsar o anticipar los gastos de adiestramiento, viaje, alojamiento y comida en que incurran por cualquier viaje al exterior para atender algún asunto o asistir a una actividad oficial de la corporación especial. Los gastos de viaje, alojamiento y comida no podrán ser mayores que los que corresponderían a cualquier funcionario de la Rama Ejecutiva del gobierno municipal que sea director de una entidad administrativa, según el reglamento que a esos efectos esté en vigor.

(d) A excepción de lo dispuesto en el Inciso (h) del Artículo 17.003 de este Capítulo, ningún empleado, ni funcionario del gobierno municipal será nombrado o electo al cargo de director.

(e) Los directores podrán ser removidos de sus puestos antes de expirar el término para el cual fueron nombrados, incluyendo los nombrados por el Alcalde, por razón de abandono de sus responsabilidades, negligencia, conducta impropia e incompetencia en el desempeño de sus responsabilidades de director, previa formulación de cargos, con la oportunidad de ser oído y con el voto de la mayoría absoluta de la Junta de Directores.

Art. 17.006 Procedimiento de Transición. (21 L.P.R.A. sec. 4806)

Los incorporadores se reunirán no más tarde de los quince (15) días siguientes a la fecha de haberse registrado el certificado de incorporación y seleccionarán a los miembros de la Junta de Directores. Los miembros de la Junta serán representativos de los diversos grupos o sectores de interés público que integren la corporación. Asimismo, los incorporadores podrán aprobar los estatutos corporativos y llegar a los acuerdos necesarios para la corporación especial, sujetos a la ratificación o desaprobación posterior por la Junta de Directores. Se notificará al Alcalde la fecha, el lugar y la hora de la reunión en que tomarán posesión de sus cargos los directores y en la cual se constituirá la Junta de Directores. Una vez los directores tomen posesión de sus cargos y se constituyan como Junta de Directores, éstos asumirán la dirección de la corporación, aprobarán los estatutos corporativos y se nombrará a los oficiales corporativos conforme al procedimiento establecido en los mismos. Se evaluarán los acuerdos aprobados por los incorporadores y se tomarán las decisiones que éstos estimen pertinentes. Se adoptará un sello corporativo, se determinará la institución financiera que resguardará los fondos corporativos y se nombrarán los oficiales de la Junta de Directores. Ninguno de los oficiales podrá ser empleado o funcionario del gobierno municipal correspondiente. Los nombramientos de los oficiales corporativos de toda corporación especial deberán recaer en personas que reúnan condiciones de idoneidad profesional y la experiencia requerida para la administración y gerencia de la entidad que habrán de dirigir y que cumplan con los otros requisitos que determine la Junta de Directores.

Art. 17.007 Conflicto de Intereses. (21 L.P.R.A. sec. 4807)

No podrá ser miembro de una corporación especial, ni podrá ocupar un cargo ejecutivo o administrativo en la misma, ninguna persona que tenga interés económico, directo o indirecto, en cualquier empresa o entidad cuyos negocios estén en competencia con la corporación especial. Igual limitación aplicará respecto de cualquier persona que sea dueña, accionista, socio o empleado o tenga un interés pecuniario en una empresa que haga negocios con la corporación especial o que ocupe algún cargo o posición en otras entidades públicas o privadas, operadas con o sin fines de lucro, pero que puedan ser conflictivas con el descargo de sus funciones y responsabilidades como director o funcionario de la corporación especial.

Art. 17.008 Poderes. (21 L.P.R.A. sec. 4808)

Las corporaciones especiales tendrán las siguientes facultades, en adición a las otorgadas por su certificado de incorporación y por las leyes vigentes y aplicables en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico:

(a) Hacer donaciones, sin límite de avalúo o de capital, siempre y cuando no se ponga en peligro el pago de sus obligaciones administrativas, el pago de sus obligaciones financieras o su estabilidad económica. Una corporación especial para el desarrollo de los municipios no podrá donar fondos públicos o propiedad municipal que le hayan sido donados, delegados o transferidos por un municipio o por cualquier agencia pública para alguno de los propósitos dispuestos en este Capítulo a otro municipio, corporación o dependencia pública o privada, excepto cuando medie la autorización previa del municipio que cede o transfiere los mismos.

(b) Consolidarse o fusionarse con otra corporación sin fines de lucro creada al amparo de este Capítulo o de la ley General de Corporaciones [14 LPRA secs. 1101 et seq.] previa notificación al Alcalde y aprobación de la Asamblea. Cuando se trate de la fusión o consolidación de corporaciones especiales constituidas en distintos municipios, será necesaria la aprobación previa de los Alcaldes y las Asambleas de los municipios correspondientes.

La corporación especial que surja de la consolidación o fusión cumplirá con los requisitos de este Capítulo y con la reglamentación que adopte el Comisionado de Asuntos Municipales para este propósito.

(c) Promover proyectos y actividades exclusivamente en beneficio del municipio, aun cuando estén fuera de sus límites territoriales.

(d) Emitir cualquier tipo de obligación para los propósitos corporativos.

(e) Ofrecer como garantía de pago el ingreso que se obtenga en cualquier empresa o proyecto así como cualquier bien que adquiera o construya, o el monto de las rentas que pueda percibir por la operación de cualquier empresa o facilidad; incluyéndose en la suma a garantizarse; el capital principal, intereses, seguros, primas, reservas y gastos de mantenimiento y servicio, y otros inherentes generados por el establecimiento y otorgación de las obligaciones financieras.

(f) Aceptar donaciones o cesiones de bienes o fondos del municipio, de cualquier agencia pública y del gobierno federal, sujetas a lo dispuesto en esta ley, y cualesquiera otras donaciones o cesiones de cualquier persona natural o jurídica privada.

Art. 17.009 Miembros. (21 L.P.R.A. sec. 4809)

La corporación especial podrá optar por establecer, o no, un sistema de membresía conforme las normas que se dispongan en sus estatutos corporativos.

(a) Los miembros serán residentes del municipio donde esté localizada la corporación especial y representarán los distintos grupos de interés de la comunidad, tales como: gobierno, instituciones afines a los objetivos corporativos, personas profesionales y técnicos, entidades del sector privado y personas que puedan aportar su conocimiento y experiencia para el logro de los propósitos corporativos.

(b) La decisión en cuanto a la membresía de una persona se tomará estrictamente en consideración al beneficio que dicha persona pueda brindar al adelanto de las metas y fines corporativos y la búsqueda de una pluralidad de opinión entre los miembros de la corporación especial. No se podrá discriminar por razón de sexo, religión, edad, ideas políticas, raza o condición social o económica.

(c) Toda solicitud de membresía será considerada por la Junta de Directores, debiendo denegarse o aprobarse en un término no mayor de diez (10) días laborables, contados desde la fecha de su presentación.

(d) La membresía será intransferible y el ejercicio de los derechos, privilegios y deberes que ésta conlleve será personalísimo. Cada membresía equivaldrá a un voto en cualquier elección que se someta a consideración a los miembros.

(e) Anualmente se llevará a cabo, por lo menos, una asamblea de miembros, la cual deberá notificarse a la última dirección conocida de los mismos, según conste en el registro de miembros de la corporación, con no menos de treinta (30) días de antelación a la fecha de la Asamblea. En dicha asamblea los oficiales y directores discutirán el informe detallado de sus labores y el estado financiero auditado del año fiscal anterior, así como los planes y proyectos futuros. El estado financiero incluirá un récord de las propiedades y bienes corporativos, su localización y tasación, propiedades adquiridas durante el año y un desglose de ingresos, egresos, cuentas, obligaciones y desembolsos. Este le será enviado a los miembros en un término no mayor de ciento veinte (120) días después del cierre del año fiscal. Los miembros podrán inquirir sobre los asuntos incluidos en la agenda. También podrán enmendar la agenda con el voto mayoritario de los miembros presentes en la Asamblea.

(f) El Secretario de la corporación convocará a reunión de miembros en todo caso que se presente una petición firmada a esos efectos por no menos de una décima (1/10) parte del total de miembros registrados al momento de radicación de la solicitud, para discutir los asuntos que se soliciten en la convocatoria requerida.

(g) Los miembros tendrán derecho a examinar los libros, cuentas y documentos de la corporación, previo aviso al custodio designado de los mismos, con no menos [de] tres (3) días de antelación a la fecha solicitada.

(h) Se podrán enmendar los estatutos corporativos con la aprobación de la mayoría absoluta de los miembros.

Art. 17.010 Bonos. (21 L.P.R.A. sec. 4810)

La corporación especial podrá emitir bonos u obligarse financieramente para sus propósitos corporativos sin límite de deuda. Estas obligaciones estarán sujetas a las condiciones establecidas por la Junta de Directores en el documento de aprobación de tales transacciones y a las que se establecen a continuación:

(a) Toda obligación deberá ser aprobada por una mayoría absoluta de los miembros de la Junta de Directores.

(b) Las actividades a ser financiadas por la emisión de obligaciones deberán producir rentas para el pago del principal, intereses y prima de redención de las obligaciones, para el pago de gastos de operación y conservación del proyecto financiado con tal emisión y para crear y mantener reservas inherentes a las obligaciones. De tiempo en tiempo se revisarán los medios o fuentes de ingresos, beneficios o rentas de dichos proyectos para que éstos mantengan su autoliquidez.

(c) Los ingresos, beneficios o rentas generados por los proyectos, así como cualquier bien vinculado a éstos, podrán gravarse para garantizar las obligaciones.

(d) Los ingresos, rentas y beneficios generados por los proyectos se depositarán en cuentas especiales o en fideicomisos bajo los términos preacordados de garantía, de forma que se proceda al pago de las obligaciones financieras, conforme a sus balances.

(e) Las obligaciones financieras podrán pagarse en o antes de su vencimiento, por aceleración.

(f) Las obligaciones se emitirán a una tasa de interés efectiva que no exceda del máximo legal vigente al momento de emisión en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

Art. 17.011 Exención Contributiva. (21 L.P.R.A. sec. 4811)

Los proyectos, bienes y cualquier propiedad de la corporación especial, así como los ingresos, rentas y beneficios que ésta reciba, estarán exentos del pago de cualquier contribución, licencia, tasas y patentes impuestas por los municipios o por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Toda obligación financiera y sus intereses, emitida por la corporación especial estará exenta de cualquier contribución establecida por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

Nada de lo anterior podrá entenderse como que exime de impuestos, contribuciones, licencias, arbitrios, patentes y derechos a las personas naturales o jurídicas privadas que desarrollen o realicen una actividad, proyecto o empresa conjuntamente con la corporación.

Art. 17.012 Documentos de la Corporación. (21 L.P.R.A. sec. 4812)

Los libros, documentos y récord de la corporación especial se mantendrán en las oficinas principales de la misma, bajo la custodia de su principal funcionario corporativo y se conservarán por el término que se dispongan en sus estatutos, el cual no podrá ser menor del mismo término que se dispone en las leyes de Puerto Rico para el archivo y conservación de documentos oficiales de cualquier otra agencia pública.

Art. 17.013 Disolución. (21 L.P.R.A. sec. 4813)

La corporación podrá disolverse mediante resolución aprobada por la Junta de Direcores, previa notifición al Alcalde y al Presidente de la Asamblea Muncipal.

Cuando la corporación cese operaciones, la propiedad cedida o transferida por el municipio revertirá a éste, previa liquidación de cualquier obligación adquirida por la corporación con los fondos de la misma.De existir algún remanente de fondos luego de la liquidación de obligaciones, éstos serán desembolsados al municipio.

Art. 17.014 Sindicatura o Administración Judicial. (21 L.P.R.A. sec. 4814)

El Alcalde podrá solicitar del Tribunal Superior que nombre a un síndico o administrador judicial en las siguientes situaciones, cuando:

(a) En el proceso de disolución de la corporación ésta no pueda pagar las deudas vencidas.

(b) Se estén malgastando o distribuyendo impropiamente los activos.

(d) Cuando la corporación esté inactiva o abandonada por los oficiales, directores y los miembros. Este procedimiento se regirá por las normas establecidas a esos efectos por la Ley General de Corporaciones .

Art. 17.015 Conversión. (21 L.P.R.A. sec. 4815)

Las corporaciones sin fines de lucro creadas con el propósito de promover el desarrollo de algún aspecto de un municipio existentes al momento de la vigencia de esta ley y que hubieren recibido o estén recibiendo bienes muebles o inmuebles, fondos o donaciones anuales recurrentes o no, procedentes de un municipio, deberán acogerse a las disposiciones de este Capítulo para convertirse en corporaciones especiales enmendando el certificado de incorporación para reestructurar su configuración bajo las normas establecidas en este Capítulo y registrándolo ante el Secretario de Estado previa aprobación de la enmienda por la Asamblea. Si el Secretario de Estado encuentra que cumple con lo dispuesto en esta ley, lo registrará y enviará copia certificada al Alcalde y a la Asamblea. Esta conversión deberá completarse en un plazo de ciento veinte (120) días desde la vigencia de esta ley.

A partir de la fecha de aprobación de esta ley, ningún municipio podrá auspiciar o patrocinar corporación sin fines de lucro alguna para promover el desarrollo de algún fin público municipal, a menos que ésta se constituya, organice, convalide y opere con sujeción a las disposiciones de este Capítulo.

Las corporaciones sin fines de lucro, creadas bajo la Ley General de Corporaciones para promover algún fin público municipal, operando a la fecha de vigencia de esta ley, que no opten por acogerse a las disposiciones de este Capítulo, podrán continuar funcionando exclusivamente bajo el régimen legal de la Ley General de Corporaciones. En este caso, previa notificación a la Junta de Directores de la Corporación, el municipio queda facultado para cancelar todo acuerdo o contrato que le obligue a ceder propiedades o fondos a partir de la aprobación de esta ley, cuando la corporación no se acoja a las disposiciones de este Capítulo.

Toda corporación sin fines de lucro que opte por seguir funcionando conforme a la Ley General de Corporaciones exclusivamente y que hubiere recibido bienes muebles o inmuebles, fondos o donaciones, estará sujeta a intervenciones periódicas del municipio y a las auditorías de la Oficina del Contralor de Puerto Rico quien intervendrá por lo menos cada dos (2) años en todo aquello que se refiera a los fondos o propiedad pública que le hayan sido cedidos, asignados o transferidos a la corporación para su operación.

Fecha Revisado: 10 de enero de 2002

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