Para adoptar la "Ley de Instrumentos Negociables y Transacciones Bancarias" y derogar los Artículos 353 al 548 [19 LPRA 1 al 386] del Código de Comercio de 1932, conocida como Ley Uniforme de Instrumentos Negociables, a fin de adoptar preceptos modernos que reglamenten no sólo los instrumentos negociables sino también los depósitos y cobros bancarios y las transferencias de fondos.

Al cierre del Siglo XX, la economía de Puerto Rico excede los 20 mil millones de dólares de producto bruto nacional y mantiene un presupuesto gubernamental de sobre 15 mil millones de dólares anuales. El factor primario en el movimiento económico de Puerto Rico lo es la banca, tanto gubernamental como de ahorro y comercial.

Diariamente circulan en Puerto Rico millones de documentos bancarios comerciales, personales y de gobierno. La mayoría de ese tráfico lo componen los cheques con que el público atiende sus compromisos financieros. No menos importantes son las letras de cambio, órdenes de pago entre comerciantes que compran, venden y descuentan las mismas en la corriente mercantil del diario quehacer.

La legislación reguladora de ese torrente económico en Puerto Rico se reduce a la Ley Uniforme de Instrumentos Negociables la Ley de Bancos de 1933 (Ley Núm. 55 de 12 de marzo de 1933), la Ley sobre Transferencias de Fondos al Extranjero (Ley Núm. 131 de 23 de julio de 1974) y la Ley de Cartas de Crédito de Puerto Rico (Ley Núm. 95 de 4 de junio de 1983). La Ley Uniforme de Instrumentos Negociables forma parte del Código de Comercio de 1932 y ha estado en vigor en Puerto Rico durante los últimos sesenta y cinco (65) años. ya que fue originalmente adoptada en 1930. Esta es una traducción del "Uniform Negotiable Instruments Act", el cual fue promulgado por la "National Conference of Commissioners on Uniform State Laws" cuyo origen se remonta al 1896. La Ley de Bancos de 1933 persigue la reglamentación de la creación, autorización para hacer negocios y supervisión de los bancos, así como su relación con el Gobierno. La Ley Sobre Transferencias de Fondos al Extranjero obliga a instituciones financieras que efectúen transferencias de fondos al extranjero a presentar informes en la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico. La Ley de Cartas de Crédito adoptó el equivalente del Artículo 5 del "Uniform Commercial Code" ("UCC"), el cual regula las Cartas de Crédito. Un reglamento privado regula las relaciones entre bancos en la Cámara de Compensación (Clearing House).

La integración económica de la banca puertorriqueña con su contraparte de los Estados Unidos es total. El tráfico continuo entre bancos locales y los continentales atendiendo los requerimientos del comercio local y del público en general con negocios dentro y fuera de Puerto Rico crea un río de intercambio de proporciones gigantescas. Ese río discurre por dos canales diferentes. Uno, el de negocios, amplio, moderno y reconocedor de los adelantos tecnológicos de los últimos 50 años y el otro, el jurídico, encausado en la época de fin de Siglo XIX.

Desde 1952, a iniciativa del American Law Institute y la American Bar Association (ALI-ABA) se inició un movimiento en los Estados Unidos que ya ha arropado a los 50 estados de la Unión. Desde su adopción inicial en Pennsylvania en 1954 al presente, el UCC se ha convertido en la ley comercial fundamental de los 50 estados.

Dentro del UCC cuatro Artículos, de los trece que contiene, se dedican al tráfico cambiario. El Artículo 3 del UCC sustituyó el antiguo "Uniform Negotiable Instruments Act", el Artículo 4 cubre los Depósitos y Cobros Bancarios, el Artículo 4A atiende las Transferencias de Fondos entre bancos y sus clientes de alto volumen y el Artículo 5 es la ley aplicable a las Cartas de Crédito. Como se ha indicado, este último fue la base para la legislación vigente en Puerto Rico adoptada en el 1983. El UCC también contiene un Artículo que esboza las reglas de interpretación y aplicabilidad: éste es el Artículo 1 del UCC.

La característica principal de esta legislación es su reconocimiento de la celeridad del tráfico moderno. En e] ambiente electrónico de fin del Siglo XX, la expedición, presentación, confirmación, cobro, pago y devolución de los millones de efectos en circulación exigen términos específicos para la fijación de las responsabilidades conexas con cada paso de su manejo y negociación. Eso es lo que persigue y provee el UCC.

Puerto Rico, con sesenta y cinco (65) años de atraso en esos mismos menesteres, representa un anacronismo en nuestro empeño de marchar a la vanguardia. Esta Ley persigue cerrar la brecha existente y colocarnos en paridad cambiaria al entrar al Siglo XXI.

Aunque está basada en los Artículos 1, 3, 4 y 4A del UCC (texto oficial 1990), esta Ley no es una mera traducción de dichas fuentes. Esta Ley se divide en cinco capítulos. El primero es el equivalente del Artículo 1 del UCC adaptado a nuestro derecho y provee las reglas de interpretación y aplicabilidad. El segundo capítulo cubre el tráfico de los instrumentos negociables, las órdenes y promesas de pago que son el mayor componente del cambio económico. Este capítulo es equivalente al Artículo 3 del UCC. El tercer capítulo de la Ley es sobre Depósitos y Cobros Bancarios y regula no sólo el derecho entre bancos sino las relaciones de éstos con sus clientes. El capítulo tercero es equivalente al Artículo 4 del UCC. El cuarto capítulo de la Ley está dedicado exclusivamente al tráfico de las transferencias cablegráficas (wire) y electrónicas de fondos entre bancos y sus clientes comerciales e industriales y representa la más importante legislación para coordinar el tráfico entre bancos locales y los de los Estados Unidos. Este cuarto capítulo es equivalente al Artículo 4A del UCC. Finalmente, el quinto capítulo provee las reglas transitorias y deroga leyes inconsistentes con esta Ley.

Con la adopción de esta Ley, Puerto Rico se incorpora al Siglo XXI con una legislación cambiaria ágil que está a la par con el mercado mundial y que entronca particularmente con la legislación uniforme de los Estados Unidos.

Esta ley se conocerá y podrá ser citada como la "Ley de Instrumentos Negociables y Transacciones Bancarias".

(1) Esta Ley será interpretada liberalmente y será aplicada para promover sus propósitos y políticas fundamentales.

(2) Los propósitos y políticas fundamentales de esta Ley son:

(a) simplificar, clarificar y modernizar el derecho que rige las transacciones comerciales;

(b) permitir la continua expansión de prácticas comerciales por medio de costumbres, usos y acuerdos entre las partes:

(c) uniformar el derecho entre las diversas jurisdicciones.

(3) El efecto de las disposiciones de esta Ley puede variarse mediante acuerdo, excepto que esta Ley disponga lo contrario.

(4) La ausencia en ciertas disposiciones de esta Ley de las palabras "a menos que se acuerde lo contrario" o palabras de significado similar no implica que tales disposiciones no puedan ser variadas mediante acuerdo bajo la subsección (3).

(5) En esta Ley a menos que el contexto lo requiera de otro modo:

(a) palabras en número singular incluyen el plural, y en el plural incluyen el singular;

(b) palabras del género masculino incluyen el femenino y el neutro, y cuando el sentido así lo indique palabras del género neutro pueden referirse a cualquier género.

A menos que sean desplazados por disposiciones particulares de esta Ley, todo lo relativo a los requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes se regirá por los principios generales del derecho en nuestra jurisdicción.

Ninguna de las partes será considerada como revocada implícitamente por legislación subsiguiente si tal interpretación puede ser evitada razonablemente.

(1) Las partes podrán pactar el derecho que gobernará sus derechos y obligaciones, ya sea el de Puerto Rico o el de cualquier estado o nación.

(2) Cuando una de las siguientes disposiciones de esta Ley especifique el derecho aplicable, esa disposición gobierna y un acuerdo contrario es efectivo sólo hasta el límite permitido por el derecho (incluyendo las reglas de conflicto de legislación) así especificado:

Aplicabilidad del Capítulo sobre Depósitos y Cobros Bancarios.

Sección 3-102.

La ley que gobierna en el Capítulo sobre Transferencias de Fondos.

Sección 4-507.

(1) Los remedios dispuestos por esta Ley serán concernidos liberalmente a fin de que la parte perjudicada sea puesta en tal posición como si la otra parte hubiese cumplido plenamente.

(2) Cualquier derecho u obligación establecido por esta Ley es exigible por acción a menos que la disposición que establece el mismo especifique un efecto diferente y limitado.

Cualquier reclamación o derecho al amparo de esta Ley por incumplimiento de alguna obligación podrá ser renunciado mediante un relevo o renuncia escrita, firmada y entregada a la parte perjudicada, o a su representante salvo que la renuncia o relevo sean contrarios a la ley o al orden público.

Si cualquier disposición o cláusula de esta Ley o aplicación de la misma a cualquier persona o circunstancias se declara inválida, dicha invalidez no afectará otras disposiciones o aplicaciones de la Ley a las que se les pueda dar efecto sin la disposición o aplicación declarada inválida, y a este fin las disposiciones de esta Ley son separadas e independientes.

Los títulos de las secciones son parte de esta Ley.

Sujeto a las definiciones adicionales contenidas en los capítulos subsiguientes de esta Ley las cuales son aplicables a capítulos específicos o a sus respectivos subcapítulos, y a menos que el cntexto lo requiera de otra forma, en esta Ley:

(1) "Acción" en el sentido de un procedimiento judicial incluye resarcimiento, reconvención, compensación y cualquier otro procedimiento con el cual se determinen los derechos.

(2) "Parte Perjudicada" significa una parte con derecho a obtener un remedio.

(3) "Acuerdo" significa el pacto de las partes según su lenguaje o por implicación de otras circunstancias, incluyendo el curso de las negociaciones, o los usos del comercio o curso del desempeño, según provisto en esta Ley (Sección 1-205). La determinación de si un acuerdo tiene consecuencias jurídicas se hará a base de las disposiciones de esta Ley, si aplican; de lo contrario, a base de las normas generales de contratación (Sección 1-103).

(4) "Banco" significa cualquier persona que se dedique al negocio bancario, incluyendo un banco de ahorro, una asociación de ahorro y crédito, una unión o cooperativa de ahorro y crédito y a una compañía de fideicomisos.

(5) "Portador" significa la persona en posesión de un instrumento, documento de título, o cualquier valor certificado pagadero al portador o endosado en blanco.

(6) "Carta de Porte" significa un documento que evidencia el recibo de bienes por embarque emitido por una persona que participa en el negocio de transporte o envío de mercancía, incluyendo una carta de porte aéreo. "Carta de Porte Aéreo" significa un documento que tenga una función de carta de porte para la transportación aérea similar a la que ésta tiene para la transportación marítima y ferroviaria, e incluye una nota de consignación de carga aérea o una hoja de ruta aérea.

(7) "Sucursal" incluye una sucursal extranjera de un banco incorporada separadamente.

(8) "Peso de probar un hecho" significa el peso de persuadir a los juzgadores de hecho de que la existencia del hecho es más probable que su inexistencia.

(9) "Comprador en el curso ordinario de negocios" significa una persona que compra de buena fe y sin conocimiento de que la venta a ella hecha es en violación a derechos de propiedad o de algún interés garantizado de un tercero sobre los bienes, y que compra en el curso ordinario de parte de una persona dedicada al negocio de venta de bienes de tal naturaleza, pero no incluye al dueño de una casa de empeño. Todas aquellas personas que vendan minerales o bienes similares (incluyendo petróleo y gas) de pozos o minas serán consideradas personas en el negocio de venta de bienes de tal naturaleza. El acto de "comprar" puede ser por medio de dinero en efectivo o por permuta de otra propiedad o a crédito, sea éste asegurado o no, e incluye el recibir bienes o evidencias de título bajo un contrato preexistente para la venta, pero no incluye una venta a granel o como garantía para o en satisfacción total o parcial de una deuda monetaria.

(10) "Conspicuo" Un término de una cláusula es conspicuo cuando está redactado de tal modo que una persona razonable debe haberlo notado. Un encabezamiento escrito en letras mayúsculas (e.g. CARTA DE PORTE NO NEGOCIABLE) es conspicuo. Un lenguaje en el cuerpo de un formulario es "conspicuo" si está escrito en letras más grandes o en otro tipo de letra o color. Pero en un telegrama cualquier término expresado es "conspicuo". El que un término o cláusula sea "conspicuo" o no, corresponderá a los tribunales.

(11) "Contrato" significa el total de la obligación legal que resulta del acuerdo entre las partes como se afecta por esta Ley y por cualquier otra disposición de ley aplicable. (Compárese con "Acuerdo").

(12) "Acreedor" incluye un acreedor general, un acreedor asegurado, un acreedor con gravamen y cualquier representante de acreedores, incluyendo un cesionario para e] beneficio de los acreedores, un síndico de quiebras, un síndico en equidad y un albacea o administrador de la sucesión de un deudor o cedente insolvente.

(13) "Demandado" incluye una persona en la posición de demandado en una demanda contra coparte o reconvención.

(14) "Entrega" respecto a instrumentos, documentos de título, documentos que evidencia una deuda garantizada con bienes muebles, o valores certificado significa la transferencia voluntaria de la posesión a tradición.

(15) "Documento de título" incluye carta de porte, resguardo de muelle, recibo de muelle, resguardo de almacén u orden para la entrega de bienes, y también cualquier otro documento que en el curso ordinario de negocios o financiamiento se considera que adecuadamente evidencia que una persona que tiene posesión de él tiene derecho a recibir, retener y disponer del documento y de los bienes que éste cubra. Para que sea un documento de título un documento debe representar haber sido emitido por o dirigido a un depositario y representar que cubre bienes en posesión del depositario que son identificados o porciones fungibles de una masa identificada.

(16) "Falta" significa una acción incorrecta, una omisión o una violación.

(17) "Fungible" con respecto a bienes o valores significa bienes o valores de los que cualquier unidad es, por naturaleza o usos de] comercio, el equivalente de otra unidad. Bienes no fungibles se considerarán fungibles para propósitos de esta Ley siempre que bajo un acuerdo o documento particular unidades disímiles sean consideradas como equivalentes.

(18) "Genuino" significa libre de falsificación o falsedad.

(19) "Buena fe" significa honestidad de hecho en la conducta o transacción que respecta.

(20) "Tenedor", con respecto a un instrumento negociable, significa la persona en posesión del mismo si el instrumento es pagadero al portador o, en el caso de un instrumento pagadero a una persona identificada, si la persona identificada está en posesión del mismo. "Tenedor", con respecto a un documento de título, significa la persona en posesión si los bienes son entregables al portador o a la orden de la persona en posesión. (21) "Atender" es pagar o aceptar y pagar, o cuando se usa en relación a un crédito, comprar o descontar una letra de cambio cumpliendo con los términos del crédito.

(21) "Atender" es pagar o aceptar y pagar, o cuando se usa en relación a un crédito, comprar o descontar una letra de cambio cumpliendo con los términos del crédito.

(22) "Procedimientos de Insolvencia" incluyen cualquier cesión para el beneficio de acreedores u otros procedimientos dirigidos a liquidar o rehabilitar el patrimonio de una persona.

(23) Una persona es "insolvente" cuando ha cesado de pagar sus deudas en el curso ordinario de los negocios o no puede pagar sus deudas cuando éstas advienen exigibles o es insolvente de acuerdo con el significado de la ley federal de quiebras.

(24) "Dinero" significa un medio de cambio autorizado o adoptado por un gobierno doméstico o extranjero e incluye una unidad de cuenta monetaria establecida por una organización intergubernamental o por acuerdo entre dos o más naciones.

(25) Una persona tiene "aviso" de un hecho cuando:

(a) tiene conocimiento real o efectivo de él o

(b) ha recibido un aviso o notificación de ello: o

(c) de todos los hechos y circunstancias conocidos por ella al momento en cuestión ella tiene razón suficiente para saber que existe.

Una persona "conoce" o tiene "conocimiento" de un hecho cuando tiene conocimiento actual de él. "Descubrir" o "aprender", o una palabra o frase con significado parecido, se refiere a conocimiento en vez de a razón para conocer. El tiempo y las circunstancias bajo las que un aviso o notificación pueden cesar de ser efectivos no son determinados por esta Ley.

(26) Una persona "avisa" o "da" aviso a otra al tomar aquellas medidas razonablemente necesarias para informar a la otra, en el curso ordinario de los acontecimientos, independientemente de que esa otra persona advenga al conocimiento de ello. Una persona recibe un aviso o notificación cuando:

(a) viene a su atención: o

(b) éste es debidamente entregado en el lugar de negocio donde el contrato se perfeccionó o en cualquier otro lugar que ella haya establecido como el lugar para el recibo de dichas comunicaciones.

(27) Un aviso, conocimiento, o notificación recibido por una organización es efectivo para una transacción particular desde el momento en que es traído a la atención del individuo que conduce la transacción, y en cualquier caso, desde el momento cuando el aviso debió haber sido traído a su atención si la organización hubiese ejercido una diligencia apropiada. Una organización ejerce una diligencia apropiada si mantiene normas razonables para comunicar información importante a la persona que conduce la transacción y se acatan razonablemente dichas normas. Una diligencia apropiada no requiere que un individuo que actúe para la organización comunique información a menos que dicha comunicación sea parte de sus deberes regulares o a menos que tenga motivos para conocer de la transacción y que la transacción pueda verse afectada sustancialmente por la información.

(28) "Organización" incluye una corporación, gobierno o una subdivisión o agencia gubernamental, compañía de fideicomiso, sucesión, fideicomiso, sociedad o asociación, dos o más personas que tengan un interés en común, o cualquier otro arreglo empresarial.

(29) "Parte", a diferencia de "tercera parte", significa una persona que haya participado en una transacción o hecho un acuerdo dentro de esta Ley.

(30) "Persona" incluye un individuo o una organización (Véase la Sección 1-102).

(31) "Presunción" significa que el juzgador de hechos debe aceptar la existencia de los hechos a menos que, y hasta que, se introduzca evidencia que apoye una conclusión sobre la inexistencia de los mismos.

(32) "Compra" incluye una adquisición mediante compraventa, descuento, negociación, hipoteca, prenda, gravamen, emisión o reemisión, donación o cualquier otra transacción voluntaria que cree un interés propietario.

(33) "Comprador" significa una persona que adquiere mediante compra.

(34) "Remedio" significa cualquier derecho reparador al que una parte perjudicada tiene derecho con o sin necesidad de recurrir a un tribunal.

(35) "Representante" incluye a un agente un oficial de una corporación o asociación, y un síndico, albacea o administrador de una sucesión, o cualquier otra persona con poder para actuar por otra.

(36) "Derechos" incluye remedios.

(37) "Interés garantizado" significa un derecho garantizado por una garantía real, o mobiliaria, debidamente constituido.

(38) "Enviar" en relación a cualquier escrito o aviso significa depositar en el correo o hacer entrega para su envío por cualquier otro medio usual de comunicación con franqueo o costo de envío provisto, dirigido adecuadamente, y en el caso de un instrumento a una dirección señalada en el mismo o de otro modo acordada, o en su ausencia a cualquier dirección razonable bajo las circunstancias. El recibo de cualquier escrito o aviso dentro del tiempo en que éste hubiese llegado de haberse enviado correctamente, tiene el efecto de un envío correcto.

(39) "Firmado" incluye cualquier símbolo hecho o adoptado por una parte con la intención de autenticar el escrito.

(40) "Fiador" incluye al garante.

(41) "Telegrama" incluye cualquier mensaje transmitido por radio, teletipo, cable, cualquier método mecánico electrónico de transmisión, o cualquier otro método similar.

(42) "Término" significa la porción de un acuerdo que se refiere a una materia en particular.

(43) Firma "no autorizada" significa una realizada sin autoridad real, implicada o aparente e incluye una falsificación.

(44) "Causa". Excepto según de otra forma provisto con respecto a instrumentos negociables y cobros bancarios (Secciones 2-303, 3-208 y 3-209), una persona da "causa" por derechos si los adquiere:

(a) a cambio de un compromiso obligatorio de extender crédito o por la extensión inmediata de crédito disponible independientemente de que se haya o no girado contra el o de que el derecho de retrocargo esté provisto o no para el caso de dificultades en la cobranza; o

(b) como garantía o en satisfacción total o parcial de un reclamo preexistente; o

(c) aceptando entrega de acuerdo a un contrato de compra preexistente; o

(d) generalmente, a cambio de cualquier causa suficiente para dar validez un contrato.

(45) "Resguardo de Almacén" significa un recibo emitido por una persona dedicada al negocio de almacenar mercancía por pago.

(46) "Escrito" o "escribir" significa imprimir por cualquier medio o cualquier otra expresión intencional recogida en forma tangible.

Un documento en forma apropiada, que pretenda ser una carta de porte, póliza o certificado de seguro, certificado de pesaje o inspección, factura consular, o cualquier otro documento autorizado o requerido por el contrato a ser emitido por un tercero, será evidencia prima facie de su propia autenticidad y genuinidad y de los hechos expresados en el documento por el tercero.

Todo contrato o deber que emane de esta Ley impone una obligación de cumplirse o ejecutarse de buena fe.

(1) Cuando quiera que esta Ley requiera cualquier acción a ser tomada en un tiempo razonable cualquier tiempo que no sea manifiestamente irrazonable puede ser establecido por acuerdo.

(2) El tiempo razonable para tomar cualquier acción depende de la naturaleza, propósito y circunstancias de esa acción.

(3) Una acción es tomada "a tiempo" cuando se toma en el momento o dentro del término acordado, o dentro de un término razonable si no se ha acordado ningún tiempo.

(1) Un curso de las negociaciones es aquella conducta previa entre las partes de una transacción en particular que puede verse justamente como el establecimiento de una base común de entendimiento para interpretar sus expresiones y cualquier otra conducta.

(2) Un uso del comercio es cualquier práctica o método de negociar que sea tan regularmente observado en un lugar, oficio o industria que justifique una expectativa de que será observado respecto a la transacción en cuestión. Si se establece que dicho uso está incorporado en un código escrito de la industria o cualquier escrito similar, la interpretación del escrito corresponderá a los tribunales.

(3) Un curso de las negociaciones entre las partes y cualquier uso del comercio en el oficio o industria en el cual se emplean las partes o que ellas conocen o deben conocer dan particular significado y suplementan o califican los términos de un acuerdo.

(4) Los términos expresos de un acuerdo y un curso de negociaciones aplicable o uso del comercio deben ser interpretados como consistentes entre sí siempre que sea razonable hacerlo; pero cuando dicha interpretación es irrazonable los términos expresos controlan tanto el curso de las negociaciones como los usos del comercio, y el curso de las egociaciones controla los usos del comercio.

(5) Un uso del comercio aplicable en el lugar donde va a ocurrir cualquier cumplimiento del acuerdo se utilizará para interpretar el acuerdo con respecto a aquella parte del acuerdo que se cumplió allí.

(6) Evidencia de un uso del comercio relevante ofrecida por una parte no es admisible a menos que, y hasta que, se haya dado a la otra parte aviso de tal naturaleza que los tribunales encuentren que sea suficiente para evitar una sorpresa injusta a la segunda parte.

(1) Una parte que, reserva explícitamente sus derechos, y cumple o promete cumplir o asiente en cumplir de una forma requerida u ofrecida por la otra parte no perjudica aquellos derechos reservados. Palabras como "sin perjuicio", bajo protesta" o cualesquiera otras similares son suficientes para reservar sus derechos.

(2) La subsección (1) no aplica a un pago en finiquito.

Un término que provea que una parte o su sucesora en interés pueda acelerar el pago o el cumplimiento o requerir colateral o colateral adicional "a su voluntad" o "cuando se considere inseguro" o con palabras de similar sentido serán interpretadas para significar que tendrá el poder de hacerlo sólo si de buena fe cree que la expectativa de pago o cumplimiento está en entredicho. El peso de probar falta de buena fe recae sobre la parte contra la cual se ha ejercido el poder.

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