LEY DE CONTRATOS DE DISTRIBUCION DE 1964

(Ley Núm. 75 del 24 de Junio de 1964, según enmendada

Art. 1 Definiciones. (10 L.P.R.A. sec. 278)

Para los propósitos de este Capítulo, los siguientes términos tendrán el significado que se expresa, excepto cuando el contexto claramente indique un significado diferente:

(a) Distribuidor : persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio.

(b) Contrato de distribución : relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico.

(d) Justa causa : incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios. (Enmendada en el 1966, ley 105)

Art. 2 Terminación de la relación. (10 L.P.R.A. sec. 278A)

No empece la existencia en un contrato de distribución de una cláusula reservándole[s] a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa. (Enmendada en el 1966, ley 105)

Art. 2a Justa causa para la terminación; excepciones; presunciones. (10 L.P.R.A. sec. 278a-1)

A los efectos de este Capítulo, y particularmente a los efectos de la sec. 278a de este título:

(a) No se estimará que constituye justa causa la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución para impedir o restringir cambios en la estructura de capital del negocio del distribuidor, o cambios en el control gerencial de dicho negocio, o en los medios o forma de financiamiento de la operación, o para impedir o restringir la libre venta, transferencia o gravamen de cualquier acción corporativa, participación, derecho o interés que tenga cualquier persona en dicho negocio de distribución, a menos que el principal o concedente demuestre que tal incumplimiento pueda afectar o real y efectivamente ha afectado, en forma adversa y sustancial, los intereses de dicho principal o concedente en el desarrollo del mercado, distribución de la mercancía o prestación de los servicios.

(b) Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un principal o concedente ha menoscabado la relación establecida en cualquiera de los siguientes casos:

(1) Cuando el principal o concedente establece en Puerto Rico facilidades para la distribución directa de mercancía o la prestación de servicios que previamente han estado a cargo del distribuidor;

(2) cuando el principal o concedente establece una relación de distribución con uno o más distribuidores adicionales para el área de Puerto Rico, o cualquier parte de dicha área contrario al contrato existente entre las partes;

(3) cuando el principal o concedente rehúsa u omite servir injustificadamente al distribuidor las órdenes de mercancía que éste le envía, en cantidades razonables y dentro de un tiempo razonable;

(4) cuando el principal o concedente unilateralmente y en forma irrazonable varía, en perjuicio del distribuidor, los métodos de embarque, o la forma o condiciones o términos de pago por la mercancía ordenada.

(c) No se estimará que constituye justa causa la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución fijando cánones de conducta, o cuotas o metas de distribución, por no ajustarse a las realidades del mercado de Puerto Rico en el momento de la violación o incumplimiento por parte del distribuidor. El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad del canon de conducta o de la cuota o meta fijada recaerá sobre el principal o concedente.

(Adicionado en Julio 13, 1988, ley 81, p. 366, sec. 1.)

Art. 2b Privatización de programas. (10 L.P.R.A. sec. 278a-2)

A los efectos de este Capítulo, y particularmente a los efectos de la sec. 278a del mismo:

(a) Se entenderá que la acción de privatizar un programa, servicio o empresa del gobierno central o de una corporación pública constituye justa causa para dar fin a la relación existente entre dicho programa, servicio o empresa del gobierno central o de una corporación pública o sus sucesores con cualquier distribuidor que le preste sus servicios. Por constituir justa causa, tal acción no dará derecho al distribuidor a recibir compensación alguna.

(b) Esta definición no excluye del concepto de justa causa cualquier otra eventualidad que pueda ser juzgada así por un tribunal de justicia.

(Adicionado en Agosto 12, 1994, ley 68, art. 1, ef. Agosto 12, 1994.)

Art. 3 Daños. (10 L.P.R.A. sec. 278b)

De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará a base de los siguientes factores:

(a) El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado.

(b) El costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse.

(c) La plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la distribución de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía tomando en consideración los siguientes factores:

(1) Número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución;

(2) volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor;

(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa;

(4) cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.

(d) El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen. (Enmendada en el 1965, ley 104; 1966, ley 105)

Art. 3a Remedio provisional. (10 L.P.R.A. sec. 278b-1)

En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida entre el principal o concedente y el distribuidor, el tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito, cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar, en todos sus términos, la relación establecida mediante el contrato de distribución, y/o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará los intereses de todas las partes envueltas y los propósitos de política pública que informa este Capítulo. (Adicionado en Mayo 24, 1971, ley 17, p. 33, ef. Mayo 24, 1971.)

Art. 3b Interpretación de conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado. (10 L.P.R.A. sec. 278b-2)

Los contratos de distribución a que se refiere el presente Capítulo se interpretarán de conformidad con, y se regirán por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, siendo nula toda estipulación en contrario.

Se considerará igualmente en contravención a la política pública que informa este Capítulo y, por ende, nula e inexistente, toda estipulación que obligue a un distribuidor a dirimir, arbitrar o litigar fuera de Puerto Rico, o bajo leyes o reglas de derecho foráneas, cualquier controversia que surja en torno a su contrato de distribución.

(Adicionado en Junio 23, 1978, ley 75, p. 267, ef. Junio 23, 1978.)

Art. 4 Renuncia de derechos. (10 L.P.R.A. sec. 278c)

Las disposiciones del presente Capítulo son de orden público y por tanto los derechos que tales disposiciones determinan no pueden renunciarse. Este Capítulo, por ser de carácter reparador, deberá interpretarse liberalmente para la más eficaz protección de tales derechos; en la adjudicación de las reclamaciones que surjan a su amparo, los tribunales de justicia reconocerán los referidos derechos a favor de quien efectivamente tenga a su cargo las actividades de distribución, no empece las estructuras o mecanismos corporativos o contractuales que el principal o concedente pueda haber creado o impuesto para encubrir la verdadera naturaleza de la relación establecida.

(Enmendada en el 1966, ley 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)

Art. 5 Prescripción de la acción. (10 L.P.R.A. sec. 278d)

Toda acción derivada de este Capítulo prescribirá a los tres años a contar de la fecha de la terminación definitiva del contrato de distribución, o de la realización de los actos de menoscabo, según sea el caso.

(Enmendada en el 1966, ley 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)

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