Resumen de la Jurisprudencia del Tribunal Supremo de P. R. del año 2009
2009 DTS 037 LINDEN DEVELOPMENT, L.L.P. V. DE JESUS RAMOS, 2009 TSPR 037
Mediante Opinión del Tribunal emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez, el Tribunal Supremo se expresa sobre las consecuencias de una sociedad de responsabilidad limitada no renovar su inscripción en el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada del Departamento de Estado, una vez transcurrido el término de vigencia de la misma.
El Tribunal Supremo resuelve en primer lugar que en virtud del Artículo 5 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, a falta de la renovación oportuna de su solicitud de inscripción, la sociedad de responsabilidad limitada adviene una comunidad de bienes y, como tal, carece de personalidad jurídica y facultad de comparecer como parte en un pleito.
En segundo lugar se resuelve que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que ha dejado de renovar oportunamente su inscripción continúan gozando de la protección de dicha figura en relación con las deudas y obligaciones incurridas mientras ésta estuvo debidamente constituida e inscrita.
En este caso en específico, no hay controversia en cuanto a que tanto al momento de la contratación pertinente como al instarse la demanda y la reconvención, la sociedad de responsabilidad limitada estaba debidamente inscrita en el registro del Departamento de Estado. No obstante, durante el trámite del pleito, esa sociedad, Linden Development, L.L.P., dejó de renovar su inscripción en el registro del Departamento de Estado, por lo que perdió su personalidad jurídica a partir de la fecha en que venció su inscripción en el registro. Esa circunstancia provocó el problema de parte indispensable que llevó al tribunal de instancia a desestimar el pleito.
Sin embargo, tratándose de la primera vez que el Tribunal Supremo interpreta el estatuto aplicable, nuestro más Alto Foro proveyó a la sociedad demandante la oportunidad de sustituir a sus antiguos socios como parte demandante, con el fin de continuar con el trámite de su reclamación. Aclaró además el Tribunal Supremo que en caso de que se les imponga responsabilidad a los antiguos socios por los hechos alegados en la reconvención instada contra la antigua sociedad, la misma será hasta el monto de su aportación a la sociedad de responsabilidad limitada.
El Juez Asociado señor Rivera Pérez concurre en el resultado sin opinión escrita.
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