2021 Jurisprudencia del Tribunal Supremo de P. R. del año 2021
2021 DTS 073 FELICIANO AGUAYO V. MAPFRE, 2021TSPR073
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Ángel E. Feliciano Aguayo
Peticionario
v.
Mapfre Panamerican Insurance Company
Recurrido
2021 TSPR 73
207 DPR ___, (2021)
207 D.P.R. ___, (2021)
2021 DTS 73, (2021)
Número del Caso: AC-2020-50
Fecha: 28 de mayo de 2021
Tribunal de Apelaciones: Panel X
Abogados de la parte peticionaria: Lcdo. Juan H. Saavedra Castro
Lcdo. Luis M. Correa Márquez
Lcda. María D. Irizarry Marqués
Abogada de la parte recurrida: Lcda. Amanda L. Hernández Fernández
Materia: Obligaciones y contratos/Derecho de seguros –
Resumen: A la hora de evaluar si procede aplicar la figura del pago en finiquito, los tribunales tienen que considerar cada uno de los requisitos que las leyes aplicables y la jurisprudencia interpretativa ha establecido.
ADVERTENCIA
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Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo
En San Juan, Puerto Rico a 28 de mayo de 2021.
Al resolver la controversia ante nuestra consideración evaluamos cómo opera la figura del pago en finiquito (“accord and satisfaction”) en el campo de seguros con las regulaciones particulares de esta industria. Además, la justipreciamos en el contexto de la relación entre aseguradora y asegurado. Por último, y por tratarse de un pago mediante un instrumento negociable (un cheque), precisamos su análisis en el contexto de lo estatuido en la Ley de Transacciones Comerciales.
I.
A raíz del paso del Huracán María, el Sr. Ángel E. Feliciano Aguayo (asegurado) sufrió pérdidas en su propiedad. Al 20 de septiembre de 2017, fecha del paso del evento atmosférico, el inmueble estaba asegurado contra el peligro de huracán bajo una póliza expedida por MAPFRE Panamerican Insurance Company (aseguradora). La póliza aseguraba la vivienda hasta el límite de $140,165 con un deducible de $2,803 y el límite de $15,000 en propiedad personal o contenido con un deducible de $500.
Así las cosas, el asegurado realizó su aviso de pérdida a la aseguradora. En respuesta, y luego de realizar la inspección, de concluida la investigación y el ajuste de la reclamación, la aseguradora remitió al asegurado dos cartas. La primera, estaba relacionada a la cubierta de propiedad personal o contenido. En específico, en esta carta la aseguradora comunicó al asegurado que como la suma total de los daños sufridos era menor al deducible establecido en la póliza no procedía pago alguno y que, en consecuencia, procederían con el cierre de la reclamación sin trámite adicional.
En la otra carta, concerniente a la cubierta de vivienda, la aseguradora manifestó lo siguiente:
Estimado Asegurado:
Por este medio se le notifica que hemos concluido con el proceso de investigación y ajuste de la reclamación de referencia. Adjunto encontrará un estimado de los daños que identificó MAPFRE fueron ocasionados a su propiedad a consecuencia del huracán. Conforme a ello, MAPFRE concluyó que los daños sufridos por su propiedad ascienden a $3,681.00. Luego de ajustar su reclamación y de aplicar el deducible correspondiente se incluye el cheque #1819947 emitido por MAPFRE a su favor y a favor de BANCO POPULAR DE PR (OFICINA CENTRAL) por la cantidad de $3,878.00.[1]
Con el pago de la cantidad antes indicada, se resuelve su reclamación y por ende se está procediendo a cerrar la misma.
De usted entender que existen daños adicionales a los identificados por MAPFRE en el documento adjunto, o no estar de acuerdo con el ajuste, conforme establece la ley usted tiene derecho a solicitar una reconsideración del ajuste efectuado.
Su solicitud de reconsideración deberá ser por escrito, estableciendo los motivos por los cuales se debe reconsiderar nuestra decisión y de existir daños adicionales presentar evidencia documental y/o fotográfica de los mismos. Dicha solicitud de reconsideración deberá ser dirigida a la siguiente dirección:
MAPFRE
Dpto. de Reclamaciones de Propiedad
P.O. Box 70333
San Juan, Puerto Rico 00936-8333
anortiz@mapfrepr.com
De tener usted alguna duda, puede comunicarse con nosotros a su conveniencia.
Cordialmente,
(Fda.)
ANIBAL ORTIZ RIVERA
Departamento de Reclamaciones
MAPFRE PUERTO RICO
Además, la aseguradora anejó un cheque por $3,878 cuyo anverso indicaba que era en pago total y final de la reclamación por el Huracán María.
Posteriormente, el asegurado presentó una Demanda contra la aseguradora por incumplimiento de contrato y daños contractuales. En resumen, alegó que la aseguradora incumplió con los términos y condiciones de su póliza de seguros, al negarse a indemnizarle acorde con lo establecido en el contrato. Explicó que el ajustador no cumplió con los términos de la póliza y que omitió y subestimó las pérdidas cubiertas de daños por tormenta de viento causados por el Huracán María. Arguyó que la aseguradora había actuado de forma dolosa y de mala fe al negarse a pagar la reclamación. También, alegó que la aseguradora incurrió en prácticas desleales en el ajuste de las reclamaciones. Así, reclamó $154,017.23 en concepto de daños a la vivienda. Además, solicitó que se dictara sentencia a su favor en lo relativo a la cubierta de bienes personales, según fuera probado en el juicio.
Mediante moción, el 8 de mayo de 2019 la aseguradora solicitó la desestimación de la demanda o que se dictara sentencia sumaria a su favor. En resumen, argumentó que conforme a la doctrina de pago en finiquito procedía la desestimación de la reclamación, puesto que el asegurado recibió un cheque por $3,878.00 junto con la carta de cierre de la reclamación. Asimismo, adujo que el cheque indicaba que era en pago total y final de la reclamación. Finalmente, arguyó que el peticionario sin objeción, condición o reserva alguna recibió, aceptó y cambió el cheque.
El asegurado se opuso a la moción dispositiva y argumentó sobre la inaplicabilidad de la doctrina de pago en finiquito en este caso. En resumen, argumentó que la figura del pago en finiquito no aplicaba cuando su uso pretendía soslayar violaciones al Código de Seguros y cuando había ausencia de buena fe estatutaria. También adujo que el Código de Seguros imponía una obligación a la aseguradora más amplia que el mero envío de un cheque con una hoja de trabajo sin un informe de la investigación, las razones para las cantidades del ajuste y los derechos que le asisten al asegurado de forma tal que su consentimiento a un pago minúsculo por los daños causados en el desastre sea de carácter informado. Por último, añadió que tampoco procedía la doctrina cuando se trataba de sumas líquidas y exigibles.
Así las cosas, el 10 de septiembre de 2019, el Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia Sumaria y desestimó la demanda. El foro de instancia concluyó que el cheque advertía que era en pago total y que, consecuentemente, “[a]l haber endosado el cheque, [el asegurado] está impedido de presentar una reclamación contra [la aseguradora], a tenor con la doctrina de pago en finiquito”.[2]
En desacuerdo, el asegurado presentó un recurso de apelación ante el Tribunal de Apelaciones. En particular, señaló que el foro de instancia erró al determinar que se configuraron los elementos de la doctrina de pago en finiquito y al desestimar sumariamente la demanda. Atendido el recurso, el foro apelativo intermedio confirmó la sentencia apelada. En resumen, concluyó que al configurarse todos los elementos del pago en finiquito procedía dictar sentencia sumaria.[3]
Inconforme, el asegurado acudió a este Tribunal y señaló que los foros a quo erraron al concluir que se habían configurado todos los elementos de la figura del pago en finiquito y al determinar que no existían hechos en controversia.
Luego de acoger el recurso como certiorari, expedir el mismo y habiéndose expresado las partes, estamos en posición de resolver la controversia ante nuestra consideración. Siendo así, veamos el derecho aplicable.
II
A. El contrato de seguros
El Código de Seguros de Puerto Rico regula, entre otros aspectos de la industria, y de la entidad reguladora, el contrato de seguros. En específico, este cuerpo de normas define el seguro como “el contrato mediante el cual una persona se obliga a indemnizar a otra o a pagarle o a proveerle un beneficio específico o determinable al producirse un suceso incierto previsto en el mismo”.[4] Consecuentemente, en este tipo de contrato el asegurador asume determinados riesgos a cambio del cobro de una prima o cuota, en virtud de la cual se obliga a responder por la carga económica que recaiga sobre el asegurado, en el caso de que ocurra algún evento especificado en el contrato.[5] Así, vemos que el contrato de seguro tiene el propósito de indemnizar y proteger al asegurado en caso de producirse el suceso incierto previsto.[6] Esto es, los contratos de seguros tienen como característica esencial la obligación de indemnizar.[7] A su vez, los contratos de seguros son de extrema buena fe. Esto es, se requiere un extremo grado de buena fe en las negociaciones precedentes a la perfección o consumación del contrato.[8] Esto, en armonía con que la buena fe es un precepto general de toda actividad jurídica y como tal se extiende a la totalidad de nuestro ordenamiento.[9]
A tenor con lo anterior, recientemente reiteramos el alto interés público con el que está investido el negocio de seguros en Puerto Rico.[10] Esto, “debido al papel que juega en la protección de los riesgos que amenazan la vida o el patrimonio de los ciudadanos”.[11] Así, “[h]emos destacado, en innumerables ocasiones, que este alto interés público se desprende de la extraordinaria importancia que juegan los seguros en la estabilidad de nuestra sociedad”.[12] En particular, los seguros cumplen una función social.[13] Además, “[s]u utilidad dentro del comercio es trascendental para el desarrollo económico pues atenúa el elemento inherente del riesgo en las relaciones comerciales”.[14]
Según expresado por este Tribunal, el contrato de seguro “juega un papel económico crucial, tanto a nivel individual como en el ámbito comercial, ya que permite igualmente a las personas, como a los negocios, proteger sus recursos al transferir el impacto monetario de ciertos riesgos a cambio del pago de una prima”.[15] Ante esta realidad, el negocio de seguros se convierte en uno de los principales soportes que permite atenuar los giros violentos de incertidumbre propios del mercado, aminorar sus efectos y permitir un crecimiento más estable de la economía.[16]
De manera que, las compañías aseguradoras constituyen la institución por excelencia cuyo propósito es proteger las necesidades y consecuencias dañosas de los riesgos que amenazan al hombre en su vida o patrimonio.[17] En consecuencia, el arraigo de alto interés público del que está revestido el negocio de los seguros se desprende de la extraordinaria importancia y el papel evidentemente social del que participa.[18] Por esta razón, el Estado lo ha regulado ampliamente, en principio, mediante el Código de Seguros de Puerto Rico y, de manera supletoria, con las disposiciones del Código Civil.[19] Nótese que el gobierno goza de amplia facultad en escoger el método para reglamentar y supervisar la industria de seguros, esto a fin de proteger el interés público.[20] El reconocer la importancia que revisten los seguros en el entorno social y mercantil, ha impulsado que el Estado implemente reglamentación extensa.[21]
De otra parte y en cuanto a la interpretación del contrato de seguros se refiere, el propio Código de Seguros establece como norma de hermenéutica que “[t]odo contrato de seguro deberá interpretarse globalmente, a base del conjunto total de sus términos y condiciones, según se expresen en la póliza y según se hayan ampliado, extendido, o modificado por aditamento, endoso o solicitud adherido a la póliza y que forme parte de ésta”.[22] Hemos resuelto que el contrato de seguros es uno de adhesión, pues el asegurador es quien redacta en su totalidad.[23]
Por otro lado, es sabido que cuando se produce el suceso incierto previsto en el contrato de seguros suelen suscitarse controversias.[24] Ante esta realidad, al momento de interpretar las cláusulas, términos y condiciones, hay que tener presente que los contratos de seguro -al igual que todos los contratos- constituyen la ley entre las partes y, consecuentemente, obligan.[25] Es necesario, no obstante, que se “cumplan con los requisitos de los contratos en general, a saber, el consentimiento de los contratantes, el objeto cierto y la causa de la obligación que se genera”.[26]
Ante la ocurrencia del evento incierto previsto en el contrato, el asegurado debe presentar su reclamación y la aseguradora está obligada a resolverla. En particular, el Art. 27.162 del Código de Seguros establece que la aseguradora debe realizar la investigación, el ajuste y la resolución de la reclamación en el periodo razonablemente más corto dentro de 90 días después del reclamo.[27]
En lo pertinente a la controversia ante nuestra consideración, vemos que el paso del Huracán María y los estragos que causó alteraron el modo de vida de los puertorriqueños. Esto llevó a la presentación de múltiples medidas legislativas y la adopción de nuevas políticas públicas.[28] Al recibir constantes quejas del consumidor relativas al proceso de reclamo, evaluación de daños y pago por parte de las aseguradoras, el Legislador creó la Carta de Derechos del Consumidor de Seguros. Esto, con el fin de facilitar que los consumidores de seguros conocieran sus derechos fundamentales enunciados a través del Código de Seguros y su Reglamento.[29] De lo contrario, “para poder conocer estos derechos básicos, el consumidor tendría que recurrir a una gama de disposiciones legales en el Código y su Reglamento para poder atinar con ellos”.[30]
En ánimos de evitar esta dificultad se recogió en un solo artículo la Carta de Derechos del Consumidor de Seguros.
En específico y en lo que nos es pertinente, esta Carta dispone lo siguiente:
El Consumidor de Seguros de Puerto Rico disfrutará de todos los derechos que le son reconocidos en las leyes y reglamentos que les sean aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a los siguientes:
. . . . . . . .
(e) Derecho a que quien le gestiona su póliza le provea una orientación clara y completa sobre la cubierta, beneficios, límites y exclusiones de la póliza, así como los deberes y obligaciones del asegurado.
. . . . . . . .
(i) Derecho a que el asegurador actúe de buena fe, de forma justa y equitativa al evaluar y resolver su reclamación.
(j) Derecho a que el asegurador le envíe su oferta con desglose del ajuste para su evaluación, antes de recibir un cheque que usted no ha aceptado, o concurrentemente con el cheque, sin que se entienda que el simple recibo del mismo significa una renuncia a sus reclamaciones.
. . . . . . . .
(o) Derecho a solicitar una reconsideración a la determinación del asegurador respecto a su reclamación, y que la misma sea atendida y resuelta dentro del término de 30 días de presentada la solicitud.[31]
A su vez y como consecuencia del paso del Huracán María, el Comisionado de Seguros -ente encargado de velar, fiscalizar y reglamentar el cumplimiento con las disposiciones del Código de Seguros- emitió la Carta Circular de 2 de octubre de 2017 (Núm. CC-2017-1911D). En lo pertinente, el cuerpo de la Carta lee como sigue:
Ante el estado de emergencia y pérdidas sufridas a raíz del embate del Huracán María por nuestra Isla y con el propósito de velar por el interés público que venimos llamados a proteger, debemos ser enfáticos y recordarles el cumplimiento estricto de las disposiciones del Código de Seguros y su Reglamento, especialmente aquellas disposiciones del Capítulo 27 del Código relacionadas con las prácticas prohibidas y los métodos razonables para la investigación y ajuste de las reclamaciones. A modo de recordatorio, algunos de los conceptos establecidos en el Código de Seguros y su Reglamento con los cuales todo asegurador debe cumplir en la investigación y ajuste de reclamaciones son:
. . . . . . . .
3. Proveer a los reclamantes una adecuada orientación y asistencia clara y precisa, manteniendo la comunicación de una manera cortés y servicial.
4. Hacer manifestaciones y representaciones ciertas y correctas sobre los hechos y los términos de una póliza y ofrecer explicaciones razonables para la denegación de una reclamación u oferta de transacción.
5. Llevar a cabo una investigación razonable basada en la información disponible y realizar el ajuste rápido, justo y equitativo de una reclamación.
6. Ofrecer al reclamante aquellas cantidades que dentro de los términos de la póliza sean justas y razonables, y sobre las cuales el reclamante razonablemente tenga derecho, sin tratar de transigir la reclamación por una cantidad irrazonablemente menor a la que se tiene derecho.
7. No transigir una reclamación sin el consentimiento o conocimiento del asegurado.
8. No obligar a los reclamantes a entablar pleitos para recobrar bajo la póliza porque se le ha ofrecido una cantidad sustancialmente menor a la que tiene derecho o porque se le ha negado incorrectamente la cubierta.
10. Cuando se requiera la firma de un relevo, que el mismo no pueda ser interpretado como que se releva de aquellas obligaciones que no fueron objeto de la transacción.
11. Acompañar los pagos de las reclamaciones de una declaración que establezca la cubierta bajo la cual se realiza el pago e incluya todas las cantidades que deban ser incluidas de acuerdo con la reclamación y los límites de la cubierta.
Es sumamente importante que se tomen todas las medidas necesarias para agilizar la resolución de todas las reclamaciones que se les presenten.
Se requiere el estricto cumplimiento con la presente Carta Circular.
Por último, el Art. 27.163 del Código de Seguros enumera los métodos para resolver una reclamación presentada por su asegurado, a saber: (1) el pago total de la reclamación, (2) la denegación escrita y debidamente fundamentada de la reclamación y (3) el cierre de la reclamación por inactividad del reclamante, cuando el reclamante no coopere o no entregue la información necesaria para que el asegurador pueda ajustar la reclamación.[32] Ahora bien, en cuanto a los pagos parciales o en adelantos ante un evento catastrófico, el Código de Seguros estatuye lo siguiente:
(d) La aceptación de un pago parcial o en adelanto por el asegurado reclamante no constituirá, ni podrá ser interpretado, como un pago en finiquito o renuncia a cualquier derecho o defensa que éste pueda tener sobre los otros asuntos de la reclamación en controversia que no estén contenidos expresamente en la declaración de oferta de pago parcial o en adelanto.
(e) El pago parcial o en adelanto no constituirá una resolución final de la totalidad de la reclamación con arreglo a los Artículos 27.162 y 27.163 de este Código.[33]
El citado Art. 27.166 del Código de Seguros también fue incorporado como consecuencia del paso del Huracán María para manejar las reclamaciones pendientes y ordenar a los aseguradores de la propiedad a “emitir pagos parciales o en adelantos al asegurado o reclamante luego de un evento catastrófico de las partidas que no estén en controversia y para otros asuntos relacionados”.[34] Lo anterior, con el propósito de “estimular pagos a los asegurados o reclamantes afectados para que puedan comenzar los arreglos para la reconstrucción o reparación de sus residencias y para iniciar la operación de los comercios, ayudando así a reactivar nuestra economía con mayor prontitud”.[35]
Tal principio también estaba estatuido en el Art. 1123 del derogado Código Civil, que, en lo pertinente, disponía que un acreedor no podía ser obligado –a menos que el contrato expresamente lo autorizara- a recibir las prestaciones de la obligación de forma parcial.[36] Ahora bien, según lo establecía igual disposición, “cuando la deuda tuviere una parte líquida y otra ilíquida, podrá exigir el acreedor, y el deudor puede hacer el pago de la primera, sin esperar a que se liquide la segunda”.[37]
B. La figura jurídica de la transacción y el pago en finiquito
El Art. 1709 del Código Civil de 1930 establecía que “[l]a transacción es un contrato por el cual las partes, dando, prometiendo o reteniendo cada una alguna cosa, evitan la provocación de un pleito o ponen término al que había comenzado”.[38] Así, los elementos constitutivos de un contrato de transacción son los siguientes: (1) una relación jurídica incierta y litigiosa, (2) la intención de los contratantes de componer el litigio y sustituir la relación dudosa por otra cierta e incontestable y (3) las reciprocas concesiones de las partes.[39] Nótese que toda transacción parte de la premisa de que las partes tienen dudas sobre la validez o corrección jurídica de sus respectivas pretensiones y eligen resolver las diferencias mediante mutuas concesiones.[40]
Como todo contrato, la transacción debe contar con consentimiento, objeto y causa. Con respecto a la causa en el contrato de transacción, hemos establecido que “[e]n conjunto, el litigio y las recíprocas concesiones constituyen los elementos de la causa”.[41] En consecuencia, “[e]s necesario que cada uno de los contratantes reduzca y sacrifique a favor de otro una parte de sus exigencias a cambio de recibir una parte de aquello objeto del litigio”.[42]
En particular, el Art. 1503 del actual Código Civil al establecer la forma de la transacción, incluye el pago en finiquito, y establece lo siguiente:
La transacción debe constar en un escrito firmado por las partes o en una resolución o una sentencia dictada por el tribunal. Si se refiere a derechos constituidos mediante escritura pública, se requiere esta formalidad. La inobservancia de estas reglas la hace nula.
El pago en finiquito tiene aquellos efectos que la ley establece.[43]
Con respecto a esto último, el Profesor Miguel R. Garay Aubán comenta que, en su redacción final, el artículo admitió la doctrina de pago en finiquito regulada desde 1998 en la Sección 2-311 de la Ley de Transacciones Comerciales. Añade que el borrador suprimía el pago en finiquito, debido a que el Memorial Explicativo del Borrador inicial exponía erradamente que esta figura no tenía reconocimiento legal en Puerto Rico. Esto, en aparente desconocimiento de que estaba regulada por la mencionada legislación.[44]
Sobre el alcance de los contratos de transacción, vemos que ésta “no comprende sino los objetos expresados determinadamente en ella, o que, por una inducción necesaria de sus palabras, deban reputarse comprendidos en la misma”.[45] Así, “[l]a renuncia general de derechos se entiende sólo de los que tienen relación con la disputa sobre que ha recaído la transacción”.[46] Esto es, “estando rigurosamente limitada tal interpretación a los objetos expresamente determinados en ella o que, por una inducción necesaria de sus palabras, deban reputarse comprendidos en ésta”.[47]
Por otro lado, en cuanto a las circunstancias en las que una transacción no será válida, el Art. 1504 del actual Código Civil dispone que, además de las causas que invalidan todo acto jurídico, una transacción será inválida cuando:
(a) La situación que la genera no se corresponde con los hechos reales y el litigio o la incertidumbre no hubieran aparecido de haberse conocido la situación real;
(b) incluye títulos total o parcialmente inexistentes;
(c) incluye títulos sobre los cuales se ignora que existe otro mejor;
(d) incluye aspectos sobre los cuales se ignora que ya están resueltos mediante sentencia firme; o
(e) la efectividad de una prestación es insegura.[48]
Este artículo advierte que no cualquier incertidumbre da lugar a la transacción, sino que debe tratarse de una transacción que ponga fin a las discusiones e incertidumbres que experimentan las partes. Además, esa incertidumbre debe tener como objeto una duda verdaderamente racional.[49]
En particular, el pago en finiquito (“accord and satisfaction”) es una forma de extinguir las obligaciones.[50] Esta figura del derecho común se incorporó a nuestro ordenamiento jurídico mediante jurisprudencia.[51] Fue en City of San Juan v. St. John’s Gas Co. que el Tribunal Supremo de Estados Unidos resolvió que la figura de pago en finiquito regía en Puerto Rico, tras concluir que como la doctrina estaba cimentada en los principios del derecho romano aplicados bajo el Código Napoleónico, operaba también en el Derecho Civil español.[52]
Posteriormente, en López v. South PR Sugar Co. este Foro atendió una controversia contractual a la luz del pago en finiquito y aunque la figura fue validada no prosperó, puesto que no se cumplieron los requisitos.[53] En específico, allí dijimos que para que operara la figura se exigía el concurso de los requisitos siguientes: (1) Una reclamación ilíquida o sobre la cual exista controversia bona fide; (2) un ofrecimiento de pago por el deudor; y (3) una aceptación del ofrecimiento de pago por el acreedor.[54]
Tiempo después, modificamos el primer requisito y establecimos que -para que se configure la figura o aplique el pago en finiquito- también será requisito “la ausencia de opresión o indebida ventaja de parte del deudor sobre su acreedor”.[55]
Así, puntualizamos sobre la importancia de evaluar con detenimiento el factor de la ausencia de opresión de la deudora sobre su acreedora cuando se invoca la doctrina de pago en finiquito.[56] Más importante aún, fuimos enfáticos al establecer que la figura prevalecerá solamente en circunstancias en las que no exista opresión o indebida ventaja de parte del deudor y en las cuales medien circunstancias claramente indicativas de que el deudor pretende extinguir su obligación.[57] Así, aludimos a que tiene que existir un claro entendimiento por parte de quien acepta que el pago representa un pago total, en saldo y final de la obligación.[58]
Al describir la figura, este Tribunal pronunció que el pago en finiquito es paralelo al contrato de transacción. En específico, expresamos que “[e]l contrato de acuerdo y pago (accord and satisfaction), al igual que su paralelo de mayor solemnidad la transacción, es accesorio, consensual, bilateral y oneroso”.[59]
También, señalamos que la figura del pago en finiquito “en cierto modo opera en un área de contratación rápida propia de nuestros días y es más asequible para la terminación en corto plazo de diferencias, incertidumbres y mutuas reclamaciones que el contrato de transacción definido en el Art. 1709 del Código Civil (31 LPRA sec. 4821) el cual generalmente nace de un pleito pendiente o a punto de comenzar”.[60] De igual modo, “[p]or su viabilidad, su liberación de requisitos formales y prontitud de su acción suplantando la contienda y la incertidumbre por la ocurrencia de opuestas pretensiones, podríase llamar al accord and satisfaction la transacción al instante”.[61]
Al determinar si la figura del pago en finiquito se concreta o no, hemos sido muy rigurosos en la evaluación del concurso de todos sus requisitos. Nótese que la doctrina no ha prevalecido como fuente de extinción de una obligación en prácticamente ninguno de los casos en los que este Foro ha tenido la oportunidad de evaluar la invocación de la defensa. Sobre el primer requisito, entiéndase la existencia de una reclamación ilíquida o sobre la cual exista controversia bona fide, en el caso de López v. South PR Sugar Co., determinamos que en ausencia de este requisito no se concreta la figura de pago en finiquito. Allí, un agricultor y una central azucarera realizaron un contrato para la molienda de la caña de azúcar. Posteriormente, surgió una controversia relativa a unos descuentos en el pago que la central había hecho por concepto de ensacado y flete, toda vez que el colono alegaba que el descuento no podía ser mayor de 15ȼ, mientras que la central alegaba que no podía ser mayor de 25ȼ. Los cheques que la central le enviaba al agricultor hacían constar en el dorso que el endoso del instrumento constituía un reconocimiento de pago en saldo. El agricultor cobró los cheques y luego demandó a la central azucarera por la diferencia adeudada. En respuesta, la central azucarera alegó que el agricultor estaba impedido de demandar en virtud de la doctrina de pago en finiquito.
Evaluados los argumentos en López v. South PR Sugar Co., expresamos que -a pesar de que no había duda sobre el ofrecimiento ni de la aceptación del pago- no existía una reclamación ilíquida o una controversia bona fide. Esto, toda vez que la reclamación no era ilíquida porque la Ley que regía las liquidaciones relativas a la molienda de caña de azúcar claramente establecían que la central no podía descontar más de 15 centavos.[62]
Asimismo, en Pagán Fortis v. Garriga, establecimos que no se concretó la figura de pago en finiquito debido a que no existía el elemento de una controversia ilíquida.[63] En el citado caso unos contratistas suscribieron un contrato de obras para la construcción de un edificio por la cantidad de $26,000. El precio estipulado para construir la obra no incluía los planos y tampoco unos cambios solicitados posteriormente por el contratista relativos a la construcción de un mirador, un cambio en las ventanas y en la pintura. Culminada la obra, el constructor había recibido $25,000. Posteriormente, el contratista le envió al constructor un cheque por $1,000 el cual advertía que era en pago total. El constructor endosó el cheque e hizo constar que era en pago parcial y cursó una comunicación al contratista dejándole saber que le abonaba los $1,000 del total adeudado. Sin embargo, el contratista le respondió que no le debía nada. Así, el constructor demandó al contratista para cobrar el resto de la deuda y este último levantó la defensa afirmativa de pago en finiquito. Evaluada la figura, razonamos lo siguiente:
Claramente con la evidencia que tuvo ante sí el juez sentenciador no podía concluirse que la aceptación del pago de los $1,000 constituía el saldo de toda la acreencia que el demandante tenía contra el demandado. Al enviar el cheque por $1,000 el demandado estaba pagando lo que adeudaba del contrato original [los originales $26,000], una cantidad líquida sobre la cual no había controversia. El demandado había aceptado que debía esa cantidad. No se efectuó pago alguno en exceso de esa suma que pudiera considerarse que su aceptación saldaba las partidas que excedían la suma líquida adeudada del contrato original. Faltaba pues el primero de los tres requisitos que en López v. South P.R. Co., expusimos eran necesarios concurrieran para que pudiera considerarse que la aceptación de una suma menor que la debida constituía un pago total de la acreencia. En López también concluimos que faltaba ese requisito.[64]
De otra parte y con relación al segundo requisito, el ofrecimiento, este Foro estableció que “el ofrecimiento de pago tiene que ir acompañado por declaraciones o actos que claramente indiquen que el pago ofrecido por el deudor al acreedor es en pago total, completo y definitivo de la deuda existente entre ambos…”.[65] A su vez, la doctrina requiere que el ofrecimiento sea de buena fe.[66] En fin, el ofrecimiento del pago debe sujetarse a la condición de que de aceptarlo se entenderá en saldo de su reclamación.[67]
Sobre el tercer requisito, vemos que la aceptación del ofrecimiento se perfecciona cuando el acreedor retiene el cheque y consiente bajo la premisa de que el instrumento fue remitido en concepto de pago y saldo total de la obligación.[68] Sin embargo, para que la retención del cheque constituya una aceptación no puede haber opresión o indebida ventaja de parte del deudor.[69]
Sobre la figura del pago en finiquito, el Profesor José R. Vélez Torres comenta que hay que evaluarla a la luz de la figura de la transacción codificada en el Código Civil.[70] Por su parte, el Profesor Garay Aubán explica que la figura del pago en finiquito “opera en la práctica como un método informal de resolución de controversias que se lleva a cabo mediante el uso de un instrumento negociable y en ese sentido podría decirse que se trata de un caso peculiar de contrato de transacción”.[71]
Sobre las transacciones y su aplicación en la industria de seguros, en Carpets & Rugs v. Tropical Reps resolvimos que los requisitos para la validez de un contrato de transacción es que exista una controversia entre las partes, que las partes tengan la intención de sustituir la incertidumbre jurídica en la que se encuentran con la transacción y que existan mutuas concesiones.[72] Al ser consensual, el contrato de transacción “tiene necesariamente que referirse a una comunicación u oferta que nazca de la voluntad de una de las partes implicadas en la controversia”.[73] Entiéndase que “[n]o puede referirse a comunicaciones u ofertas que una de las partes realice en cumplimiento de un mandato de ley o por una obligación anterior”.[74]
De manera que, cuando la aseguradora cumple con su obligación de enviar una oferta razonable al asegurado, esta constituye meramente el estimado de los daños sufridos.[75] Así, el documento que emite el asegurador producto de una investigación y análisis detenido constituye puramente la postura institucional del asegurador frente a la reclamación de su asegurado.[76] Es decir, un reconocimiento de deuda al menos en cuanto a las sumas ofrecidas como ajuste, pero no una oferta producto de una controversia bona fide o la iliquidez de la deuda, en este caso, de la reclamación del asegurado.[77] Nótese que “en dicho documento no existen concesiones del asegurador hacia su asegurado, pues se trata de un informe objetivo del asegurador en cuanto a la procedencia de la reclamación y la existencia de cubierta según la póliza”.[78] Por ende, al emitir el informe de ajuste no hay una controversia bona fide entre asegurador y asegurado.[79]
Entonces, allí reiteramos que una carta emitida por parte de una aseguradora a su asegurado como parte de su obligación al amparo del Código de Seguros para resolver la reclamación no puede constituir una transacción.[80] Así, cuando la aseguradora cumple estrictamente con su deber estatutario establecido en el Art. 27.162 del Código de Seguros, ello no es indicativo de una oferta de transacción, por no ser un acto voluntario en el proceso de negociación para sustituir la incertidumbre jurídica o evitar el inicio de un pleito.[81] Así, y como tal ofrecimiento no es producto de alguna diferencia en las respectivas pretensiones de asegurador y asegurado (iliquidez de la deuda), no cumple con el requisito de la doctrina de pago en finiquito, esto es, la existencia de una reclamación ilíquida o sobre la cual exista una controversia bona fide.
Lo anterior, “no quiere decir que, con ese documento como base de negociación, asegurador y asegurado puedan considerar llegar a un contrato de transacción de la reclamación”.[82] Entiéndase que “[l]as posibilidades de transacción entre asegurador y asegurado sólo estarán limitadas por lo que en su día el asegurador informó como procedente en su comunicación o postura inicial”.[83] Siendo ello así, “el asegurado podría renunciar a ciertas partidas a cambio de que el asegurador acepte otras que inicialmente estimó improcedente o se modifiquen sumas de las ofrecidas originalmente”.[84]
C. La Ley de Transacciones Comerciales y el pago en finiquito
La Ley de Transacciones Comerciales codifica la jurisprudencia sobre el pago en finiquito antes citada con ciertas variantes a considerar.[85] En lo pertinente, la Sección 2-311 establece lo siguiente:
(a) Si una persona contra quien se hace una reclamación prueba que: (i) ofreció de buena fe un instrumento al reclamante en pago total de la reclamación, (ii) el monto de la reclamación no había sido liquidado o estaba sujeto a una controversia bona fide, y (iii) el reclamante obtuvo el pago del instrumento, los siguientes incisos serán de aplicación.
(b) A menos que aplique el inciso (c) de esta sección, si la persona contra quien se establece la reclamación prueba que el instrumento o una comunicación escrita que le acompaña contiene una declaración conspicua a los efectos de que el instrumento fue ofrecido en pago total de la reclamación, la reclamación queda saldada.
(c) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (d) de esta sección, una reclamación no queda saldada bajo las disposiciones del inciso (b) de esta sección en cualquiera de las siguientes situaciones:
. . . . . . . .
(2) El reclamante, sea o no una organización, prueba que dentro de los noventa (90) días siguientes al pago del instrumento, ofreció el repago de la cantidad de dinero especificada en el instrumento a la persona contra quien se establece la reclamación. Este inciso no será de aplicación si el reclamante es una organización que envió una declaración en cumplimiento con lo dispuesto con la cláusula (1)(i) de este inciso.
(d) Se salda una reclamación si la persona contra quien se incoa prueba, que dentro de un tiempo razonable con anterioridad al inicio del procedimiento de cobro del instrumento, el reclamante o un agente de éste con responsabilidad directa respecto a la obligación en disputa, sabía que el instrumento fue ofrecido en saldo total de la reclamación.[86]
Es evidente que la citada disposición requiere como condición para que se configure el pago en finiquito la existencia de los siguientes requisitos: (1) que el deudor ofrezca de buena fe el instrumento al reclamante en pago total de la reclamación, (2) la existencia de una reclamación ilíquida o una controversia bona fide, y (3) que el reclamante haya obtenido el pago del instrumento. Adviértase que el estatuto impone el peso de la prueba a la persona contra la cual se hace el reclamo.
De entrada, estos requisitos son cónsonos con los establecidos jurisprudencialmente. No obstante, vemos que la Ley de Transacciones Comerciales impone más restricciones para que se configure la figura de pago en finiquito. Sobre el requisito del ofrecimiento del instrumento negociable en pago total de una reclamación, requiere que se haga de buena fe. La propia Ley de Transacciones Comerciales define “buena fe” como “la honestidad de hecho y la observancia de las normas comerciales razonables de trato justo”.[87]
La mencionada Ley también requiere que la declaración de la oferta sea conspicua a los efectos de que el instrumento fue ofrecido en pago total de la reclamación. La propia Ley define el término “conspicuo” como sigue:
Un término de una cláusula es conspicuo cuando está redactado de tal forma que una persona razonable, que será afectada por el mismo, deberá notarlo. Un encabezamiento escrito en letras mayúsculas (e.g CARTA DE PORTE NO NEGOCIABLE) es conspicuo. Un lenguaje en el texto de un formulario es ‘conspicuo’ si está escrito en letras más grandes o en otro tipo de letra o color. […].[88]
Esta legislación establece que “[l]a determinación de si un término o cláusula es ‘conspicuo’ o no, corresponderá a los tribunales”.[89]
Por último, esta disposición permite el ofrecimiento del repago de la cantidad de dinero especificada en el cheque dentro de los noventa (90) días siguientes al pago del instrumento.[90] Del propio texto de la Ley de Transacciones Comerciales queda claro que el mero cambio del cheque no configura de forma automática la figura de pago en finiquito.
Al respecto, el Profesor Garay Aubán explica que -como regla general- si se cumplen los tres requisitos previamente enunciados se configura el pago en finiquito y la reclamación se extingue. No obstante, comenta que -mediante excepción y a pesar de cumplirse con los requisitos- si la persona cobra el cheque sin darse cuenta de que era un pago ofrecido en saldo total de la reclamación, aplica el término de gracia. Ahora bien, si se prueba que la persona cobró el cheque a sabiendas, el periodo de gracia no aplica. Entiéndase que el período de gracia es para que el acreedor se dé cuenta de la situación, no para que cambie de parecer.[91]
Entendemos que la aplicación de esta excepción o término de gracia para hacer el repago de la cantidad incluida en el cheque es un asunto que compete dirimir a los tribunales, al igual que el cumplimiento con la declaración conspicua por parte del asegurador. Nótese que en el pasado este Tribunal ha denegado la procedencia de la sentencia sumaria para resolver la aplicación de la defensa de pago en finiquito cuando había controversia de hechos de si el demandado “aceptó, expresa o tácitamente, los cambios en el endoso [del cheque] efectuados en su presencia [por la parte demandante a los efectos de que solo era un pago parcial], asunto que debe ventilarse en juicio plenario”).[92]
III
En este caso, el asegurado argumenta que los foros a quo erraron al razonar que se configuraron los requisitos de la figura de pago en finiquito y, en consecuencia, concluir que no existían hechos en controversia que impidieran dictar sentencia sumaria desestimatoria. Es claro que le asiste la razón.
Como mencionáramos, para resolver la controversia ante nuestra consideración debemos evaluar cómo opera la figura del pago en finiquito en el campo de seguros con las regulaciones particulares de esta industria. Asimismo, debemos evaluarla en el contexto de la relación entre aseguradora y asegurado. Además, por tratarse de un pago mediante un instrumento negociable (cheque), precisa que evaluemos la figura en virtud de lo estatuido en la Ley de Transacciones Comerciales. Veamos.
De una lectura de la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia se desprende que, en su determinación, el tribunal tomó como hechos únicos y suficientes sobre los cuales no existía controversia para aplicar la figura de pago en finiquito los siguientes: el ofrecimiento del cheque en pago total, la notificación del cierre de la reclamación y el cambio del cheque.
De igual manera, el Tribunal de Apelaciones concluyó que procedía dictar sentencia sumaria debido a que se habían configurado todos los elementos del pago en finiquito. Sin embargo, su determinación se circunscribió a establecer que el requisito del ofrecimiento de pago “no se hizo mediando mala fe, sino que fue el resultado directo de la investigación y ajuste de la reclamación”.[93] Sobre el requisito de la aceptación, el tribunal apelativo intermedio razonó que como el asegurado cambió el cheque y no solicitó reconsideración, ello era indicativo de la conformidad del asegurado con la aseguradora.
Vemos que, en sus determinaciones, tanto el tribunal de instancia como el foro intermedio aplicaron la figura de pago en finiquito de forma mecánica y no analizaron los requisitos jurisprudenciales de la figura, en particular nada se dijo sobre el requisito de la iliquidez o controversia bona fide de la reclamación. También se omitió lo relativo a las salvaguardas del Código de Seguros y las normas administrativas relacionadas, así como lo estatuido en la Ley de Transacciones Comerciales, que requiere que la buena fe de la oferta sea tanto de hecho (ausencia de opresión o ventaja indebida por parte del deudor), como en el cumplimiento con las normas razonables de trato justo. Esto es, las determinaciones de ambos foros se apartaron de la observación del derecho aplicable, a pesar de lo enfáticos que hemos sido mediante jurisprudencia de la importancia del cumplimiento de todos los requisitos a la hora de evaluar si procede o no la defensa del pago en finiquito.
Así, lo único que establecieron los foros inferiores fue que la aseguradora envió una carta junto con un cheque al asegurado y que éste lo firmó y lo cambió. Sin embargo, como vimos en el derecho aplicable, el mero cambio del instrumento no representa por sí solo que se concretó la figura de pago en finiquito y, consecuentemente, el saldo de la deuda ni la extinción de la obligación.
Al evaluar minuciosamente las sentencias recurridas se denota que existe controversia en cuanto a la mayoría de los componentes de la figura del pago en finiquito. En primer lugar, con respecto al requisito de la existencia de una reclamación ilíquida o sobre la cual exista una controversia bona fide, nada se estableció. Ello, a pesar de que se ha puntualizado desde la adopción de esta figura en nuestro ordenamiento que, aunque no exista duda sobre el ofrecimiento ni la aceptación del pago, si no está el elemento de la iliquidez no se concreta la figura.[94] Vemos que no se estableció las características del pago ofrecido. Tampoco se dijo sobre si el pago en cuestión se hizo al amparo o en cumplimiento de un mandato estatutario, que debe tenerse como un ofrecimiento de deuda.[95]
Sobre el elemento del ofrecimiento, no se desprende un análisis con respecto a la ausencia de opresión o ventaja indebida por parte del deudor y la relación entre el asegurado y la aseguradora, dentro del contexto del evento que motivó la reclamación. Asimismo, tampoco es patente la existencia de circunstancias claramente indicativas para el acreedor de lo que representaba el cheque, pues no quedó establecido si la carta advertía al asegurado de forma conspicua que el instrumento fue ofrecido en pago total de la reclamación. Tampoco se analiza qué fue lo que la carta comunicó, si la misiva logró cumplir con las salvaguardas, restricciones y normas comerciales de trato justo estatuidas en el Código de Seguros, dirigidas a que el asegurado reciba una orientación clara que se desprenda de manifestaciones y representaciones ciertas y explicaciones razonables, incluido el estimado real de los daños sufridos por la propiedad asegurada. Más importante aún, si la carta superó la exigencia de que el asegurado alcance un entendimiento claro.
De igual manera, no quedó establecido si de la carta remitida al asegurado surgía que el ofrecimiento del pago se sujetó a la condición de que de aceptarlo se entendería en saldo de su reclamación. Esto es, si se advirtió adecuadamente en la carta sobre las consecuencias de aceptar el pago y si esto último le impediría presentar una reconsideración o entablar posteriormente una demanda como la de autos.
Tampoco se desprende si el cheque contiene una expresión conspicua conforme se define expresamente en la Ley, la ubicación, el tamaño y color de la letra en la expresión del pago total y si esta advirtió adecuadamente al asegurado lo que implicaba.
En cuanto al tercer requisito, la aceptación (elemento directamente atado al requisito del ofrecimiento), vemos que existe controversia sobre qué entendimiento o bajo cuáles condiciones el asegurado cambió el cheque y si comprendió el alcance y los efectos que implicaba la aceptación. Entiéndase que no se estableció que hubo un entendimiento claro por parte del asegurado.[96]
Razonamos que un planteamiento sobre entendimiento claro del asegurado requiere especial atención en circunstancias en que el contrato entre las partes es uno de adhesión y cuya industria por su vital trascendencia en el ámbito socioeconómico del País es una altamente regulada.[97] Por consiguiente, para que la figura del pago en finiquito prospere tienen que concretarse todos los requisitos jurisprudenciales propios de la figura y, además, deben hacerse valer las disposiciones estatuidas en el Código de Seguros, las normas administrativas relacionadas y la Ley de Transacciones Comerciales.
Puntualizamos, además, que “la renuncia de un derecho afirmativamente concedido por ley requiere que la parte renunciante conozca de forma cabal su derecho y haya tenido la intención clara de abandonarlo”.[98]
Concluimos que no existe claridad sobre los hechos medulares, como tampoco si el asegurador cumplió con las normas razonables de trato justo en la industria de seguro, para establecer la procedencia de la figura de pago en finiquito mediante el mecanismo de sentencia sumaria.[99] Nada impide que en la relación aseguradora-asegurado ambas partes lleguen a un acuerdo y transen sus disputas. Tampoco hay impedimento en la utilización del mecanismo de sentencia sumaria si se dan los requisitos. Sin embargo, la evaluación a posteriori de estos alegados acuerdos en el contexto de una solicitud de sentencia sumaria y en el marco de un campo altamente regulado como la industria de seguros, precisa de nuestros tribunales la profundidad en el análisis y la certeza de que se ha cumplido con cada uno de los requisitos que las leyes aplicables y la jurisprudencia interpretativa ha establecido. El asunto no se puede analizar de forma tan simple y mecánica.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, revocamos la determinación del Tribunal de Apelaciones y, a su vez, ordenamos la devolución del caso al Tribunal de Primera Instancia para que proceda conforme a lo aquí resuelto.
Se dictará sentencia de conformidad.
Erick V. Kolthoff Caraballo
Juez Asociado
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 28 de mayo de 2021.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede la cual se hace formar parte íntegra de la presente, revocamos la determinación del Tribunal de Apelaciones y, a su vez, ordenamos la devolución del caso al Tribunal de Primera Instancia para que proceda conforme a lo aquí resuelto.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Asociada señora Pabón Charneco emitió Opinión Disidente. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez está inhibida.
José Ignacio Campos Pérez
Secretario del Tribunal Supremo
-Véase Opinión Disidente emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco.
[1] Los daños identificados por la aseguradora menos el deducible ($3,681-$2,803) totalizan $878. Sin embargo, a esta cantidad la aseguradora le aplicó el endoso de daños por inundación de $3,000. Así, la cantidad a pagar identificada en el cheque corresponde a $3,878. Apéndice de la Apelación, pág. 74.
[2] Apéndice de la Apelación, pág. 243.
[3] Adviértase que la Jueza Grace M. Grana Martínez disintió.
[4] Cód. Seg. PR art.1.020, 26 LPRA § 102.
[5] ECP Incorporated v. OCSECP, 2020 TSPR 112, 205 DPR __ (2020); Savary et al. v. Mun. Fajardo et al., 198 DPR 1014, 1023 (2017); S.L.G. Francis Acevedo v. SIMED, 176 DPR 372, 384 (2009).
[6] Véanse, 26 LPRA § 1125; R. J. Reynolds v. Vega Otero, 197 DPR 699,707 (2017) (citando a Integrand Assurance v. CODECO et al., 185 DPR 146, 162 (2012); Echandi Otero v. Stewart Title, 174 DPR 355, 370 (2008)).
[7] OCS v. CODEPOLA, Inc., 202 DPR 842, 859 (2019).
[8] Véase, R. Cruz, Derecho de Seguros, San Juan, Pubs. JTS, 1999, Sec. 20.3, pág. 14.
[9] Velilla v. Pueblo Supermarkets, Inc., 111 DPR 585, 587-588 (1981).
[10] Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., 204 DPR 1010, 1019 (2020).
[11] R.J. Reynolds v. Vega Otero, 197 DPR 699, 706 (2017) (citando a Natal Cruz v. Santiago Negrón et al., 188 DPR 564, 575 (2013)).
[12] Íd. Véase, además, S.L.G. Francis-Acevedo v. SIMED, 176 DPR 372, 384 (2009).
[13] R.J. Reynolds, 197 DPR en la pág. 706.
[14] Íd., pág. 707.
[15] Maderas Tratadas v. Sun Alliance et al., 185 DPR 880, 897 (2012).
[16] R.J. Reynolds, 197 DPR en la pág. 707.
[17] S.L.G. Francis-Acevedo, 176 DPR en la pág. 384.
[18] Íd.
[19] R.J. Reynolds.
[20] OCS, 202 DPR en la pág. 853.
[21] Viruet et al. v SLG Casiano-Reyes, 194 DPR 271, 278 (2015).
[22] Cód. Seg. PR art. 11.250, 26 LPRA § 1125.
[23] Rivera Matos, 204 DPR en la pág. 1021.
[24] S.L G. Francis-Acevedo, 204 DPR en las págs. 385-386.
[25] Íd., pág. 386.
[27] Cód. Seg. PR art. 27.162, 26 LPRA § 2716b.
[28] Exposición de motivos de la Ley Núm. 14-2020. De otra parte, y a modo de ejemplo, en el estado de Luisiana -de tradición civilista con un código civil similar al nuestro y donde, además, se incorporó la figura del pago en finiquito mediante jurisprudencia- a raíz del desastre del Huracán Katrina se creó un sistema de mediación (“Hurricane Katrina homeowners Mediation Program”) para atender y negociar las reclamaciones de los asegurados a las aseguradoras sobre daños a su propiedad y, consecuentemente, poder llegar a acuerdos. Cabe destacar que para llegar a concretarse un pago en finiquito las partes debían pasar por un proceso de mediación y un contrato por escrito que, a su vez, cumplía con los requisitos de la transacción tipificada en el Código Civil de Luisiana. En particular, esos contratos tenían una cláusula a favor del asegurado en la que se le otorgaba un periodo de tres días para retractarse de este pacto. Además, como requisito de la mediación, las partes venían obligadas a mediar de buena fe. De lo contrario, el mediador podía concluir la mediación si alguna de las partes incumplía con este precepto. Adviértase que este programa fue creado con el esfuerzo de colaboradores tales como la gobernadora de Luisiana, el comisionado de seguros, el presidente del Louisiana State Bar Association, un juez del Tribunal Supremo de Louisiana y representantes del American Arbitration Association. Véase, Michael v. Allstate, 2008 WL 11515852; M. A. Patterson, Evaluating the Louisiana Department of Insurance’s Hurricane Katrina Homeowners Mediation Program, Disp. Resol. J. 34 (2007).
[29] Exposición de motivos de la Ley Núm. 14-2020.
[30] Íd.
[31] Cód. Seg. PR art. 1.120, 26 LPRA § 118.
[33] Íd. § 2716f (énfasis suplido).
[34] Exposición de motivos de la Ley Núm. 243-2018.
[36] Cod. Civ. PR art. 1123, 31 LPRA § 3173 (derogado 2020). Al respecto y específicamente en el contexto de la figura del pago en finiquito, en City of San Juan v. St. Johns’s Gas Co., 195 US 510, 522 (1904), el Tribunal Supremo Federal expresó: “Conceding, without so deciding, that such rule was controlling in Porto Rico, we think it is not applicable to the case in hand” because “where a liquidated sum is due, the payment of a lesser sum in satisfaction thereof, though accepted as satisfaction, is not binding as such, for want of consideration”. Véase, A. Soler Bonnin, A Case of Legal Transplanting: Datio in Solutum et al v. Accord and Satisfaction, 25 Rev Der. PR. 421 (1986).
[37] 31 LPRA § 3173 (derogado 2020). El citado artículo actualmente está codificado en el Art. 1119 del Código Civil y lee de la siguiente manera:
El acreedor no puede ser compelido a recibir parcialmente las prestaciones en las que consiste la obligación, salvo cuando el contrato o la ley expresamente lo autorizan.
Sin embargo, si la deuda tiene una parte líquida y otra ilíquida, el acreedor puede exigir, y el deudor puede hacer el pago de la primera, sin esperar a que se liquide la segunda. 31 LPRA § 9143.
[38] 31 LPRA § 4821 (derogado 2020). El actual, sustituye al citado artículo y establece que “[p]or el contrato de transacción, mediante concesiones recíprocas, las partes ponen fin a un litigio o a su incertidumbre sobre una relación jurídica”. 31 LPRA § 10641 (2020).
[39] Mun. San Juan v. Prof. Research, 171 DPR 219, 239 (2007).
[43] 31 LPRA § 10647 (énfasis suplido). Adviértase que este artículo no tiene precedente en el derogado Código Civil, por lo que se incluye para informar sobre cómo el Legislador consideró la figura.
[44] M. R. Garay Aubán, Código Civil 2020 y su Historial Legislativo, 1ra ed., Ed. SITUM, 2020, págs. 1046-1047.
[45] 31 LPRA § 4826 (derogado 2020). Por su parte, el Art. 1499 del actual Código Civil establece que “[e]l contrato de transacción se interpreta restrictivamente”. 31 LPRA § 10643 (2020).
[46] Íd.
[47] Rivera Rodríguez, 168 DPR en la pág. 208.
[48] 31 LPRA § 10648 (2020). Este artículo no tiene precedente en el derogado Código Civil. Sin embargo, se expone para informar sobre el desarrollo de la figura.
[49] Garay Aubán, op. cit., pág. 1047.
[50] A. Martínez & Co. v. Long Const. Co., 101 DPR 830, 834 (1973).
[51] López v. South PR Sugar Co., 62 DPR 238 (1943); City of San Juan v. St. Johns’s Gas Co, 195 US 510, 521 (1904).
[52] City of San Juan, 195 US en la pág. 521.
[53] López v. South PR Sugar Co., 62 DPR en las págs. 245-246.
[55] A. Martínez & Co., 101 DPR en las pág. 833-835; H.R. Elec., Inc. v. Rodríguez, 114 DPR 236, 241 (1983).
[56] A. Martínez & Co., 101 DPR en la pág. 833.
[58] Íd.
[59] Íd., pág. 835.
[60] Íd., págs. 833-834.
[62] López, 62 DPR en las págs. 245-246.
[63] Pagán Fortis v. Garriga, 88 DPR 279, 283-284 (1963).
[64] Íd. (énfasis suplido).
[65] H.R. Elec., 114 DPR en la pág. 242.
[66] López, 2 DPR en la pág. 245; H.R. Elec., 114 DPR en la pág. 240.
[67] H.R. Elec. Véase, además, Gilormini Merle v. Pujals Ayala, 116 DPR 482, 484-485 (1985).
[68] A. Martínez & Co., 101 DPR en la pág. 834.
[69] Íd.
[70] J.R Vélez Torres, Derecho de Obligaciones, 2da ed., Puerto Rico, Programa de Educación Jurídica Continua, 1997, págs. 241-250.
[71] M. R. Garay Aubán, Sistemas de pago, Ed. SITUM, 2003, pág. 24.
[72] Carpets & Rugs v. Tropical Reps, 175 DPR 615, 630 (2009).
[74] Íd., pág. 632 (énfasis suplido).
[75] Íd., pág. 635.
[77] Íd.
[80] Íd.
[83] Íd.
[84] Íd.
[85] Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208-1995, 19 LPRA §§ 401-2409.
[86] 19 LPRA § 611 (énfasis suplido).
[87] Íd. § 503 (énfasis suplido). Por esta expresión, es necesario acudir a la regulación del contrato de seguros anteriormente esbozada para conocer lo que es razonable y un trato justo en esa industria, a saber: proveer una adecuada orientación, asistencia, etc. Véase, además, Rosario v. Nationwide Mutual, 158 DPR 775 (2003).
[88] Íd. § 451 (énfasis suplido).
[89] Íd.
[90] 19 LPRA § 451 (énfasis suplido).
[91] Garay Aubán, op. cit, págs. 29-30.
[92] Gilormini Merle, 116 DPR en la pág. 485.
[93] Apéndice de la Apelación, pág. 311.
[94] City of San Juan, 195 US en la pág. 522; López, 62 DPR en las págs. 245-246.
[95] Carpets, 175 DPR en las págs. 630-632.
[96] El que se concrete el entendimiento claro de una oferta de un pago total es de suma importancia, porque si por el contrario se entiende que es en pago parcial para comenzar a reconstruir su vivienda, este no podría resultar en un pago en finiquito, asunto que incide a su vez con el primer requisito de la iliquidez de la deuda. Véanse, 26 LPRA § 2716f y Cód. Civ. PR art. 1123, 31 LPRA § 3173.
[97] Véase, Rosario, 158 DPR en la pág. 780 (caso que denegó la desestimación sumaria del pleito por la aplicación de la defensa de la transacción por no estar establecidas las condiciones en que la perjudicada suscribió el relevo que le presentó el ajustador de la aseguradora y su entendimiento sobre las consecuencias de suscribirlo. El Tribunal entendió que “existe la necesidad ‘de proteger al consumidor en casos de contratos como el de [una póliza], que de ordinario son la parte más débil en este tipo de transacción’[citas omitidas].”).
[98] Mendoza Aldarondo v. Asociación Empleados, 94 DPR 564, 577 (1967).
[99] Vease, Gilormini Merle, 116 DPR en la pág. 485 (no procedía la sentencia sumaria para resolver la procedencia de la defensa de pago en finiquito porque quedó trabada la controversia de hechos de si el demandado “aceptó, expresa o tácitamente, los cambios en el endoso [del cheque] efectuados en su presencia [por la parte demandante]”).
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