Ley Núm. 487 del año 2004

(Sustitutivo del Senado

al P. de la C. 4257), 2004, ley 487

Notas Importantes:

1. Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.

2. Presione Aquí para ver la Ley Completa y Actualizada (Socios Solamente)

 

Ley para enmendar la Ley Núm. 144 de 1995: Ley General de Corporaciones

Ley Núm. 487 de 23 de septiembre de 2004

Para enmendar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones", con el propósito de añadir los nuevos Capítulo XIX, XX, y XXI que dispondrán sobre la creación y las normas aplicables a las "compañías de responsabilidad limitada"; y otros extremos relacionados.

EXPOSICION DE MOTIVOS

 

Pertenecemos a un sistema global económico donde la rigorosa competencia nos obliga a modernizar nuestras leyes de comercio y adoptar aquellas leyes que otorguen a los ciudadanos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (ELA), al igual que a inversionistas extranjeros, la mayor flexibilidad para levantar capital y poder mantenernos competitivos a nivel mundial. La formación de capital local y la atracción del inversionista del exterior es una función de las organizaciones empresariales, como, por ejemplo, la corporación y las sociedades. Sin embargo, la dinámica de la entidad empresarial va cambiando a través de los tiempos. La evolución de las corporaciones y las sociedades, incluyendo la sociedad de responsabilidad limitada, son productos del desarrollo económico y social y de la necesidad de maximizar los recursos. La más reciente de estas entidades es la compañía de responsabilidad limitada. Al adoptar esta ley autorizando la creación de las compañías de responsabilidad limitada, se facilita la creación de nuevas entidades y se convierte al ELA en un lugar más atractivo para el establecimiento de negocios, lo que ayuda a promover nuestro desarrollo económico.

 

La compañía de responsabilidad limitada goza de un respaldo mundial por sus ventajas organizacionales. A nivel mundial, la compañía de responsabilidad limitada es una entidad adoptada por muchas empresas y es reconocida en varios países. Los cincuenta estados de los Estados Unidos, así como las Islas Vírgenes, han creado legislación, adoptando las compañías de responsabilidad limitada con el fin de promover sus respectivas economías. Autorizar la creación de este tipo de entidad en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico proveerá un atractivo adicional a los existentes para aquellas personas o empresas que se interesen en hacer negocios en Puerto Rico. Se trata de una alternativa más para hacer negocios en nuestra Isla. La flexibilidad de la entidad reduce los gastos administrativos y convierte a la empresa que la utiliza en una más competitiva.

 

Por todo lo antes expuesto, esta Asamblea Legislativa considera que esta legislación permitirá que el ELA mantenga un mejor nivel competitivo con los diferentes estados de los Estados Unidos, y, al igual, con las diferentes economías del mundo. Esta medida también pondrá al ELA en la vanguardia de las leyes de entidades empresariales, promoverá la inversión del exterior en Puerto Rico, dará a empresas puertorriqueñas más flexibilidad en su organización, y propiciará así el desarrollo industrial y económico del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1.- Se añade un nuevo Capítulo XIX a la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, para que lea como sigue:

 

“CAPITULO XIX. COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Artículo 19.01.-Definiciones.

Para los fines de este Capítulo, los siguientes términos o frases tendrán el significado que se expresa a continuación, salvo que de su propio contexto se desprenda lo contrario:

 

(a) "Administrador” - Significa una persona que es nombrado administrador de una compañía de responsabilidad limitada en, o designado como administrador de una compañía de responsabilidad limitada conforme a, un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro documento similar bajo el cual la compañía de responsabilidad limitada se forme.

 

(b) "Aportación” - Significa cualquier efectivo, propiedad, servicios prestados, pagaré o cualquier obligación de aportar dinero o propiedad o de prestar un servicio, que una persona aporta a una compañía de responsabilidad limitada en su capacidad de miembro.

 

(c) "Certificado de Organización” - Significa el certificado mediante el cual se forma una compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, según el mismo pueda ser enmendado.

 

(d) “Compañía de responsabilidad limitada” o "CRL" y "compañía de responsabilidad limitada doméstica- o "CRLD"- Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico.

 

(e) "Compañía de responsabilidad limitada foránea" o “CRLF” - Significa una compañía de responsabilidad limitada creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o Jurisdicción foránea.

(f) "Contrato de compañía de responsabilidad limitada" o "CCRL" – Significa aquel contrato, escrito, (sea llamado contrato de compañía de responsabilidad limitada, contrato operacional, o de cualquier otra forma) adoptado por los miembros de una compañía de responsabilidad limitada para regir los asuntos internos y administración de la compañía de responsabilidad limitada. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada será válido aún cuando la compañía de responsabilidad limitada tenga un solo miembro. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada escrito, un contrato escrito o cualquier otro escrito:

i. Puede proveer que una persona será admitida como miembro de una compañía de responsabilidad limitada, o se convertirá en un cesionario de un interés u otros derechos o poderes de un miembro de una compañía de responsabilidad limitada según dispuesto en dicho contrato, y estará obligado por el contrato de compañía de responsabilidad limitada si (i) esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) subscribe el contrato de compañía de responsabilidad limitada o cualquier otra evidencia escrita de la intención de esa persona de convertirse en un miembro o cesionario; o (ii) sin necesidad de firmar documento alguno, si esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) cumple con las condiciones para convertirse en un miembro o cesionario según dispuesto en el contrato de compañía de responsabilidad limitada o en cualquier otro escrito; y

 

ii. Será válido aunque no haya sido firmado por la persona que está siendo admitida como miembro o convirtiéndose en un cesionario según dispuesto en el sub-inciso 1 anterior, o por razón de haber sido firmado por un representante, según dispuesto en esta Ley.

 

(g) "Departamento de Estado" - Significa el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(h) "Estado" - significa el Distrito de Columbia o cualquier estado, territorio o posesión u otra jurisdicción de los Estados Unidos de Norte América, que no sea el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

 

(i) “Interés en una compañía de responsabilidad limitada" - Significa la participación de un miembro en las ganancias y pérdidas en una compañía de responsabilidad limitada y los derechos de un miembro a recibir distribuciones de los activos de una compañía de responsabilidad limitada.

(J) “Miembro” - Significa una persona que ha sido admitida como miembro a una compañía de responsabilidad limitada según dispuesto en el Artículo 19.18 de esta Ley, o en el caso de compañías de responsabilidad limitada foráneas, de acuerdo con las leyes del estado, país o jurisdicción foránea bajo la cual la compañía de responsabilidad limitada foránea se organizo.

 

(k) “Persona” - Significa una persona natural, sociedad (sea general o de responsabilidad limitada), fideicomiso, sucesión, asociación, corporación, o cualquier otro individuo o entidad por sí misma o en capacidad representativa, según sea el caso, sea doméstica o foránea, y una compañía de responsabilidad limitada o compañía de responsabilidad limitada foránea.

(1) "Puerto Rico"- Significa el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

 

(m) "Secretario de Estado” - Significa el Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico según dispuesto en el Artículo IV de la Sección VI de la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

 

(n) "Tribunal de Primera Instancia" o “Tribunal” - Significa cualquier Sala del Tribunal de Primera Instancia que tiene competencia sobre el asunto conforme a lo dispuesto tanto en la Ley de la Judicatura de 1994, según enmendada, como en el Artículo 5.001 de la Ley Núm. 201 de 22 de agosto de 2003, Ley de la Judicatura del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 2003, la cual entró en vigor el 20 de noviembre de 2003.

Artículo 19.02.-Nombre según el certificado.

El nombre de cada compañía de responsabilidad limitada según surge de su certificado de organización:

(1) Contendrá los términos "Compañía de Responsabilidad Limitada” o "Limited Liability Company", o la abreviatura "C.R.L." o "L.L.C.", o la designación de “CRL” o “LLC”;

(2) Podrá contener el nombre de un miembro o administrador;

 

(3) Deberá poder distinguirse en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de cualquier corporación o compañía de responsabilidad limitada reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico o autorizada para hacer negocios o registrada como una corporación foránea, o compañía de responsabilidad limitada foránea en Puerto Rico; disponiéndose, sin embargo, que una lo compañía podrá registrarse bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de alguna corporación, compañía de responsabilidad limitada doméstica o foránea, reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporación o compañía de responsabilidad limitada, y dicho consentimiento escrito deberá registrarse con el Secretario de Estado; y

(4) Podrá contener los siguientes términos: "Compañía”, “Asociación”, “Club”, “Fundación”, “Fondo", “Instituto”, "Sociedad”, "Unión”, “Sindicato","Limitado" o “Limitada",o "Fideicomiso” (o abreviaturas análogas).

(5) Disponiéndose que las siglas exigidas en el anterior inciso (1) deberán ser obligatorias en todo certificado de incorporación, mientras que los términos dispuestos en el inciso (4) se considerarán optativos al momento de incluirse en el referido certificado.

 

(6) Se entenderá que el nombre de la CFR deberá distinguirse en los registros del Departamento de Estado de los nombres de cualquier otra entidad jurídica organizada, reservada o registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico.

Artículo 19.03.- Reserva de nombre

Se podrá reservar el nombre de una compañía de responsabilidad limitada conforme a lo dispuesto en el Artículo 1.021-de esta Ley.

Artículo 19.04.- Oficina registrada y agente residente

Toda compañía de responsabilidad limitada tendrá y mantendrá en Puerto Rico una oficina registrada y un agente residente conforme a lo dispuesto en el Capítulo III de esta Ley.

Artículo 19.05.- Emplazamientos

El emplazamiento de una compañía de responsabilidad limitada se hará conforme a lo dispuesto en el Capítulo XII de esta Ley.

Artículo 19.06.- Naturaleza de los negocios permitidos; poderes

Una compañía de responsabilidad limitada podrá establecerse al amparo de esta Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado. Igualmente, una compañía de responsabilidad limitada y sus miembros podrán ejercer los poderes enumerados en el Capítulo 11 de esta Ley. Igualmente, toda compañía de responsabilidad limitada y sus miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley o por el contrato de compañía de responsabilidad limitada, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósitos descritos en el certificado de incorporación.

Artículo 19.07.- Préstamos a un miembro o administrador con una compañía de responsabilidad limitada.

Cualquier compañía de responsabilidad limitada podrá realizar préstamos a cualquier miembro, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma ayudarlo, cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.

Artículo 19.08.-Indemnización.

Sujeto a los dispuesto en el Artículo 4.08 de esta Ley y a las normas y restricciones, si alguna, establecidas en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, una compañía de responsabilidad limitada podrá, y tendrá la autoridad para, indemnificar y mantener a salvo a cualquier miembro o administrador u otra persona, de y contra todas y cualesquiera reclamaciones y demandas de cualquier índole.

Artículo 19.09.-Emplazamiento a administradores y administradores judiciales.

El emplazamiento a administradores y administradores judiciales se hará conforme a lo dispuesto en el Capítulo XII de esta Ley.

Artículo 19.10.-Asuntos disputados relacionados con los administradores; votos disputados.

(a) Mediante solicitud de un miembro o administrador, el Tribunal de Primera Instancia podrá oír y determinar la validez de una admisión, elección, nombramiento, destitución o renuncia de un administrador de una compañía de responsabilidad limitada, y el derecho de cualquier persona a convertirse en o seguir siendo un administrador de una compañía de responsabilidad limitada, y, en el caso de que más de una persona reclame el derecho a servir como administrador, podrá determinar la persona o personas que tienen derecho a servir como administradores; y a esos efectos, podrá emitir una orden o un decreto en un caso a los efectos, como pueda ser justo y apropiado, con el poder de ordenar la producción de aquellos libros, papeles y récords de la compañía de responsabilidad limitada que se relacionan con el asunto ante su consideración. En cualquier solicitud a los efectos, la compañía de responsabilidad limitada se incluirá como una parte y el emplazamiento del agente residente de la compañía de responsabilidad limitada con copia de la solicitud se considerará como el emplazamiento a la compañía de responsabilidad limitada y a la persona o personas cuyo derecho a servir como administrador está en disputa y sobre la persona o personas, si algunas, que reclaman ser un administrador o reclaman el derecho a ser un administrador; y el agente residente cursará de inmediato una copia de la solicitud a la compañía de responsabilidad limitada y a la persona o personas cuyo derecho a servir como administrador está en disputa y a la persona o personas, si algunas, que reclaman ser un administrador o el derecho a ser un administrador, en una carta sellada, registrada, con el franqueo prepagado, dirigida a dicha compañía de responsabilidad limitada y dicha persona o personas a las últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministradas al agente residente por el miembro o administrador solicitante. El Tribunal podrá emitir dichas órdenes adicionales u otra notificación de dicha solicitud como estime apropiado en dichas circunstancias.

 

(b) Mediante solicitud de un miembro o administrador, el Tribunal de Primera Instancia, podrá oír y determinar el resultado de cualquier votación de los miembros o administradores sobre asuntos donde los miembros o administradores de la compañía de responsabilidad limitada, o cualquier clase o grupo de miembros o administradores, tienen el derecho al voto a tenor con el contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo o esta Ley (que no sea la admisión, elección, nombramiento, destitución o renuncia de administradores). En cualquier solicitud a los efectos, la compañía de responsabilidad limitada se incluirá como una parte y el emplazamiento del agente residente de la compañía de responsabilidad limitada con copia de la solicitud se considerará como el emplazamiento a la compañía de responsabilidad limitada, y no será necesario traer a otras partes para que el Tribunal pueda adjudicar el resultado de la votación. El Tribunal podrá emitir aquellas órdenes adicionales u otras notificaciones de dicha solicitud como estime apropiado ante las circunstancias.

 

(c) Nada de lo aquí dispuesto limita o afecta el derecho a emplazar de cualquier otra forma dispuesta por ley, actualmente o en el futuro. Este Artículo es una extensión de y no una limitación al derecho que de otro modo existe de emplazar legalmente a los no residentes.

Artículo 19.11. -Interpretación de y cumplimiento con el contrato de compañía de responsabilidad limitada.

Toda acción para interpretar, aplicar o hacer cumplir las disposiciones de un contrato de compañía de responsabilidad limitada, o los deberes, obligaciones o responsabilidades de una compañía de responsabilidad limitada a los miembros o administradores de la compañía de responsabilidad limitada, o los administradores, deberes, obligaciones o responsabilidades entre los miembros o administradores y de los miembros o administradores de una compañía de responsabilidad limitada, o los derechos o poderes de, o restricciones sobre, la compañía de responsabilidad limitada, los miembros o administradores, podrán presentarse en el Tribunal de Primera Instancia.

Artículo 19.12. -Certificado de organización.

Para poder formar una compañía de responsabilidad limitada, una o más personas autorizadas deberán otorgar un certificado de organización. El otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de organización, al igual que su enmienda, cancelación, reafirmación y el restablecimiento de la personalidad jurídica de una compañía de responsabilidad limitada se hará conforme a los términos y requisitos establecidos en esta Ley para las corporaciones.

Artículo 19.13.- Fusión o consolidación.

La fusión o consolidación de compañías de responsabilidad limitada con otra entidad comercial doméstica o foránea se hará conforme al procedimiento dispuesto para corporaciones en el Capítulo X de esta Ley.

Artículo 19.14. -Naturalización de entidades no-estadounidenses.

(a) Según se utiliza en este Artículo, "entidad no-estadounidense" significa una compañía de responsabilidad limitada foránea (que no sea una formada bajo las leyes de un estado) o una corporación, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión de bienes raíces, un fideicomiso de ley común, o algún otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) formada, incorporada, creada o que de otro modo surgió a tenor con las leyes de un país extranjero u otra jurisdicción extranjera (que no sea un estado).

 

(b) Una entidad no-estadounidense podrá naturalizarse como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico al cumplir con el subinciso (g) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo XIII de esta Ley para las corporaciones foráneas:

 

(1) Un certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas a tenor con el Capítulo 1 de esta Ley para los certificados de incorporación; y

 

(2) Un certificado de organización que cumple con el Artículo 19.12 de esta Ley y ha sido otorgado por una o más personas autorizadas de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 1 de esta Ley para los incorporadores.

(c) El certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada indicará:

(1) La fecha cuando, y la jurisdicción donde, la entidad no estadounidense se formó, se incorporó, se creó o de otro modo la surgió de primera intención;

(2) El nombre de la entidad no-estadounidense inmediatamente antes de la radicación del certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada;

(3) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada según lo establece el certificado de organización radicado de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo;

(4) La fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la naturalización en cuanto a una compañía de responsabilidad limitada si no ha de ser efectiva al radicarse el certificado de naturalización de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización; y

 

(5) La jurisdicción que constituyó la sede, el lugar social, o el lugar principal de negocios o la administración central de la entidad no estadounidense, o cualquier otro equivalente bajo las leyes aplicables, inmediatamente antes de radicar el certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada.

(d) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la entidad no-estadounidense será naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico y la compañía de responsabilidad limitada estará sujeta en adelante a todas las disposiciones de esta Ley, excepto que a pesar de lo dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, se entenderá que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la entidad no-estadounidense comenzó su existencia en la jurisdicción donde la entidad no-estadounidense se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención.

(e) La naturalización de una entidad no-estadounidense como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la entidad no-estadounidense incurridas con anterioridad a su naturalización como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico, o la responsabilidad personal de cualquier persona en relación con la misma.

(f) La radicación de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada no afectará la elección de la ley aplicable a la entidad no estadounidense, excepto que desde la fecha de efectividad o el momento de la naturalización, las leyes de Puerto Rico, incluyendo las disposiciones de esta Ley, aplicarán a la entidad no-estadounidense hasta el mismo punto como si la entidad no-estadounidense se hubiera formado como una compañía de responsabilidad limitada en dicha fecha.

 

(g) Antes de radicar un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la naturalización en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la entidad no estadounidense y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables no de Puerto Rico, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la naturalización.

 

(h) Cuando una naturalización hubiera entrado en vigor a tenor con este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la entidad no-estadounidense que se ha naturalizado, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha entidad no-estadounidense, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha entidad no-estadounidense seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada en la cual dicha entidad no-estadounidense se ha naturalizado y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título de una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha entidad no-estadounidense no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha entidad no estadounidense se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la entidad no-estadounidense que ha sido naturalizada seguirán a la compañía de responsabilidad limitada natural a la cual dicha entidad no-estadounidense ha sido naturalizada, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la entidad no-estadounidense, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la entidad no-estadounidense no se considerarán, como consecuencia de la naturalización, haber sido transferidos a la compañía de responsabilidad limitada natural a la cual dicha entidad no estadounidense se ha naturalizado para alguno de los propósitos de las leyes de Puerto Rico.

 

Cuando una entidad no-estadounidense se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada a tenor con este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, la compañía de responsabilidad limitada se considerará como la misma entidad que la entidad no-estadounidense que se está naturalizando. A menos que se acuerde otra cosa, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la entidad no-estadounidense que se está naturalizando no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se entenderá que la naturalización constituye la disolución de dicha entidad no-estadounidense y constituirá la continuación de la existencia de la entidad no-estadounidense que se está naturalizando en la forma de una compañía de responsabilidad limitada natural. Si luego de la naturalización, una entidad no-estadounidense que se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada continúa su existencia en un país extranjero u otra jurisdicción extranjera donde existía inmediatamente antes de su naturalización, la compañía de responsabilidad limitada y dicha entidad no estadounidense constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida, según aplique, y existente a tenor con las leyes de Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera.

 

Con relación a la naturalización efectuada de conformidad con este Artículo, los derechos o valores de, o los intereses en la entidad no-estadounidense que ha de ser naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada natural podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada natural o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, 0 intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada natural u otra entidad.

Artículo 19.15.-Transferencia o continuación de las compañías de responsabilidad limitada domésticas.

(a) Al cumplir con lo dispuesto con este Artículo, toda compañía de responsabilidad limitada podrá transferir a o naturalizarse en cualquier jurisdicción, que no sea un estado, que permita la transferencia a o naturalización en dicha jurisdicción de una compañía de responsabilidad limitada y, con relación a ello, podrá elegir continuar su existencia como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico.

 

(b) Excepto que se disponga lo contrario en un contrato de compañía de responsabilidad limitada, la transferencia o naturalización o continuación descrita lo en el inciso (a) de este Artículo será aprobada por escrito por todos los administradores y todos los miembros. Si todos los administradores y todos los miembros de la compañía de responsabilidad limitada, o dicho otro voto que pueda indicarse en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, aprobarán la transferencia o naturalización descrita en el inciso (a) de este Artículo, se radicará ante el Secretario de Estado un certificado de transferencia si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico ha de cesar, o un certificado de transferencia y continuación si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico ha de continuar, otorgado de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I de esta Ley.

 

El certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación indicará:

(1) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada y, de haber cambiado, el nombre bajo el cual se radicó originalmente su certificado de organización;

(2) La fecha de radicación de su certificado de organización original ante el Secretario de Estado;

(3) La jurisdicción a la cual la compañía de responsabilidad limitada ha de transferirse o donde habrá de naturalizarse,

(4) De no ser efectiva al radicar el certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la transferencia o naturalización a la jurisdicción especificada en el sub-inciso (3) del inciso (b) de este Artículo;

 

(5) Que la transferencia o naturalización o continuación de una compañía de responsabilidad limitada ha sido aprobada de acuerdo con este Artículo;

(6) En el caso de un certificado de transferencia, (i) que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico cesará cuando el certificado de transferencia entre en vigor, y (11 ) el acuerdo de la compañía de responsabilidad limitada de que podrá ser emplazada en Puerto Rico en cualquier acción, pleito o procedimiento para hacer cumplir cualquier obligación de la compañía de responsabilidad limitada que surgió mientras era una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, y que irrevocablemente nombra al Secretario de Estado como su agente para aceptar emplazamientos en cualquier acción, pleito o procedimiento tal;

(7) La dirección a la cual el Secretario de Estado le enviará una copia del emplazamiento al que se hizo referencia en el sub-inciso (6) del inciso (b) de este Artículo. En el caso del emplazamiento al Secretario de Estado a tenor con esta disposición, los procedimientos establecidos en el inciso (c) del Artículo 20.08 de esta Ley serán de aplicación, excepto que la parte demandante en cualquier acción, pleito o procedimiento tal suministrará al Secretario de Estado la dirección especificada en este sub-inciso y cualquier otra dirección que la parte demandante podrá optar por suministrar, junto con copias de dicho emplazamiento según lo requiere el Secretario de Estado, y el Secretario de Estado notificará a la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado fuera de Puerto Rico a aquellas direcciones que fueron suministradas por la parte demandante de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Artículo 20.08 de esta Ley; y

(8) En el caso de un certificado de transferencia y continuación, que la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico después que el certificado de transferencia y continuación entre en vigor.

 

(c) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de transferencia o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de transferencia y el pago al Secretario de Estado de todos los derechos aplicables dispuestos en esta Ley, el Secretario de Estado certificará que la compañía de responsabilidad limitada ha radicado todos los documentos y pagado todos los derechos requeridos bajo esta Ley, y entonces la compañía de responsabilidad limitada dejará de existir como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico. Dicho certificado del Secretario de Estado será evidencia concluyente de la transferencia o naturalización por dicha compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico.

(d) La transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico de acuerdo con este Artículo y el resultante cese de su existencia como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico a tenor con un certificado de transferencia no se considerarán como que afectan las obligaciones o responsabilidades de la compañía de responsabilidad limitada incurridas con anterioridad a dicha transferencia o naturalización o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha transferencia o naturalización, y no se considerará que afecta la opción de ley aplicable a la compañía de responsabilidad limitada con respecto a asuntos surgidos con anterioridad a dicha transferencia o naturalización. A menos que se acuerde lo contrario, la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico de acuerdo con este Artículo no requerirá que dicha compañía de responsabilidad limitada liquide sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos a tenor con lo dispuesto en esta Ley.

 

(e) Si la compañía de responsabilidad limitada radica un certificado de transferencia y continuación, una vez el mismo haya entrado en vigor, la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de la responsabilidad limitada de Puerto Rico, y las leyes de Puerto Rico, incluyendo esta Ley, aplicarán a la compañía de responsabilidad limitada de la misma forma en que aplicaban con anterioridad a ello. Mientras la compañía de responsabilidad limitada continúe existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, luego de la radicación de un certificado de transferencia y continuación, la compañía de responsabilidad limitada doméstica que continúa y la entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida como consecuencia de la transferencia de la compañía de responsabilidad limitada a, o su naturalización en, un país extranjero u otra jurisdicción extranjera constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida a tenor con las leyes de

Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera.

 

(f) En relación con la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada doméstica a o en otra jurisdicción a tenor con el inciso (a) de este Artículo, los derechos o valores de, o los intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, la forma de negocio donde la compañía de responsabilidad limitada existirá en dicha otra jurisdicción

como consecuencia de la transferencia o naturalización o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra forma de negocio.

Artículo 19.16.- Conversión de ciertas entidades a compañías de responsabilidad limitada.

(a) Según se utiliza en este Artículo, el término "otra entidad" significa una corporación, fideicomiso estatutario, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces, un fideicomiso de ley común o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una compañía de responsabilidad limitada foránea.

(b) Cualquier otra entidad podría convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (h) de este Artículo y radicar ante el Secretario de Estado:

(1) Un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas; y

(2) ) Un certificado de organización que cumple con las disposiciones aplicables de esta Ley.

(c) El certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada indicará:

 

(1) La fecha cuando y la jurisdicción donde la entidad se formó, se lo incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención, y, de haberse cambiado, su jurisdicción inmediatamente antes de su conversión a una compañía de responsabilidad limitada;

(2) El nombre de la otra entidad inmediatamente antes de la radicación del certificado de conversión a la compañía de responsabilidad limitada;

(3) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada según lo establece el certificado de organización radicado de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo;

 

(4) Si no ha de ser efectiva al radicarse el certificado de conversión de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha y hora cierta) de la conversión a una compañía de la responsabilidad limitada.

(d) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la otra entidad se convertirá en una compañía de responsabilidad limitada doméstica y la compañía de responsabilidad limitada estará en adelante sujeta a todas las disposiciones de esta Ley, excepto que a pesar de lo dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, se entenderá que la existencia de una compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la otra entidad comenzó su existencia en la jurisdicción donde la otra entidad se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención.

(e) La conversión de alguna otra entidad a una compañía de responsabilidad limitada doméstica no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión a una compañía de responsabilidad limitada doméstica, o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión.

 

(f) Cuando una conversión hubiera entrado en vigor a tenor con lo dispuesto en este Artículo, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la otra entidad que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha otra entidad, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha otra entidad seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada a la cual dicha otra entidad se ha convertido y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha otra entidad no la revertirá ni se afectará de otro modo por razón de esta Ley; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha otra entidad se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la otra entidad que se ha convertido seguirán a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la otra entidad, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la otra entidad no se considerarán transferidos a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido como consecuencia de la conversión, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico.

 

(g) Excepto que se acuerde lo contrario, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la otra entidad que se está convirtiendo no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Cuando otra entidad se ha convertido a una compañía de responsabilidad limitada a tenor con este Artículo, la compañía de responsabilidad limitada se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la otra entidad que se está convirtiendo.

 

(h) Antes de radicar un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión.

 

(i) Con relación a una conversión efectuada a tenor con las disposiciones de este Artículo, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada doméstica u otra entidad.

 

Las disposiciones de este Artículo no se interpretarán como una limitación a efectuar un cambio en la ley que rige o el domicilio de otra entidad a Puerto Rico, por algún otro medio dispuesto para un contrato de una compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo o como lo permita la ley de otro modo, incluyendo mediante la enmienda de un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo.

 

Artículo 19.17.-Series de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada.

(a) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá establecer o proveer para el establecimiento de series de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada, que tengan derechos, poderes o responsabilidades separados con respecto a propiedades u obligaciones en específico de la compañía de responsabilidad limitada o ganancias o pérdidas relacionadas con propiedades u obligaciones en específico y, hasta donde lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquiera de dichas series podrá tener un propósito comercial u objetivo de inversión separado.

 

(b) No obstante cualquier cosa dispuesta en esta Ley o en otra ley al contrario, en el caso de que un contrato de compañía de responsabilidad limitada cree una o más series, y si se mantienen récords separados y distintos para dichas series y los activos relacionados con dichas series se mantienen (directa o indirectamente, incluyendo a través de un designado o de otro modo) y se contabilizan separado de los demás activos de la compañía de responsabilidad limitada, o cualquier otra serie de los mismos, y si el contrato de compañía de responsabilidad limitada así lo dispone, y se establece en el certificado de organización de la compañía de responsabilidad limitada una notificación sobre el límite de obligaciones de una serie según se menciona en este inciso, entonces las deudas, responsabilidades y obligaciones incurridas, contratadas o de otro modo existentes con respecto a una serie en particular serán exigibles contra los activos de dicha serie únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra serie de la misma, y, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguno de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra serie del mismo será exigible contra los activos de dicha serie. El hecho de que un certificado de organización que contiene la anterior notificación de los límites sobre las responsabilidades de una serie esté en los récords del Departamento de Estado constituirá una notificación de dichos límites sobre las responsabilidades de una serie.

 

(c) No obstante lo dispuesto en el inciso (a) del Artículo 19.19 de esta Ley, bajo un contrato de compañía de responsabilidad limitada o bajo otro acuerdo, un miembro o administrador podrá aceptar obligarse personalmente por alguna o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de una o más series.

 

(d) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que las clases o grupos de miembros o administradores relacionados con una serie puedan tener los derechos, poderes y deberes relativos que el contrato de compañía de responsabilidad limitada pueda proveer, y podrá disponer para la futura creación, en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, de clases o grupos adicionales de miembros o administradores relacionados con las series que tienen dichos derechos, poderes y deberes relativos que puedan establecerse de tiempo en tiempo, incluyendo los derechos, poderes y deberes con prioridad a las clases y grupos de miembros o administradores existentes relacionados con las series. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada puede disponer para la toma de una acción, incluyendo la enmienda del contrato de compañía de responsabilidad limitada, sin el voto o la aprobación de algún

miembro o administrador o clase o grupo de miembros o administradores, incluyendo una acción para crear, bajo las disposiciones del contrato de compañía de responsabilidad limitada, una clase o grupo de las series de intereses de la compañía de responsabilidad limitada que no estaban creadas previamente. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros relacionados con una serie no tendrá derecho al voto.

 

(e) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá conceder a todos o ciertos miembros o administradores identificados, o a una clase o grupo en lo específico de los miembros o administradores relacionados con una serie, el derecho a votar por separado o con todas o alguna de las clases o grupos de los miembros o administradores relacionados con la serie, en cualquier asunto. El voto por los miembros o administradores relacionados con una serie podrá ser

basado en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base.

 

(f) A menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, la administración de una serie recaerá sobre los miembros relacionados con dicha serie en proporción al porcentaje en vigor en ese momento u otro interés de los miembros en los beneficios de la serie poseídos por todos los miembros relacionados con dicha serie, y regirá la decisión de los miembros que poseen más del 50 por ciento de dicho porcentaje u otros intereses en los beneficios; disponiéndose, sin embargo, que si el contrato de compañía de responsabilidad limitada dispone para la administración de la serie, total o parcialmente, por un administrador, la administración de la serie, hasta donde se disponga para ello, recaerá en el administrador que se elegirá en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. El administrador de la serie también ostentará los puestos y tendrá las responsabilidades concedidas al administrador según se establecen en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. Una serie podrá tener más de un administrador. Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.35 de esta Ley, el administrador dejará de ser un administrador con respecto a una serie según lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada. A menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo esta Ley o en un contrato de compañía de responsabilidad limitada que cause que el administrador deje de ser un administrador con respecto a una serie no causará, de por sí, que dicho administrador deje de ser un administrador de la compañía de responsabilidad limitada o con respecto a cualquier otra serie de la misma.

(g) No obstante lo dispuesto en el Artículo 19.19 de esta Ley, pero sujeto a los incisos(h) y (k) de este Artículo, y a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, en el momento en que un miembro relacionado con una serie que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo tenga derecho a recibir una distribución con respecto a dicha serie, el miembro tendrá la condición de, y tendrá derecho a todos los remedios disponibles a, un acreedor de la serie, con respecto a la distribución. El contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer para el establecimiento de una fecha de registro con respecto a las asignaciones y distribuciones con respecto a la serie.

(h) No obstante lo dispuesto en el inciso (a) del Artículo 19.40 de esta Ley, una compañía de responsabilidad limitada puede hacer una distribución con respecto a una serie que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo. La compañía de responsabilidad limitada no hará una distribución con respecto a una serie que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo a un miembro hasta el punto en que al momento de la distribución, luego de dar efecto 09

a la distribución, todos los pasivo s de dicha serie, aparte de los pasivos a miembros por cuenta de sus intereses en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha serie y los pasivos para los cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad especificada de dicha serie, exceda el valor justo de los activos relacionados con dicha serie, excepto que el valor justo de propiedad de la serie que está sujeto a algún pasivo para el cual los acreedores
están limitados en su recurso se incluirá en los activos asociados con dicha serie únicamente hasta el punto en que el valor justo de dicha propiedad excede dicho pasivo. Para propósitos de la oración inmediatamente anterior, el término “distribución” no incluirá cantidades que constituyen una compensación razonable por servicios actuales o pasados o pagos razonables hechos durante el curso normal de los negocios a tenor con un plan de retiro bonafide u otro programa de beneficios. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, será responsable a la serie por la cantidad de la distribución. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que no sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, no será responsable por la cantidad de la distribución. Sujeto a lo dispuesto en el inciso (c) del Artículo 19.40 de esta Ley, que aplicará a cualquier distribución hecha con respecto a una serie bajo este inciso, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo un acuerdo u otra ley aplicable por la cantidad de una distribución.

 

A menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un miembro dejará de estar relacionado con una serie y tener el poder de ejercer los derechos o poderes de un miembro con respecto a dicha serie al asignarse todos los intereses de dicho miembro en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha serie. Excepto que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo esta Ley o un contrato de compañía de responsabilidad limitada, que cause que un miembro deje de estar relacionado con una serie no causará, de por sí, que dicho miembro deje de estar asociado con alguna otra serie o cese la membresía continuada de un miembro en una compañía de responsabilidad limitada o cause la terminación de la serie, sin importar si dicho miembro era el último miembro que permanecía asociado con dicha serie.

 

Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.46 de esta Ley, excepto hasta donde se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, una serie podrá terminar y sus asuntos liquidarse sin causar la disolución de la compañía de responsabilidad limitada. La terminación de una serie establecida de conformidad con el inciso (b) de este Artículo no afectará el límite en las obligaciones de dicha serie dispuesto en el inciso (b) de este Artículo. Una serie se termina y sus asuntos se liquidan al disolverse la compañía de responsabilidad limitada bajo el Artículo 19.46 de esta Ley o al ocurrir lo primero de lo siguiente:

 

(1) Al momento especificado en el contrato de compañía de responsabilidad limitada,

 

(2) Al ocurrir los eventos especificados en el contrato de compañía de responsabilidad limitada;

 

(3) A menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, al emitir un voto afirmativo o consentimiento escrito de los miembros de la compañía de responsabilidad limitada relacionados con dicha serie o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con dicha serie, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con dicha serie, en cualquier caso, por los miembros relacionados con dicha serie que poseen más de dos terceras partes del porcentaje en vigor en ese momento u otro interés en los beneficios de la serie de la compañía de responsabilidad limitada poseídos por todos los miembros asociados con dicha serie o por los miembros en cada clase o grupo de dicha serie, según sea apropiado; o

 

(4) Al terminar dicha serie a tenor con el inciso (1) de este Artículo.

 

(k) No obstante lo dispuesto en esta Ley en torno a la liquidación, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un administrador relacionado con una serie que no ha terminado ilegalmente la serie o, de no existir, los miembros relacionados con la serie o una persona aprobada por los miembros relacionados con la serie o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con la serie, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con la serie, en cualquier caso, por los miembros que poseen más del 50 por ciento del porcentaje en vigor en ese momento u otros intereses en los beneficios de la serie poseídos por todos los miembros relacionados con la serie o por los miembros en cada clase o grupo relacionado con la serie, según sea apropiado, podrá liquidar los asuntos de la serie; pero, si se ha establecido la serie de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo, el Tribunal de Primera Instancia, por justa causa mostrada, podrá liquidar los asuntos de la serie mediante solicitud de un miembro relacionado con la serie, el representante personal o cesionario del miembro, y con relación a ello, podrá nombrar un fiduciario de liquidación.
(l) Ante solicitud por, o para, un miembro o administrador relacionado con una serie establecida de acuerdo con el inciso (b) de este Artículo, el Tribunal de Primera Instancia podrá decretar la terminación de dicha serie cuando no resulte práctico continuar con los negocios de la serie de conformidad con un contrato de compañía de responsabilidad limitada.
(m) Si una compañía de responsabilidad limitada foránea que se está autorizando para hacer negocios en Puerto Rico de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 20.02 de esta Ley es regida por un contrato de compañía de responsabilidad limitada que establece o dispone para el establecimiento de series designadas de miembros, administradores o intereses de una compañía de responsabilidad limitada que tienen derechos, poderes o deberes separados con respecto a una propiedad especificada u obligaciones de la compañía de responsabilidad limitada foránea o ganancias y pérdidas asociadas con una propiedad especificada u obligaciones, se indicará dicho hecho en la solicitud de registro como una compañía de responsabilidad limitada foránea. Además, la compañía de responsabilidad limitada foránea indicará en dicha solicitud si las deudas, responsabilidades y obligaciones incurridas, contratadas o de otro modo existentes con respecto a una serie en particular, si alguna, serán exigibles contra los activos de dicha serie únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada foránea en general o cualquier otra serie de la misma, y, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguna de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada foránea en general o cualquier otra serie de la misma será exigible contra los activos de dicha serie.

 

SUB-CAPITULO 1. MIEMBROS

Artículo 19.18.- Admisión de miembros.

(a) En relación con la formación de una CRL, una persona es admitida como miembro de una CRL al ocurrir lo primero de:

 

1. La formación de la CRL; o

 

2. La fecha dispuesta y en cumplimiento con el CCRL, y en caso de que el CCRL no disponga nada al efecto, al momento en que los récords de la CRL reflejan la admisión de la persona.

 

(b) Luego de la formación de una CRL una persona se admite como miembro de la CRL:

 

1. En el caso de una persona que no es un cesionario de un interés en una CRL, incluyendo una persona adquiriendo un interés en una CRI directamente de la CRL y una persona a ser admitida como miembro de una CRL sin adquirir un interés en una CRL en la CRL, en la fecha dispuesta y en cumplimiento con el CCRL o si el CCRL no dispone nada a los efectos, mediante el consentimiento de todos los miembros y cuando la admisión del miembro se refleje en los récords de la CRL;

 

2. En el caso de un cesionario de un interés en una CRL, según dispuesto en el inciso (a) del Artículo 19.44 de esta Ley y en la fecha y en cumplimiento con el CCRL o si el CCRL no dispone nada al efecto, al momento en que la admisión de dicho miembro se refleje en los récords de la CRL; o

 

3. Excepto que otra cosa se disponga en un contrato de fusión o consolidación, en el caso de una persona adquiriendo un interés en una CRL de una CRL sobreviviente o resultante conforme a una fusión o consolidación aprobada conforme a lo dispuesto en esta Ley, en la fecha provista y en cumplimiento con el CCRL de la CRI sobreviviente o resultante.

 

(c) En relación con el proceso de naturalización de una entidad no-estadounidense como una CRL en Puerto Rico o la conversión de otra entidad a una CRLD de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, una persona será admitida como miembro de la CRL en la fecha dispuesta en y al cumplirse con, el CCRL.

 

(d) Una persona puede ser admitida como miembro de una CRL y podrá recibir un interés en una CRL sin realizar una aportación o estar obligado a hacer una aportación a la CRL. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una persona podrá ser admitida como miembro de una CRL sin adquirir un interés en una CRL de la CRL. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una persona puede ser admitida como miembro único de una CRL sin hacer una aportación o estar obligado a realizar una aportación en la CRL o sin adquirir un interés en una CRL en la CRL.

 

(e) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, o en otro acuerdo, un miembro no tendrá derecho prioritario a suscribir a cualquier emisión adicional de intereses en una CRL u otro interés en una CRL.

Artículo 19.18.- Clases y votos.

(a) Un CCRL puede disponer para clases y grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades que disponga el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en el futuro de clases o grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades, que se puedan establecer de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y responsabilidades superiores a clases o grupos de miembros existentes. Un CCRL- podrá disponer para la toma de una acción incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún miembro o clase o grupos de miembros, incluyendo una acción para crear conforme el CCRL una clase o grupo de intereses en una CRL que no existía anteriormente. Un CCRL puede disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros no tendrán derecho al voto.

 

(b) Un CCRL podrá conceder a todos o a un grupo específico de miembros o una clase o grupo específico de miembros el derecho al voto separadamente o con todos o cualquier clase o grupo de miembros o administradores, en cualquier asunto. Los votos por los miembros podrán ser basado en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base.

 

(c) Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a notificación de hora, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual los miembros votarán sobre cualquier asunto, renuncia a dicha notificación, acción por consentimiento sin reunión, la fijación de una fecha récord, requisitos de quórum, votos en persona o por proxy, o cualquier otro asunto relacionado con el ejercicio de cualquier otro asunto relacionado con el ejercicio de cualquier derecho al voto.

 

(d) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, en cualquier asunto que los miembros vayan a votar, consentir o aprobar, los miembros podrán tomar dicha acción sin una reunión, sin notificación previa y sin votar si adoptan un consentimiento o consentimientos escritos, que dispongan la acción tomada y contengan la firma de al menos los miembros que posean el número mínimo de votos que hubieran sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción en una reunión en la cual todos los miembros con derecho al voto en el asunto estuvieran presentes y votaran. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto en que los miembros deban votar, los miembros podrán votar en persona o mediante proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medios de transmisión electrónica o como de otra forma se permita por ley aplicable. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un miembro o por una persona o personas autorizadas para actuar por un miembro, se entenderá que es escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de este inciso, el término "transmisión electrónica" significa cualquier medio de comunicación que no conlleva directamente transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retirado y revisado por quien lo recibe y que puede ser reproducido en forma de papel por la persona que lo recibe mediante un proceso automático.

Artículo 19.19.-Responsabilidad ante terceras personas.

(a) Excepto que otra cosa se disponga en esta Ley, las deudas, obligaciones y responsabilidades de una CRL, surjan de contrato, daños o de otra forma, serán deudas, obligaciones y responsabilidades exclusivas de la CRL, y ningún miembro o administrador de la CRL- estará obligado personalmente por dichas deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL por el mero hecho de ser un miembro o actuar como administrador de la CRL.

 

(b) No obstante lo dispuesto en el inciso (a) de este Artículo, bajo un CCRL u otro contrato, un miembro o administrador podrá acordar obligarse personalmente por cualquier o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL.

Artículo 19.20.-Acceso a información confidencial, récords.

(a) Cada miembro de una CRL tiene derecho, sujeto a normas de razonabilidad (incluyendo prácticas que regulen qué información y documentos serán provistos en qué momento y lugar y a costo de quién) que puedan ser dispuestas en un CCRL o de otra forma establecidas por el administrador o si no hay un administrador, entonces por los miembros, a recibir de la CRL de tiempo en tiempo, ante solicitud razonable, para cualquier propósito razonablemente relacionado a los intereses del miembro como miembro en la CRL:

 

1. Información completa y correcta relacionada al estado de los negocios y condición financiera de la CRL;

 

2. Oportunamente después de estar disponible, una copia de las planillas de contribución sobre ingresos federales, estatales y locales para cada año;

 

3. Un listado actualizado del nombre y última dirección conocida del negocio, residencial y postal de cada uno de los miembros y administradores;

 

4. Una copia de cualquier CCRL escrito y certificado de organización y de cualesquiera enmiendas a los mismos, junto con copias otorgadas de cualquier poder escrito conforme al cual el CCRL y cualquier certificado y cualesquiera enmiendas a éstos hayan sido otorgadas;

 

5. Información completa y correcta relacionada con la cantidad de efectivo y una descripción y declaración del valor acordado de cualquier propiedad o servicios aportados por cada miembro y que cada miembro ha acordado aportar en el futuro, y la fecha en que cada cual se ha convertido en miembro; y

 

6. Otra información relacionada con los asuntos de la CRL que sea justo y razonable.

 

(b) Cada administrador tendrá derecho a examinar toda la información descrita en el inciso (a) de este Artículo para fines razonablemente relacionados con su posición de administrador.

 

(c) El administrador de una CRL tendrá derecho a mantener confidencial de los la miembros, por aquel período de tiempo que el administrador considere razonable, cualquier información que el administrador razonablemente entienda que es

información de negocios u otra información cuya diseminación el administrador cree de buena fe que no es en los mejores intereses de la CRL o podría perjudicar la CRL o sus negocios o que la CRL está requerida por ley o contrato con un tercero a mantener confidencial.

 

(d) Una CRL podrá mantener sus récords en forma que no sea escrita si dicho método es capaz de conversión a forma escrita dentro de un período de tiempo razonable.

 

(e) Cualquier solicitud de un miembro hecha bajo este Artículo será por escrito y dirá el propósito de dicha solicitud.

(f) Cualquier causa de acción para ejercer algún derecho que se origine de este Artículo será presentada ante el Tribunal de Primera Instancia. Si la CRL se niega a permitir a un miembro obtener o a un administrador examinar la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (a) de este Artículo, o no contesta a la solicitud dentro de los 5 días de que la misma es presentada, el miembro solicitante o administrador podrá solicitar al Tribunal de Primera Instancia que emita una orden obligando la entrega de dicha documentación. Se le concede al Tribunal de Primera Instancia jurisdicción exclusiva para determinar si la persona solicitando dicha información tiene o no derecho a la información solicitada. El Tribunal podrá ordenar sumariamente a la CRL que permita al miembro solicitante obtener o al administrador examinar, la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (a) de este Artículo y a preparar copias o abstractos de los mismos, o podrá el Tribunal sumariamente ordenar a la CRL a proveer al miembro o administrador solicitante la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (a) de este Artículo bajo la condición de que el miembro o administrador solicitante pague primero a la CRL el costo razonable de obtener y proveer la información y bajo aquellas otras condiciones que el Tribunal entienda apropiadas. Cuando un miembro solicitante de o un administrador que desea examinar la información descrita en el sub-inciso (3) del inciso (a) de este Artículo, el miembro o administrador solicitante deberá establecer primero (1) que el miembro o administrador solicitante ha cumplido con las disposiciones de este Artículo relacionadas con la forma y manera de hacer la solicitud para obtener o examinar dicha información; y (2) que la información que el miembro o administrador está solicitando está razonablemente relacionada con la posición del miembro como miembro o la del administrador como administrador, según sea el caso. El Tribunal podrá en su discreción, disponer cualesquiera limitaciones o condiciones con relación a la obtención y examen de información, o conceder cualquier otro remedio o remedio adicional que el Tribunal entienda justo y apropiado. El Tribunal podrá ordenar que se traigan y mantengan en Puerto Rico aquellos libros, documentos y récords, extractos pertinentes de éstos, o copias de éstos debidamente autenticados bajo aquellos términos y condiciones que pueda disponer.

 

(g) Los derechos de un miembro o administrador a obtener información según provisto en este Artículo podrán ser limitados en el CCRL original o en cualquier otra enmienda aprobada y adoptada por todos los miembros y en cumplimiento con los requisitos aplicables del CCRL. Las disposiciones de este inciso no serán interpretadas para limitar la habilidad de imponer restricciones en los derechos de un miembro o administrador de obtener información bajo cualesquiera otros medios permitidos por este Artículo.

Artículo 19.21.-Remedios por el incumplimiento por un miembro del CCRL.

Un CCRL podrá disponer que:

 

1. Un miembro que falle en actuar conforme a, o en cumplir con los términos y condiciones de un CCRL estará sujeto a penalidades o consecuencias específicas; y

 

2. Al momento de la ocurrencia de los eventos especificados en un CCRL, un miembro estará sujeto a penalidades o consecuencias específicas. Dichas penalidades o consecuencias específicas podrán incluir y tomar forma de penalidades y consecuencias dispuestas en el inciso (e) del Artículo 19.30 de esta Ley.

 

SUB-CAPITULO II. ADMINISTRADORES

Artículo 19.22.-Admisión de administradores.

Cualquier persona podrá ser nombrada o designada como administrador de una CRI conforme a lo dispuesto en el inciso (a) del Artículo 19.01 de esta Ley.

Artículo 19.23.-Administración de una CRL.

Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, la administración de una CRL será responsabilidad de sus miembros en proporción a sus porcentajes u otro interés como miembros en las ganancias de la CRL propiedad de todos los miembros. Las decisiones se tomarán por los miembros que posean más del 50% de dicha proporción u otro interés en las ganancias. Disponiéndose, sin embargo, que si un contrato de compañía de responsabilidad limitada dispone para la administración, en todo o en parte, de la CRL por un administrador, la administración de la CRL, en la medida dispuesta, será responsabilidad del administrador que será seleccionado en la forma dispuesta en el CCRL. El administrador ocupará su cargo y tendrá las responsabilidades dispuestas para el administrador en el CCRL. Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.35 de esta Ley, el administrador cesará funciones conforme a lo dispuesto en el CCRL.

Artículo 19.24. -Aportaciones por un administrador.

Un administrador de una CRL podrá hacer aportaciones a la CRL y participar en las ganancias y pérdidas, y en las distribuciones de la CRL como miembro. Una persona que es miembro y administrador, tiene los derechos y facultades, y está sujeto a las restricciones y obligaciones, de un administrador y excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, también tiene los derechos y facultades, y está sujeto a las restricciones y obligaciones, de un miembro en la medida de su participación como miembro en la CRL.

Artículo 19.25.-Clases y votos.

(a) Un CCRL podrá disponer para clases y grupos de administradores que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se dispongan en el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en una fecha futura de clases y grupos adicionales

de administradores, que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se establezcan de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y obligaciones preferentes a las clases y grupos de administradores existentes. Un CCRL podrá disponer para la toma de acciones, incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún administrador o clase o grupo de administradores, incluyendo la creación según dispuesto en el CCRL de un nuevo grupo o clase de interés en la CRL, el cual no estaba autorizado anteriormente.

 

(b) Un CCRL puede conceder a todos o a un grupo de administradores o a una clase o OB grupo de administradores el derecho al voto, solos o con todos o alguna clase o grupos de administradores o miembros, en cualquier asunto. El voto por los administradores podrá ser basado en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base.

 

(c) Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a las notificaciones de fecha, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual se va a votar sobre cualquier asunto por cualquier administrador, clase o grupo de administradores, relevo de cualquiera de dichas notificaciones, decisiones por consentimiento sin reunión, el establecimiento de fecha récord, requisitos de quórum, votación en persona o proxy, o cualquier otro asunto con respecto al ejercicio de cualquier derecho a votar.

 

(d) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto que los administradores deban votar, consentir o aprobar, los administradores podrán tomar dicha acción sin necesidad de reunirse, sin notificación previa y sin votar, mediante un consentimiento o consentimientos escritos, describiendo la acción tomada, el cual será firmado por los administradores que representen no menos del mínimo de votos que hubiesen sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción en una reunión en la cual los administradores con derecho al voto conforme al asunto hubiesen estado presente y votado. Excepto que otra cosa disponga el CCRL, en cualquier asunto que vaya a ser votado por los administradores, los administradores podrán votar en persona o por proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medio de transmisión electrónica o de cualquier otra forma permitida por ley. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un administrador o persona o personas autorizadas a representar a un administrador se considerará escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de este inciso, el término "transmisión electrónica- significa cualquier tipo de comunicación no directa que conlleve la transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retenido y revisado por el que la lo recibe y que puede ser reproducido directamente en forma de papel por la persona que lo recibe mediante un proceso automatizado.

Artículo 19.26.-Remedios por el incumplimiento de un administrador de lo dispuesto en el CCRL.

Un CCRL puede disponer que:

 

1 . Un administrador que no siga lo dispuesto en, o no cumpla con los términos y condiciones de, un contrato de compañía de responsabilidad limitada estará sujeto a las penalidades y consecuencias allí dispuestas; y

 

2. Al momento o la ocurrencia de los eventos identificados en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un administrador estará sujeto a las penalidades o consecuencias así dispuestas.

Artículo 19.27.-Acciones de los miembros y administradores.

Los miembros y administradores deberán a la compañía de responsabilidad limitada el mismo deber de lealtad y responderán por sus actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones de la misma manera que los directores, oficiales y accionistas en relación a asuntos corporativos conforme a lo dispuesto en el Capítulo 4 de esta Ley.

Artículo 19.2 8. -Delegación de derechos y poderes de administrar.

Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, un miembro o administrador de una  CRL tiene el poder y autoridad para delegar en una o más personas, sus facultades como miembro o administrador, según aplique, derechos y poderes para administrar y controlar los negocios y asuntos de la CRL, incluyendo delegar en agentes oficiales y empleados de un miembro o administrador de una CRL, y a delegar mediante un acuerdo de administración u otro acuerdo con, o de otra forma, otras personas. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, dicha delegación por un miembro o administrador de una CRL no ocasionará que el miembro o administrador cese en su capacidad como miembro o administrador, según sea el caso de la CRL, u ocasionará que la persona en quien dichos derechos y poderes se han delegado se convierta en un miembro o administrador, según sea el caso, de la CRL.

 

SUB-CAPITULO III. APORTACIONES Y FINANZAS

Artículo 19.29.-Forma de la aportación.

La aportación de un miembro a una CRL puede ser en efectivo, propiedad o servicios prestados, o un pagaré u otra obligación de aportar efectivo propiedad o prestar servicios.

Artículo 19.30.-Responsabilidad por aportaciones.

(a) Excepto según dispuesto en un CCRL, un miembro está obligado ante una CRL, a cumplir cualquier compromiso de aportar efectivo o propiedad o de prestar servicios, aun cuando el miembro no pueda cumplir por razón de muerte,

incapacidad, o cualquier otra razón. Si un miembro no realiza la aportación requerida de propiedad o servicios, el miembro estará obligado a opción de la CRL a aportar efectivo en cantidad equivalente al valor agregado (dispuesto en los récords de la CRL) de la aportación que no se realizó. La anterior opción será en adición a, y no en sustitución de, cualesquiera otros derechos, incluyendo el derecho a cumplimiento específico, que la CRL pueda tener en contra de dicho miembro bajo el CCRL o ley aplicable.

 

(b) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, la obligación de un miembro de hacer una aportación o devolver dinero u otra propiedad pagada o distribuida en violación de esta Ley podrá ser liberada sólo mediante el consentimiento de todos  los miembros. No obstante la liberación, un acreedor de una CRL que extiende crédito, luego de suscrito un CCRL o una enmienda al mismo, en los cuales refleja la obligación, y antes de la enmienda al mismo para reflejar la liberación, podrá ejercer el derecho original, en la medida que, al extender el crédito, el acreedor razonablemente descansó en la obligación del miembro de hacer la aportación o devolución. Una obligación condicional de un miembro a hacer una aportación o devolver dinero u otra propiedad a una CRL no podrá ser compelida a menos que las condiciones para la obligación se hayan satisfecho o se hayan renunciado en cuanto al o por dicho miembro. Obligaciones condicionales

incluyen obligaciones pagaderas ante una solicitud discrecional de una CRL antes de que la solicitud ocurra.

(c) Un CCRL podrá disponer que el interés de un miembro que no hace una aportación, la cual está obligado a hacer, estará sujeto a las penalidades especificadas para, o las consecuencias especificadas de, dicho incumplimiento. Dicha penalidad o consecuencia podrá ser en forma de una reducción o eliminación del interés proporcional en la CRL del miembro que incumple, una subordinación de los intereses en la CRL del miembro que incumple a los intereses en la CRL de los demás miembros, una venta forzada de dicho interés en la CRL, una confiscación de interés en la CRL, el que otros miembros presten la cantidad necesaria para cubrir el compromiso del miembro que incumplió, la fijación del valor de su interés en la CRL mediante tasación o mediante una fórmula y la redención o venta de su interés en la CRL por dicho precio, u otra penalidad o consecuencia.

Artículo 19.3 1.-Adjudicación de ganancias y pérdidas.

Las ganancias y pérdidas de una CRL serán adjudicadas entre los miembros y entre las clases o grupos de miembros, en la manera dispuesta en el CCRL. Si el CCRL no dispone para estos asuntos, las pérdidas y ganancias serán adjudicadas a base del valor acordado (según dispuesto en los récords de la CRL) de las aportaciones hechas por cada miembro en la medida que hayan sido recibidas por la CRL y que no hayan sido devueltas.

Artículo 19.32. -Adjudicación de las distribuciones.

Las distribuciones de efectivo y otros activos de la CRL se adjudicarán entre los miembros, y entre las clases o grupos de miembros, en la manera dispuesta en el CCRL. Si el CCRL no dispone nada a los efectos, se adjudicarán a base del valor acordado (según dispuesto en los récords de la CRL) de las aportaciones hechas por cada miembro en la medida que hayan sido recibidas por la CRL y no hayan sido devueltas.

Artículo 19.33.-La defensa de usura no estará disponible.

La disponibilidad de la defensa de usura en cualquier acción se regirá conforme a lo dispuesto en el Artículo 12.09 de esta Ley para las corporaciones.

 

SUB-CAPITULO IV. DISTRIBUCIONES

Artículo 19.34.-Distribuciones interinas.

Excepto según dispuesto en este Capítulo, un miembro tiene derecho a recibir distribuciones de la CRL en las cantidades y en las fechas dispuestas al ocurrir los eventos dispuestos en CCRL, siempre y cuando el miembro no haya renunciado y sea anterior a la disolución y liquidación de la CRL.

Artículo 19.35.-Renuncia del administrador.

El Administrador puede renunciar como administrador de la CRL al momento o al ocurrir los eventos y de acuerdo con el CCRL. Un CCRL puede disponer que un administrador no puede renunciar a su posición de administrador de la CRL. Aun cuando un CCRL disponga que el administrador no puede renunciar, el administrador podrá renunciar en cualquier momento, dando notificación por escrito de su renuncia a los miembros y los otros administradores. Si la renuncia del administrador viola el CCRL, en adición a cualesquiera otros remedios dispuestos en ley, la CRL podrá recobrar del administrador que renunció daños por el incumplimiento del CCRL y podrá deducir los daños de cualquier cantidad a ser distribuida al administrador que renunció.

Artículo 19.36.-Renuncia de un miembro.

Un miembro sólo puede renunciar a una CRL en la fecha o ante la ocurrencia de los eventos dispuestos en el CCRL y según dispuesto en el CCRL. No obstante cualquier disposición de ley en contrario, a menos que un CCRL disponga lo contrario, un miembro no podrá renunciar a la CRL antes de la disolución y liquidación de la CRL.

Artículo 19.3 7. -Distribución ante renuncia.

Excepto según dispuesto en este Capítulo, al renunciar, el miembro que renuncia tiene derecho a recibir cualquier distribución a que dicho miembro tenga derecho bajo el CCRL, y a menos que el CCRL disponga otra cosa, dicho miembro tiene derecho a recibir, dentro de un período razonable de tiempo después de la renuncia, el justo valor en el mercado de su interés en la CRL a la fecha de su renuncia conforme al derecho de dicho miembro a recibir distribuciones en la CRL.

Artículo 19.38.-Distribución en especie.

 

Excepto según dispuesto en un CCRL, un miembro, sin importar la naturaleza de su aportación a la CRL, no tendrá derecho a solicitar y recibir distribución alguna de una CRL de alguna manera que no sea efectivo. Excepto según dispuesto en un contrato de CRL, un miembro no podrá ser obligado a aceptar una distribución de cualquier bien en especie de una CRL en la medida que el porcentaje de los bienes distribuidos excedan un porcentaje en los bienes que es igual al porcentaje en que el miembro tiene derecho a distribuciones en la CRL. Excepto según dispuesto en el contrato de CRL, un miembro puede ser obligado a aceptar una distribución de bienes en especie de una CRL en la medida en que los bienes distribuidos son iguales a un porcentaje de los bienes que es igual al porcentaje en que participa el miembro en las distribuciones de la CRL.

Artículo 19.39.-Derecho a distribuciones.

Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.40 y a menos que el CCRL disponga otra cosa, en el momento en que un miembro tiene derecho a recibir una distribución, el miembro tiene el la status de, y tiene disponibles todos los remedios disponibles a, acreedores de una CRL con relación a la distribución. Un contrato de CRL puede disponer para la creación de una fecha récord con relación a las adjudicaciones y distribuciones por una CRL.

Artículo 19.40.-Limitaciones a distribuciones.

(a) Una CRL no podrá hacer distribuciones a un miembro en la medida de que al momento de la distribución, luego de realizada la distribución, todas las obligaciones de la CRL, con exclusión de las obligaciones a sus miembros en relación a su participación en la CRL y obligaciones sobre las cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad específica de la CRL, excedan el justo valor de los activos de la CRL, excepto que el justo valor de los bienes sobre los cuales los acreedores están limitados en cuanto a su recurso será incluido sólo en la medida que el justo valor de dichos bienes excede la obligación que garantiza. Para propósitos de este inciso (a), el término distribución" no incluirá cantidades que constituyan compensación razonable por servicios presentes o pasados o pagos razonables hechos en el curso ordinario del negocio mediante un plan de retiro bonafide u otro programa de beneficios bonafide.

(b) Un miembro que reciba una distribución en violación de lo dispuesto en el inciso (a) de este Artículo, y que conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (a) de este Artículo, será responsable ante la CRI por la cantidad de la distribución que recibió. Un miembro que recibe una distribución en violación al inciso (a) de este Artículo, y que no conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (a) de este Artículo, no será responsable por la cantidad de la distribución recibida. Sujeto a lo dispuesto en el inciso (c) de este Artículo, este inciso no afectará ninguna
obligación o responsabilidad de un miembro bajo acuerdo u otra ley aplicable por  la cantidad de una distribución.
(c) Excepto que otra cosa se acuerde, un miembro que reciba una distribución de una CRL no tendrá responsabilidad alguna bajo esta Ley o alguna otra ley por la cantidad de la distribución luego de transcurridos tres (3) años de la fecha de la
distribución, a menos que se comience una acción para recuperar la distribución de dicho miembro contra dicho miembro antes de la expiración de dicho período de tres (3) años y una adjudicación de responsabilidad sobre dicho miembro sea
hecha dentro de dicha acción.

SUB-CAPITULO V. CESION DE INTERES

Artículo 19.4 1.-Naturaleza del interés en una CRL.

El interés en una CRL se considerará como propiedad personal. Un miembro no tendrá interés en un bien específico de la CRL.

Artículo 19.42. -Cesión de un interés en una CRL.

(a) El interés en una CRL es transferible en todo o en parte excepto que otra cosa se disponga en un CCRL. El cesionario del interés de un miembro de una CRL no tendrá derecho a participar en la administración de los negocios y asuntos de una CRL excepto según dispuesto en un CCRL y sujeto a:

 

1 . La aprobación de todos los miembros de la CRL excepto el miembro transfiriendo el interés en la CRL; o

 

2. El cumplimiento con cualquier procedimiento dispuesto para dicho propósito en el CCRL.

(b) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL:

 

1. Una transferencia de un interés en una CRL no le concede al cesionario el derecho de convertirse en, o ejercer derechos y poderes de, un miembro;

2. Una transferencia de un interés en una CRL le da derecho al cesionario a participar en las ganancias y pérdidas, a recibir aquella distribución o distribuciones, y a recibir aquellas adjudicaciones de ingreso, ganancia, pérdida, deducción, o crédito o acción similar a que el cedente tenía derecho, en -la medida transferida;

 3. Un miembro de una CRL cesará de ser considerado como miembro de tal CRL en caso de que ceda completamente su interés en dicha entidad;

(c) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, el interés de un miembro en una CRL puede ser evidenciado por un certificado de interés en una CRL emitido por la CRL.

 

Un contrato de CRL puede disponer para las cesiones o transferencias de interés en una CRL representado por dicho certificado y disponer otros asuntos con respecto a dichos certificados.

(d) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL y excepto en la medida asumida por contrato, hasta que un cesionario de un interés en una CRL se convierta en un miembro, el cesionario no tendrá responsabilidad como miembro exclusivamente

como resultado de la transferencia.

(e) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una compañía de responsabilidad limitada puede adquirir, por compra, redención, o de otra manera, cualquier interés en una CRL u otro interés de un miembro o administrador en una CRL.

 

Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, cualquier interés así adquirido por la CRL se entenderá cancelado.

Artículo 19.43.-Interés de un miembro en una CRL- sujeto a órdenes.

(a) Ante solicitud de un acreedor por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro, un Tribunal con jurisdicción competente puede cargar contra el interés en una CRL del miembro sujeto a la sentencia para satisfacer la misma. El Tribunal podrá nombrar un administrador judicial de la porción de las distribuciones pagaderas o que advendrán pagaderas debido a la sentencia contra el miembro con relación a la CRL, cuyo administrador judicial tendrá únicamente los derechos de un cesionario, y el tribunal podrá emitir aquellas órdenes, directrices, cuentas y preguntas que el miembro sujeto a la sentencia pueda tener o que las circunstancias del caso requieran.

(b) Una orden de cargar constituirá un gravamen sobre el interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia. El Tribunal en cualquier momento, podrá ordenar la ejecución del interés en la CRL sujeto a la orden de cargar. El comprador en venta por ejecución tendrá solamente los derechos de un cesionario.

(c) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier momento anterior a la ejecución, un interés en una CRL sujeto a una orden de carga puede ser redimido:

 

1. Por el miembro sujeto a la sentencia;

 

2. por propiedad que no sea de la CRL, por uno (1) o más de los otros miembros;

 

3. por la CRL con el consentimiento de los miembros cuyo interés no está cargado.

 

(d) Esta Ley no limitará a un miembro cualquier derecho a hogar seguro (exemption laws) con relación a su interés en la CRL.

(e) Este Artículo provee el remedio exclusivo mediante el cual un acreedor por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro puede satisfacer una sentencia del interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia.

 

(1) Ningún acreedor de un miembro tendrá derecho alguno a obtener la posesión de, o de otra forma ejercer remedios en derecho o equidad con respecto a, la propiedad de la CRL.

Artículo 19.44.-Derecho de un cesionario a convertirse en miembro.

(a) Un cesionario de un interés en una CRL podrá convertirse en un miembro según dispuesto en el CCRL y al:

1 . Recibir la aprobación de todos los miembros de la CRL con excepción del miembro transfiriendo el interés en la CRL; o

2. Cumplir con el procedimiento establecido para dicho propósito en el CCRL.

(b) Un cesionario que se ha convertido en un miembro tiene, en la medida transferida, los derechos y poderes, y está sujeto a las restricciones y responsabilidades, de un la miembro bajo un CCRL y bajo esta Ley. No obstante lo anterior, excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un cesionario que se convierte en un miembro es responsable por las obligaciones del transferente de hacer aportaciones según dispuesto en el Artículo 19.30 de esta Ley, pero' no será responsable por las obligaciones del transferente bajo el Capítulo VI de esta Ley. Sin embargo, el cesionario no estará obligado por las deudas, incluyendo las obligaciones del transmitente de hacer aportaciones según dispuesto en el Artículo 19.30 de esta Ley, que no eran conocidas al cesionario a la fecha en que el cesionario se convirtió en un miembro y que no podían identificarse del CCRL.

 

(c) Se convierta o no en un miembro de una CRL, el cesionario no será eximido de la responsabilidad dispuesta bajo los Capítulos V y VI de esta Ley.

Artículo 19.45.-Poderes de la sucesión de un miembro muerto o incapacitado.

Si un miembro que es un individuo muere o un tribunal con jurisdicción competente lo declara incapaz para manejar su persona y propiedad, el representante personal del miembro podrá ejercer todos los derechos del miembro para fines de acordar la propiedad del miembro o administrar la propiedad del miembro, incluyendo cualquier poder bajo un CCRL para un cesionario convertirse en miembro. Si el miembro es una corporación, fideicomiso u otra entidad y es disuelta o terminada, los poderes de dicho miembro podrán ser ejercidos por su representante personal.

SUB-CAPITULO VI. DISOLUCION

Artículo 19.46.- Disolución, liquidación, y distribución de activos en caso de liquidación

Una CRL será disuelta, sus asuntos liquidados, y sus activos distribuidos conforme a lo dispuesto en el Capítulo IX de esta Ley para la disolución de corporaciones. En todo caso, los miembros tendrán los mismos derechos y obligaciones reconocidos o impuestos a los accionistas para dichos procedimientos.

Artículo 19.47. -Disolución judicial.

Ante petición de un miembro o administrador el Tribunal de Primera Instancia podrá ordenar la disolución de una CRI, siempre que no sea razonablemente posible continuar los negocios de conformidad con el CCRL.

 

SUB-CAPITULO VII. ACCIONES DERIVATIVAS

Artículo 19.48.-Derecho a presentar acción derivativa.

Un miembro o un cesionario de un interés en una CRL podrá presentar una acción ante el Tribunal de Primera Instancia, para cobrar una sentencia a su favor si los administradores o miembros con autoridad para hacerlo se han negado a presentar la acción o si un intento de ocasionar que dichos administradores o miembros presenten la acción es improbable que funcione.

Artículo 19.49.-Demandante.

En una acción derivativa, el demandante tendrá que ser un miembro o un cesionario de un interés en una CRL al momento de presentar la acción y:

 

1. Al momento de ocurrir la transacción de la cual surge la reclamación del demandante-, o

 

2. El carácter de miembro o cesionario de un interés en una CRL del demandante ha surgido por operación de ley o conforme a los términos de un CCRL de una persona que era un miembro o un cesionario de un interés en una CRL al momento de la transacción.

Artículo 19.36.-Renuncia de un miembro.

Un miembro sólo puede renunciar a una CRL en la fecha o ante la ocurrencia de los eventos dispuestos en el CCRL y según dispuesto en el CCRL. No obstante cualquier disposición de ley en contrario, a menos que un CCRL disponga lo contrario, un miembro no podrá renunciar a la CRL antes de la disolución y liquidación de la CRL.

Artículo 19.37. -Distribución ante renuncia.

Excepto según dispuesto en este Capítulo, al renunciar, el miembro que renuncia tiene derecho a recibir cualquier distribución a que dicho miembro tenga derecho bajo el CCRL, y a menos que el CCRL disponga otra cosa, dicho miembro tiene derecho a recibir, dentro de un período razonable de tiempo después de la renuncia, el justo valor en el mercado de su interés en la CRL a la fecha de su renuncia conforme al derecho de dicho miembro a recibir distribuciones en la CRL.

Artículo 19.38.-Distribución en especie.

Excepto según dispuesto en un CCRL, un miembro, sin importar la naturaleza de su aportación a la CRL, no tendrá derecho a solicitar y recibir distribución alguna de una CRL de alguna manera que no sea efectivo. Excepto según dispuesto en un contrato de CRL, un miembro no podrá ser obligado a aceptar una distribución de cualquier bien en especie de una CRL en la medida que el porcentaje de los bienes distribuidos excedan un porcentaje en los bienes que es igual al porcentaje en que el miembro tiene derecho a distribuciones en la CRL. Excepto según dispuesto en el contrato de CRL, un miembro puede ser obligado a aceptar una distribución de bienes en especie de una CRL en la medida en que los bienes distribuidos son iguales a un porcentaje de los bienes que es igual al porcentaje en que participa el miembro en las distribuciones de la CRL.

Artículo 19.39.-Derecho a distribuciones.

Sujeto a lo dispuesto en el Artículo 19.40 y a menos que el CCRL disponga otra cosa, en el momento en que un miembro tiene derecho a recibir una distribución, el miembro tiene el la status de, y tiene disponibles todos los remedios disponibles a, acreedores de una CRL con relación a la distribución. Un contrato de CRL puede disponer para la creación de una fecha récord con relación a las adjudicaciones y distribuciones por una CRL.

Artículo 19.40.-Limitaciones a distribuciones.

(a) Una CRL no podrá hacer distribuciones a un miembro en la medida de que al momento de la distribución, luego de realizada la distribución, todas las obligaciones de la CRL, con exclusión de las obligaciones a sus miembros en relación a su participación en la CRL y obligaciones sobre las cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad específica de la CRL, excedan el justo valor de los activos de la CRL, excepto que el justo valor de los bienes sobre los cuales los acreedores están limitados en cuanto a su recurso será incluido sólo en la medida que el justo valor de dichos bienes excede la obligación que garantiza. Para propósitos de este inciso (a), el término distribución" no incluirá cantidades que constituyan compensación razonable por servicios presentes o pasados o pagos razonables hechos en el curso ordinario del negocio mediante un plan de retiro bonafide u otro programa de beneficios bonafide.

(b) Un miembro que reciba una distribución en violación de lo dispuesto en el inciso (a) de este Artículo, y que conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (a) de este Artículo, será responsable ante la CRL por la cantidad de la distribución que recibió. Un miembro que recibe una distribución en violación al inciso (a) de este Artículo, y que no conocía al momento de la distribución que la distribución violaba el inciso (a) de este Artículo, no será responsable por la cantidad de la distribución recibida. Sujeto a lo dispuesto en el inciso (c) de este Artículo, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo acuerdo u otra ley aplicable por la cantidad de una distribución.

 

(c) Excepto que otra cosa se acuerde, un miembro que reciba una distribución de una CRL no tendrá responsabilidad alguna bajo esta Ley o alguna otra ley por la cantidad de la distribución luego de transcurridos tres (3) años de la fecha de la distribución, a menos que se comience una acción para recuperar la distribución de dicho miembro contra dicho miembro antes de la expiración de dicho período de tres (3) años y una adjudicación de responsabilidad sobre dicho miembro sea
hecha dentro de dicha acción.

SUB-CAPITULO V. CESION DE INTERES

Artículo 19.4 1.-Naturaleza del interés en una CRL.

El interés en una CRL se considerará como propiedad personal. Un miembro no tendrá interés en un bien específico de la CRL.

Artículo 19.42. -Cesión de un interés en una CRL.

(a) El interés en una CRL es transferible en todo o en parte excepto que otra cosa se disponga en un CCRL. El cesionario del interés de un miembro de una CRL no tendrá derecho a participar en la administración de los negocios y asuntos de una

CRL excepto según dispuesto en un CCRL y sujeto a:

 

1 . La aprobación de todos los miembros de la CRL excepto el miembro transfiriendo el interés en la CRL; o

 

2. El cumplimiento con cualquier procedimiento dispuesto para dicho propósito en el CCRL.

(b) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL:

 

1. Una transferencia de un interés en una CRL no le concede al cesionario el derecho de convertirse en, o ejercer derechos y poderes de, un miembro;

2. Una transferencia de un interés en una CRL le da derecho al cesionario a participar en las ganancias y pérdidas, a recibir aquella distribución o distribuciones, y a recibir aquellas adjudicaciones de ingreso, ganancia, pérdida, deducción, o crédito o acción similar a que el cedente tenía derecho, en la medida transferida;

3. Un miembro de una CRL cesará de ser considerado como miembro de tal CRL en caso de que ceda completamente su interés en dicha entidad;

(c) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, el interés de un miembro en una CRL puede ser evidenciado por un certificado de interés en una CRL emitido por la CRL.

 

Un contrato de CRL puede disponer para las cesiones o transferencias de interés en una CRL representado por dicho certificado y disponer otros asuntos con respecto a dichos certificados.

(d) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL y excepto en la medida asumida por contrato, hasta que un cesionario de un interés en una CRL se convierta en un miembro, el cesionario no tendrá responsabilidad como miembro exclusivamente como resultado de la transferencia.

(e) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, una compañía de responsabilidad limitada puede adquirir, por compra, redención, o de otra manera, cualquier interés en una CRL u otro interés de un miembro o administrador en una CRL.

 

Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, cualquier interés así adquirido por la CRL se entenderá cancelado.

Artículo 19.43.-Interés de un miembro en una CRL sujeto a órdenes.

(a) Ante solicitud de un acreedor por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro, un Tribunal con jurisdicción competente puede cargar contra el interés en una CRL del miembro sujeto a la sentencia para satisfacer la misma. El Tribunal podrá nombrar un administrador judicial de la porción de las distribuciones pagaderas o que advendrán pagaderas debido a la sentencia contra el miembro con relación a la CRL, cuyo administrador judicial tendrá únicamente los derechos de un cesionario, y el tribunal podrá emitir aquellas órdenes, directrices, cuentas y preguntas que el miembro sujeto a la sentencia pueda tener o que las circunstancias del caso requieran.

(b) Una orden de cargar constituirá un gravamen sobre el interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia. El Tribunal en cualquier momento, podrá ordenar la ejecución del interés en la CRL sujeto a la orden de cargar. El comprador en venta por ejecución tendrá solamente los derechos de un cesionario.

(c) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier momento anterior a la ejecución, un interés en una CRL sujeto a una orden de carga puede ser redimido:

 

1. Por el miembro sujeto a la sentencia;

 

2. por propiedad que no sea de la CRL, por uno (1) o más de los otros miembros;

 

3. por la CRL con el consentimiento de los miembros cuyo interés no está cargado.

 

(d) Esta Ley no limitará a un miembro cualquier derecho a hogar seguro (exemption laws) con relación a su interés en la CRL.

(e) Este Artículo provee el remedio exclusivo mediante el cual un acreedor por sentencia de un miembro o de un cesionario de un miembro puede satisfacer una sentencia del interés en la CRL del miembro sujeto a la sentencia.

 

(1) Ningún acreedor de un miembro tendrá derecho alguno a obtener la posesión de, o de otra forma ejercer remedios en derecho o equidad con respecto a, la propiedad de la CRL.

Artículo 19.44.-Derecho de un cesionario a convertirse en miembro.

(a) Un cesionario de un interés en una CRL podrá convertirse en un miembro según dispuesto en el CCRL y al:

 

1 . Recibir la aprobación de todos los miembros de la CRL con excepción del miembro transfiriendo el interés en la CRL; o

2. Cumplir con el procedimiento establecido para dicho propósito en el CCRL.

(b) Un cesionario que se ha convertido en un miembro tiene, en la medida transferida, los derechos y poderes, y está sujeto a las restricciones y responsabilidades, de un la miembro bajo un CCRL y bajo esta Ley. No obstante lo anterior, excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un cesionario que se convierte en un miembro es responsable por las obligaciones del transferente de hacer aportaciones según dispuesto en el Artículo 19.30 de esta Ley, pero' no será responsable por las obligaciones del transferente bajo el Capítulo VI de esta Ley. Sin embargo, el cesionario no estará obligado por las deudas, incluyendo las obligaciones del transmitente de hacer aportaciones según dispuesto en el Artículo 19.30 de esta Ley, que no eran conocidas al cesionario a la fecha en que el cesionario se convirtió en un miembro y que no podían identificarse del CCRL.

 

(c) Se convierta o no en un miembro de una CRL, el cesionario no será eximido de la responsabilidad dispuesta bajo los Capítulos V y VI de esta Ley.

Artículo 19.45.-Poderes de la sucesión de un miembro muerto o incapacitado.

Si un miembro que es un individuo muere o un tribunal con jurisdicción competente lo declara incapaz para manejar su persona y propiedad, el representante personal del miembro podrá ejercer todos los derechos del miembro para fines de acordar la propiedad del miembro o administrar la propiedad del miembro, incluyendo cualquier poder bajo un CCRL para un cesionario convertirse en miembro. Si el miembro es una corporación, fideicomiso u otra entidad y es disuelta o terminada, los poderes de dicho miembro podrán ser ejercidos por su representante personal.

SUB-CAPITULO VI. DISOLUCION

Artículo 19.46.- Disolución, liquidación, y distribución de activos en caso de liquidación

Una CRL será disuelta, sus asuntos liquidados, y sus activos distribuidos conforme a lo dispuesto en el Capítulo IX de esta Ley para la disolución de corporaciones. En todo caso, los miembros tendrán los mismos derechos y obligaciones reconocidos o impuestos a los accionistas para dichos procedimientos.

Artículo 19.47. -Disolución judicial.

Ante petición de un miembro o administrador el Tribunal de Primera Instancia podrá ordenar la disolución de una CRL, siempre que no sea razonablemente posible continuar los negocios de conformidad con el CCRL.

 

SUB-CAPITULO VII. ACCIONES DERIVATIVAS

Artículo 19.48.-Derecho a presentar acción derivativa.

Un miembro o un cesionario de un interés en una CRL podrá presentar una acción ante el Tribunal de Primera Instancia, para cobrar una sentencia a su favor si los administradores o miembros con autoridad para hacerlo se han negado a presentar la acción o si un intento de ocasionar que dichos administradores o miembros presenten la acción es improbable que funcione.

Artículo 19.49. -Demandante.

En una acción derivativa, el demandante tendrá que ser un miembro o un cesionario de un interés en una CRL al momento de presentar la acción y:

 

1. Al momento de ocurrir la transacción de la cual surge la reclamación del demandante, o

 

2. El carácter de miembro o cesionario de un interés en una CRL del demandante ha surgido por operación de ley o conforme a los términos de un CCRL de una persona que era un miembro o un cesionario de un interés en una CRL al momento de la transacción.

Artículo 19.50.-Demanda.

En una acción derivativa el demandante deberá detallar las gestiones, si alguna, del demandante para ocasionar el comienzo de la acción por el miembro o administrador, o las razones para no hacer las gestiones.

Artículo 19.51.-Gastos.

En caso de que en una acción derivativa se resuelva a favor, en todo o en parte, sea mediante sentencia, acuerdo o transacción, el Tribunal podrá conceder al demandante compensación por gastos razonables, incluyendo honorarios legales razonables, de cualquier recobro en dicha acción o de la CRL."

 

Artículo 2.- Se añade un nuevo Capítulo XX a la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, para que lea como sigue:

 

“CAPITULO XX. COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA FORANEA

Artículo 20.01.-Ley aplicable.

 

(a) Sujeto a lo dispuesto en la Constitución de Puerto Rico:

 

1. Las leyes del estado, territorio, posesión, o de otra jurisdicción o país bajo las cuales la CRLF se haya organizado regirán la organización y asuntos internos de la CRLF y la de los miembros y administradores; y

 

2. Una CRLF no estará impedida de autorizarse para hacer negocios por razón de diferencias entre dichas leyes y las leyes de Puerto Rico.

 

(b) Una CRLF estará sujeta al Artículo 19.06 de esta Ley.

Artículo 20.021.-Autorización para hacer negocios; solicitud.

Una compañía de responsabilidad limitada foránea no podrá hacer negocios en Puerto Rico hasta tanto no reciba autorización para hacerlo a tenor con los procedimientos dispuestos en el Capítulo XIII de esta Ley para las corporaciones foráneas.

Artículo 20.03.-Nombre; oficina registrada; agente residente.

(a) Una CRLF se podrá autorizar para hacer negocios ante el Secretario de Estado bajo cualquier nombre (sea o no el nombre bajo el cual ésta está registrada en su jurisdicción de formación) que incluya las palabras -Compañía de Responsabilidad Limitada" o "Limited Liability Company"', o la abreviatura C.R.L. o L.L.C.o la designación de "CRL" o "LLC" y que se pudiera utilizar por una CRLD; disponiéndose, sin embargo, que la CRLF se podrá autorizar a hacer negocios bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de alguna corporación, compañía de responsabilidad limitada doméstica o foránea, reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporación o compañía de responsabilidad limitada, y dicho consentimiento escrito deberá registrarse ante el Secretario de Estado.

(b) Toda corporación admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado mantendrá de manera continua una oficina designada y un agente residente en el Estado libre Asociado cumpliendo con lo dispuesto en el Artículo 13.10 de esta

Ley en relación a las corporaciones foráneas.

Artículo 20.04. -Cancelación de la autorización para hacer negocios.

Una CRLF podrá cancelar su autorización para hacer negocios, radicando ante el Secretario de Estado un certificado de cancelación, firmado por una persona autorizada, junto con los derechos dispuestos en el sub-inciso (6) del inciso (b) del Artículo 21.01 de esta Ley. La cancelación no termina la autorización al Secretario de Estado para recibir emplazamientos a la CRLF con relación a causas de acción que surjan por las actividades de la compañía de CRLF en Puerto Rico.

Artículo 20.05.-Hacer negocios sin autorización.

(a) Una CRLF haciendo negocios en Puerto Rico no podrá comenzar acciones, demandas o procedimientos en Puerto Rico, hasta que se haya autorizado a hacer negocios y haya pagado a Puerto Rico, todos los derechos, impuestos y penalidades por el período durante el cual realizó negocios en Puerto Rico sin haber estado autorizada.

(b) La falta de autorizarse para hacer negocios en Puerto Rico no afectará:

 

1 . La validez de cualquier contrato o acto de la CRLF;

2. El derecho de cualquier otra parte que contrató con la CRLF a presentar cualquier acción, demanda o procedimiento basado en el contrato; o

 

3. La capacidad de la CRLF de defenderse en. cualquier acción, demanda o procedimiento en cualquier tribunal o procedimiento administrativo de Puerto Rico.

(c) Un miembro o administrador de una CRLF no será responsable de las obligaciones de la CRLF por el solo hecho de haber realizado negocios en Puerto Rico sin estar autorizado.

 

Una CRLF haciendo negocios en Puerto Rico sin haber obtenido una autorización para hacer negocios, y a pesar de haber disfrutado de un período de gracia dispuesto en la presente Ley, que le proveyese tiempo justo y razonable para organizarse bajo este estatuto u otras disposiciones de ley existentes, tendrá que pagar al Secretario de Estado una penalidad de $200.00 por cada año o porción del mismo en que no se autorizó para hacer negocios en Puerto Rico.

Artículo 20.06.-Compañía de responsabilidad limitada foránea haciendo negocios sin haber sido autorizada para hacer negocios; Interdicto.

El Tribunal de Primera Instancia tendrá jurisdicción sobre cualquier CRLF, o agente de la misma, para prohibirle hacer negocios en Puerto Rico si dicha CRLF ha incumplido con el requisito de autorizarse para hacer negocios en Puerto Rico bajo este Capítulo o si dicha CRLF ha obtenido un certificado autorizándola a hacer negocios del Secretario de Estado mediando representaciones falsas o imprecisas. Ante solicitud del Secretario de Justicia o ante la presentación de una solicitud por cualquier persona con legitimación activa, el Secretario de Justicia procederá conforme a lo aquí dispuesto presentando la correspondiente acción en el Tribunal de Primera Instancia.

Artículo 20.07. -Emplazamientos a compañías de responsabilidad limitada foráneas.

El emplazamiento de una CRLF será realizado conforme a lo dispuesto en el Artículo 13.12 de esta Ley para las corporaciones foráneas.

Artículo 20.08. -Emplazamiento de una CRLF que no se ha autorizado a hacer negocios.

El emplazamiento de una CRLF que haga negocios en Puerto Rico sin obtener autorización conforme a lo dispuesto en esta Ley será emplazada conforme a lo dispuesto en el Artículo 13.14 de esta Ley para las corporaciones foráneas.

 

Artículo 3.- Se añade un nuevo Capítulo XXI a la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, para que lea como sigue:

CAPITULOXXI. DERECHOS PAGADEROS Y RESPONSABILIDAD CONTRIBUTIVA PARA COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADAS

Artículo 21.01.-Derechos.

(a) Ningún documento o certificado que se tenga o pueda radicarse bajo las disposiciones de esta Ley será efectivo hasta que se paguen los derechos dispuestos en este Artículo. El Secretario de Estado cobrará los siguientes derechos por la radicación de los siguientes documentos:

 

1. $75.00 por la radicación de una solicitud de reserva de nombre o renovación o cancelación de la misma.

 

2. $50.00 por la radicación de un certificado para designar agente residente; $50.00 y $2.00 por cada CRL afectada por la radicación de un certificado de renuncia con o sin designación de sucesor.

3. $50.00 por la radicación de:

 

a. Un certificado de naturalización de una CRL;

b. Un certificado de transferencia o un certificado de transferencia y continuación;

c. Un certificado de formación;

d. Un certificado de enmienda;

e. Un certificado de cancelación;

f. Un certificado de fusión o consolidación;

g. Un certificado de organización;

h. Un certificado de enmienda a un certificado con hora y fecha de efectividad futura;

i. Un certificado de terminación de un certificado con hora y fecha de efectividad futura;

j . Un certificado de corrección bajo;

 

k. Un certificado de restablecimiento bajo; y

l. la puesta en cumplimiento de una CRLD o autorización para hacer negocios de una CRLF.

4. $20.00 por cada copia certificada de cualquier papel en el expediente de la CRL.

5. $2.00 por la primera página y $0.25 por cada página adicional, de cualquier fotocopia o imagen electrónica de instrumentos en el expediente, al igual que por cualquier otro instrumento, documento y cualquier otro papel que no esté en el expediente, y por todas aquellas fotocopias o las copias de imágenes electrónicas, sean o no certificadas; el Secretario de Estado también podrá expedir copias en microfichas de instrumentos en el expediente, al igual que de otros instrumentos, documentos y otros papeles que no estén en el expediente y cobrará $2.00 por cada microficha.

6. $50.00 por la radicación de una solicitud de autorización para hacer negocios de una CRLF bajo el Artículo 20.02 de esta Ley; un certificado para enmendar una solicitud de autorización o un certificado de cancelación bajo el Artículo 20.04 de esta Ley.

7. $50.00 por la radicación de un certificado de cambio de dirección; $50.00 y $2.50 por cada CRLF afectada, al radicar un certificado de renuncia de agente residente con o sin designación de sucesor;

8. $250.00 por la preevaluación de cualquier documento a ser radicado.

 

9. $30.00 por concepto de la certificación expedida por el Secretario de Estado de cualquier información específica contenida en el expediente de una CRL.

10. $20.00 por expedir cualquier certificado del Secretario de Estado, incluyendo sin limitar, certificados de cumplimiento, excluyendo la certificación de una copia bajo el párrafo (4) de este inciso; y $100.00 por expedir un certificado del Secretario de Estado listando todas las radicaciones de la CRL ante el Secretario de Estado.

11. $25.00 por recibir y radicar o inscribir cualquier certificado, affidávit, acuerdo o cualquier otro papel que se disponga en esta Ley para el cual no se fijen otros derechos.

(b) En adición a los derechos dispuestos en el inciso (a) de este Artículo, se pagarán, y serán cobrados por el Secretario de Estado los siguientes:

 

1. $500.00 por cualquiera de los servicios dispuestos en el inciso (a) de este Artículo que se requieran dentro de un período de 2 horas el mismo día que se soliciten;

 

2. $200.00 por cualquiera de los servicios dispuestos en el inciso (a) de este Artículo que se requieran en el mismo día que se soliciten;

 

3. $100.00 por cualquiera de los servicios dispuestos en el inciso (a) de este Artículo que se requieran dentro de las 24 horas de que se soliciten.

 

c) A partir de dos (2) años de la aprobación de esta Ley, todos los documentos radicados con posterioridad de la vigencia de esta Ley estarán disponibles por Internet y no se cobrará derecho alguno por el acceso al mismo, o por la auto reproducción de imágenes accesadas por Internet.

 

Se dispone que las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este artículo ingresaran en un fondo especial creado para esos efectos en el Departamento de Hacienda con el propósito de sufragar los gastos de funcionamiento del registro aquí establecido, que no fueron sufragados por asignaciones del Fondo General u otras asignaciones presupuestarias.

 

Disponiéndose a su vez que el veinticinco por ciento (25%) de lo recaudado se utilizará para gastos de funcionamiento del registro y el setenta y cinco por ciento (75%) será destinado al Fondo General. El remanente de los fondos que al final de cada año fiscal no se hayan utilizado para los propósitos del registro revertirá al Fondo General.

Artículo 21.02.-Cancelación del Certificado de Organización por no cumplir con el pago de los derechos anuales.

(a) El certificado de organización de una CRLD se entenderá cancelado en caso de que la CRLD incumpla su obligación de pagar los derechos dispuestos en el Artículo 21.03 de esta Ley por un período de tres años consecutivos, contados desde la fecha que el primero de dichos pagos venció.

Artículo 21.03.-Responsabilidad Contributiva de una CRL.

(a) Para fines de cualquier contribución impuesta por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico o cualquiera de sus instrumentalidades, agencias, o subdivisiones políticas, una CRL organizada bajo esta Ley o una CRU autorizada a hacer negocios en Puerto Rico se considerará como una corporación según dispuesto en la sección 1411 (a) (2) de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, conocida como “Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994” y podrá acogerse a los beneficios otorgados a la sociedad especial del Subcapítulo K de dicho Código. Se permite a las CRL que sean elegibles hacer una elección bajo las disposiciones del Sub-capítulo N de dicho Código que regulan las operaciones de las Corporaciones de Individuos.

(b) Toda CRLD y toda CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico pagará al Secretario de Estado derechos anuales de $100.00, los cuales serán utilizados por el Secretario de Estado en la implementación de esta Ley.

 

(c) Los derechos anuales dispuestos en el inciso anterior, serán pagaderos el día 15 de abril de cada año siguiente al cierre de cada año natural o al cancelar un certificado de organización. Si los derechos anuales no se pagan en la fecha dispuesta, acumularán intereses a razón del uno y medio por ciento (11/2%) mensual hasta que sean pagados en su totalidad.

(d) El Secretario de Estado enviará por correo, con al menos 60 días de anticipación a la fecha de pago, al agente residente de cada CRLD y CRU, una notificación indicando la cantidad de derechos a pagar según lo aquí dispuesto.

(e) En caso de que una CRLD o una CRLF se niegue a pagar o no pague los derechos anuales según dispuesto en este Artículo, ésta tendrá que pagar una penalidad de $100 en adición a los derechos vencidos, cuya cantidad estará sujeta a los intereses y será pagadera según dispuesto en este Artículo.

(f) En caso de que una CRLD o CRLF haya incumplido con su obligación de pagar los derechos dispuestos en este Artículo, o de que su agente residente haya muerto, renunciado, rehúse actuar como tal, no esté presente en Puerto Rico, o que no pueda ser localizado con la debida diligencia, será válido mientras se encuentre en incumplimiento emplazar la CRLD o CRDF a través del Secretario de Estado según lo dispuesto y tendrá efecto según especificado en el Artículo 19.05 de esta Ley en caso de CRLD y en el Artículo 20.07 en el caso de CRLF, y será regido según dispuesto en dichos Artículos.

(g) Los derechos anuales y cualquier penalidad dispuesta en este Artículo podrán ser exigidos en los Tribunales como pago de deuda de la CRL. En caso de insolvencia de la CRL se considerarán como deuda preferente.

(h) Una CRLD o una CRLF que se niegue, rehúse o incumpla con el pago de los derechos anuales dejará de estar en cumplimiento y de estar autorizada a hacer negocios, según sea el caso, en Puerto Rico.

(1) Una CRLD o una CRLF que ha cesado de estar en cumplimiento o ha dejado de estar autorizada para hacer negocios, por razón de no haber pagado los derechos anuales dispuestos en este Artículo podrá ser restablecida como CRLD o CRLF en fiel cumplimiento o autorizada para hacer negocios mediante el pago de los derechos anuales y todas penalidades e intereses aplicables por cada año o porción del mismo en que había incumplido su obligación de pagar los derechos anuales. 

 

Al momento del restablecimiento se pagarán los derechos dispuestos en el sub inciso (3) del inciso (a) del Artículo 21.01 de esta Ley.

0) En caso de que los derechos dispuestos en este Artículo no se paguen por tres años consecutivos el Secretario de Justicia presentará a iniciativa propia o ante petición del Secretario de Estado, una solicitud ante el Tribunal de Primera Instancia para que ordene a la CRLD o CRLF que no ha pagado los derechos a no realizar ningún acto o transacción en Puerto Rico o en cualquier otro lugar hasta que pague los derechos, multas y penalidades acumuladas bajo este Artículo y los gastos de presentar la acción, los cuales serán fijados por el Tribunal. Esta orden será notificada a la parte afectada, de la manera dispuesta por el Tribunal, dentro de los 5 días de radicada la petición, una vez el Tribunal determine que la misma es procedente. Una vez el Tribunal expida el interdicto la CRL no podrá realizar negocio o transacción alguna hasta que el Tribunal remueva el interdicto.

(k) Una CRLD que ha cesado de estar en cumplimiento por no pagar los derechos anuales continuará siendo una CRLD organizada bajo esta Ley. El Secretario de Estado no aceptará la radicación de ningún certificado (excepto un certificado de renuncia de un agente residente cuando no se ha nombrado un agente residente sucesor) que se pueda radicar bajo esta Ley, ni expedirá certificado de cumplimiento alguno en relación con una CRLD o una CRLF que ha dejado de estar en cumplimiento o autorizada a hacer negocios por no pagar sus derechos anuales bajo este Artículo, hasta que dicha CRLD o CRLF se haya puesto en cumplimiento o autorizado a hacer negocios en Puerto Rico mediante el pago de en los derechos, penalidades e intereses adeudados conforme a lo dispuesto en este Artículo.

(l) Una CRLD que ha cesado de estar en cumplimiento o una CRLF que ha cesado de estar autorizada para hacer negocios en Puerto Rico por no pagar los derechos anuales según dispuesto en este Artículo, no podrá llevar ninguna acción, demanda o procedimiento en ningún tribunal de Puerto Rico hasta que se haya restablecido como una CRLD en cumplimiento o una CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. No se podrá llevar ninguna acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal de Puerto Rico, por un sucesor o cesionario, o persona que haya adquirido todos o sustancialmente todos los activos de la entidad, de dicha CRL, que surja de cualquier transacción de dicha entidad luego de haber cesado de estar en cumplimiento o autorizada para hacer negocios, hasta que se hayan pagado todos los derechos, penalidades e intereses aplicables hasta ese momento.

(m) El no pagar los derechos anuales de una CRLD o una CRLF no afectará la validez de los contratos, escrituras, hipotecas, gravámenes mobiliarios, gravámenes o actos de dicha CRLD o CRLF o evitará que dicha CRLD o CRLF se defienda en cualquier acción, demanda o procedimiento ante los tribunales de Puerto Rico.

(n) Un miembro o administrador de una CRLD o CRLF no será responsable por las deudas u obligaciones de una CRLD o CRLF por el mero hecho de negarse o incumplir con el pago de los derechos dispuestos en este Artículo o porque la CRLD o CRLF deje de estar en cumplimiento o autorizada para hacer negocios.

Artículo 21.04.-Violaciones y penalidades; revocación.

(a) El Secretario de Estado podrá imponer a cualquier CRLD o CRLF que viole las disposiciones de esta Ley una multa no menor de doscientos dólares ($200) ni mayor de quinientos dólares ($500) por cada violación.

 

(b) El Secretario de Estado podrá incoar un procedimiento con arreglo al Artículo 21.03 de esta Ley para revocar el certificado de autorización de una CRLF admitida a hacer negocios en Puerto Rico sí:

 

1. La CRLF carece de agente residente u oficina designada en Puerto Rico por un término de sesenta (60) días o más; o

 

2. Según dispuesto en cualquier otra disposición de esta Ley."

 

Artículo 4.- Se renumera el Capítulo XIX de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, como Capítulo XXII.

 

Artículo 5.- Toda referencia al término corporaciones en las leyes y reglamentos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, se entenderá como que incluye el término compañía de responsabilidad limitada, siempre y cuando tal inclusión no esté en conflicto con los fines y propósitos de dicha ley o reglamento o con las disposiciones de esta Ley. Esta disposición no será interpretada de manera que se puedan afectar las facultades de cualquier entidad gubernamental sobre las actividades de alguna persona o entidad regulada por la misma.

 

Artículo 6. Compañías Existentes.

 

Todas las Compañías de Responsabilidad Limitada Foráneas que a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley estuvieran haciendo negocios en el Estado Libre Asociado Puerto Rico podrán dentro de los 90 días siguientes a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, tramitar la autorización para hacer negocios en el Estado Libre Asociado según dispuesto en esta Ley.

Artículo 7.-Vigencia.

Esta Ley comenzará a noventa (90) días después de su aprobación. 

 

 

Notas Importantes:

1. Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.

2. Presione Aquí para ver la Ley Completa y Actualizada (Socios Solamente)

 

 

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ADVERTENCIA

Este documento constituye un documento de las leyes del Estado Libre Asociado de P.R. que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las leyes de Puerto Rico. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. Siempre busque leyes posteriores para posibles enmiendas a esta ley.

LexJuris de Puerto Rico siempre está bajo construcción.