Ley Núm. 164 del año 2009
(P. del S. 124), 2009, ley 164
Ley General de Corporaciones
Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009
Para establecer la “Ley General de Corporaciones”; para derogar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995; y para otros fines.
EXPOSICION DE MOTIVOS
Puerto Rico enfrenta un momento histórico de grandes retos. La efectividad de la Isla frente a otras jurisdicciones se ha visto minada por los avances que éstas han hecho en su ofrecimiento al sector empresarial. Las leyes corporativas constituyen uno de los instrumentos que posee el Gobierno para promover el desarrollo económico. El estado de Delaware siempre se ha distinguido por estar en la delantera en materia de corporaciones. Por tal motivo, la legislación anterior, la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, se basó en la Ley del estado de Delaware vigente en aquel momento. Desde entonces, dicha Ley ha sufrido numerosas enmiendas para atemperarla a los desarrollos comerciales, incluyendo, entre otros, los avances en el área de tecnología, informática y comunicaciones. Utilizando como modelo la Ley Corporativa de Delaware, esta Ley armoniza y atempera nuestro estatuto a las nuevas realidades corporativas.
A su vez, este nuevo estatuto pretende agilizar la gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la misma. Además expande el uso que las corporaciones le pueden dar a la nueva tecnología y coloca a Puerto Rico a la vanguardia de las leyes corporativas. Con su adopción, nuestra jurisdicción amplía su capacidad y da un paso en la dirección correcta para alcanzar el mayor potencial económico.
Continuando con el objetivo de la Ley 144 de 1995, esta Ley ha sido atemperada para seguir brindando a las corporaciones flexibilidad en sus operaciones, en las actividades a las que puedan dedicarse y para efectuar transacciones.
DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:
Artículo 1.0.- Por la presente Ley se adopta la Ley General de Corporaciones para el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, bajo los siguientes términos:
CAPÍTULO I
ORGANIZACIÓN DE LA CORPORACIÓN
Artículo 1.01.- Propósitos; Incorporadores
A. Esta Ley se conocerá como la "Ley General de Corporaciones".
B. Las corporaciones podrán establecerse al amparo de esta Ley para la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito, excepto los proscritos por la Constitución y las leyes del Estado Libre Asociado.
C. Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurídica, por sí o en unión a otras, podrá incorporar u organizar una corporación al amparo de esta Ley, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de incorporación que será otorgado, certificado, radicado e inscrito conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, el que estará sujeto a inspección por el público.
Artículo 1.02.- Certificado de incorporación
A. En el certificado de incorporación se consignará:
1. El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", “CRL”, “SRL”, "Incorporado" o "Inc.", o palabras o abreviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos, como por ejemplo: "GmbH".
Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final del nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", "Incorporado" o "Inc.".
El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días.
El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario.
2. La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina.
3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley; mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna.
4. Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acción de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acción, el certificado de incorporación deberá incluir:
(a) El total de todas las clases de acciones;
(b) El número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación;
(c)El número de acciones de cada clase que no tendrán valor par; y
(d) Si alguna de las acciones ha de tener valor par:
(i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par; y
(ii) El valor par de las acciones de cada clase.
El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación.
5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio.
6. Si las facultades del incorporador o los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen.
B. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes:
1. Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones o de cualesquiera otros valores con derecho al voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por esta Ley.
2. Cualquier disposición para la administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualquier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres (3) años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición, cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación, podrá incluirse en el certificado de incorporación.
3. Disposiciones para conceder a los tenedores de las acciones de capital de la corporación o los tenedores de cualquier clase de acción o serie de una clase de acción, el derecho preferente de suscripción respecto de todas o cada una de las emisiones adicionales de todas o cada una de las clases de acciones de la corporación o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la emisión de acciones de capital adicionales o de valores convertibles en tales acciones, a menos, y solamente en la medida, en que el certificado de incorporación le confiera expresamente ese derecho.
4. Una disposición limitando la duración de la existencia de la corporación a una fecha específica. De no incluirse tal disposición, la corporación tendrá existencia perpetua.
5. Disposiciones para imponer responsabilidad personal sobre las deudas de la corporación a los accionistas o miembros hasta determinado límite y bajo circunstancias específicas. De no contener el certificado de incorporación disposición alguna al efecto, los accionistas o miembros no responderán personalmente de las deudas de la corporación, excepto por razón de sus propios actos.
6. Una disposición para eliminar o limitar la responsabilidad personal de los directores o accionistas de una corporación en casos de reclamaciones monetarias por daños derivados del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias como director, siempre y cuando tal disposición no elimine o limite la responsabilidad del director por concepto de:
(a) Cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas;
(b) Por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello;
(c) Bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o
(d) Por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido.
La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en el Artículo 4.01 (A) de esta Ley, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores.
C. Excepto por las disposiciones contenidas en los Artículos 1.02 A(1),1.02 A(2),1.02 A(5), 1.02 A(6), 1.02 B(4) y 1.02 B(7) de esta Ley, y las disposiciones del 1.02 A(4) que exigen información de las clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción, cualquier disposición requerida en el certificado de incorporación podrá depender de hechos corroborables fuera de dicho documento, siempre y cuando la manera mediante la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término “hechos”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción por una persona o cuerpo, incluyendo la propia corporación.
D. El término "certificado de incorporación", según utilizado en esta Ley, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganización u otros instrumentos que sean radicados, según lo dispuesto en los Artículos 1.02, 3.03 a 3.06, 5.01, 8.01 a 8.03, 8.05, 10.01 a 10.09 o cualquier otro Artículo de esta Ley, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certificado de incorporación original de una corporación.
Artículo 1.03.- Otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de incorporación original; fecha de vigencia; excepciones
A. Siempre que se requiera la radicación de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue:
1. El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de radicarse antes de la elección inicial de la junta de directores, si los directores iniciales no se designaron en el certificado de incorporación, deberá estar suscrito por el incorporador o los incorporadores. Si cualquiera de los incorporadores no estuviere disponible por razón de muerte, incapacidad, paradero desconocido, o por negarse a actuar, entonces cualquier otro documento que haya de radicarse según contemplado anteriormente, podrá ser suscrito con el mismo efecto como si dicho incorporador lo hubiere firmado por cualquier persona para quien o por quien dicho incorporador estuviere actuando, directa o indirectamente, como empleado o agente, al momento de otorgar el certificado de incorporación, y siempre y cuando en dicho documento se establezca que dicho incorporador no estaba disponible y se mencione:
a. Las razones para su ausencia;
b. Que el incorporador al otorgar el certificado de incorporación actuaba, directa o indirectamente, como empleado o agente para o en representación de dicha persona;
c. Que la firma de la persona en el documento es permitida y no inválida.
2. Todos los demás documentos serán firmados:
a. Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o
b. Si en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o
c. Si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquéllos que fueren designados por los tenedores inscritos; o
d. Por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto.
B. Siempre que esta Ley requiera que un
documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes
formas:
1. La certificación formal, por la persona o una de las personas que firman el documento, de que el mismo fue otorgado por ella o por la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. Tal declaración se jurará ante un funcionario facultado por las leyes del lugar del otorgamiento para tomar declaraciones juradas. Si este funcionario tiene un sello oficial, deberá estamparlo en el documento.
2. La firma, por sí sola, de la persona o las personas que suscriben el documento, en cuyo caso tal firma o firmas constituirán la declaración formal o certificación del firmante, sujeta a la pena de perjurio, de que este documento fue otorgado por él o la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos.
C. Siempre que haya de radicarse un documento en el Departamento de Estado, según se dispone en este Artículo o Ley, tal requisito significa que:
1. Se radicará en la oficina designada del Departamento de Estado el documento original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público.
2. Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la radicación del documento.
3. Una vez radicado el documento y pagados los derechos requeridos, el Departamento de Estado deberá registrar la fecha y hora de su radicación. Una vez registrado, el Departamento de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra "Radicado" y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye "la fecha de radicación" del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento. Excepto como provee el párrafo cuatro (4) de este inciso o el inciso (G) de este Artículo, “la fecha de radicación” del documento será la fecha y la hora en que se radicó el documento.
4. Si en o antes del momento de radicación del documento se le pide al Secretario de Estado que se registre el documento en una fecha y hora posterior, éste, en la medida que sea práctico, podrá así hacerlo. Si el Secretario de Estado rehúsa aceptar un documento por un error, omisión o imperfección en su contenido, podrá retener el documento y mantenerlo en suspenso hasta que se radique, dentro de cinco (5) días, luego de notificada la suspensión, un nuevo documento corregido, en cuyo caso el Secretario utilizará la fecha y hora de radicación del documento original como "la fecha de radicación". El Departamento de Estado no emitirá un certificado de cumplimiento mientras una corporación tenga algún documento en suspenso.
5. El Departamento de Estado podrá entrar en un sistema de información aquella información contenida en el documento que el Secretario de Estado entienda apropiada. Dicha información y una copia del documento se considerarán documentos públicos y deberán mantenerse, por aquel término que se establezca por el Secretario de Estado, en un medio adecuado.
D. Cualquier documento radicado, según las disposiciones del inciso (C) de este Artículo, tendrá vigencia en la fecha de su radicación. Sin embargo, cualquier documento podrá disponer que no ha de tener vigencia hasta una fecha específica posterior a la fecha de radicación, pero dicha fecha no podrá exceder noventa (90) días a partir de la fecha de radicación. Si un documento que radicado de acuerdo con el inciso (C) de este Artículo dispone que su radicación será efectiva en una fecha y hora posterior a la de presentación en el Departamento de Estado, será necesario radicar un documento nuevo o enmendando aquel, antes de la fecha y hora propuesta en el mismo, para poder cancelar su efectividad o enmendar la fecha y hora posterior. Dicha enmienda podrá incluir que la fecha de radicación sea la fecha original en la cual se presentó el documento en el Departamento de Estado, pero no está permitido enmendar la fecha y hora posterior para exceder del plazo de noventa (90) días de vigencia a partir de la fecha de radicación.
E. Si en algún otro Artículo de esta Ley se dispone específicamente otro modo de otorgar, certificar, radicar o inscribir un documento en particular o una fecha para que dicho documento entre en vigor que difiera de las disposiciones correspondientes de este Artículo, entonces la otra disposición prevalecerá sobre este Artículo.
F. Siempre
que un documento radicado en el Departamento de Estado, a tenor con las
disposiciones de esta Ley, sea un informe inexacto de la acción corporativa
correspondiente o fuese otorgado, sellado o certificado, errónea o
defectuosamente, el documento podrá corregirse mediante la radicación en el
Departamento de Estado de un certificado de corrección que se otorgará,
certificará, radicará e inscribirá, según las disposiciones de este Artículo.
El certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos
que se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma
correcta. En lugar de radicar el certificado de corrección, el documento podrá
ser corregido a través de la radicación en el Departamento de Estado de un
documento corregido que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá, según
las disposiciones de este Artículo. El documento corregido deberá ser
identificado como tal en su título e identificar la inexactitud o defecto
que se corrige y exponer el documento corregido en su totalidad. El
documento corregido tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación del
documento original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y
adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir
de la fecha de radicación de éste.
G. A manera de excepción, el Secretario podrá
establecer dicha fecha y hora como la fecha de presentación, si:
1. Al momento de radicar un documento en el Departamento de Estado, el mismo se acompaña con una afirmación bajo pena de perjurio donde, basado en el conocimiento personal del declarante o de una fuente confiable de conocimiento mencionada en la afirmación bajo pena de perjurio, se establece que anteriormente se llevó a cabo un esfuerzo de buena fe para radicar el documento, se detallen la naturaleza, fecha y hora de dicho esfuerzo y se solicita que el Secretario de Estado establezca, como la “fecha de radicación”, la fecha y hora de dicho esfuerzo; o
2. Al momento de radicar un documento, el Secretario de Estado, a su discreción, provee una renuncia escrita al requisito de acompañar el documento con una afirmación bajo pena de perjurio y afirma, que a su juicio, aparenta ser que anteriormente un esfuerzo de buena fe para radicar el documento fue realizado y establece la fecha y hora de dicho esfuerzo; y
3. El Secretario de Estado determina que una situación extraordinaria existió en la fecha y hora del esfuerzo, que dicho esfuerzo fue infructuoso debido a la situación extraordinaria y que posteriormente la radicación se hizo dentro de un período razonable que no excedió de dos (2) días desde que cesó la situación extraordinaria. El Secretario de Estado podrá establecer dicha fecha y hora como la fecha de radicación. El Secretario podrá solicitar la prueba que entienda necesaria para hacer las determinaciones requeridas bajo este sub-inciso y, ausente de fraude, la determinación será final y firme. Si el Secretario de Estado establece la “fecha de radicación”, según lo dispuesto en este sub-inciso, la afirmación bajo pena de perjurio o la renuncia escrita, según sea el caso, deberán ser endosadas con la fecha y hora en que se radicó o se emitió, respectivamente, y se deberá adjuntar al documento radicado. El documento radicado, conforme a este inciso (G), tendrá vigencia a partir de la fecha determinada por el Secretario de Estado y de acuerdo con lo aquí provisto, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por dicha determinación, para las cuales el documento regirá a partir de la fecha del endoso contenido en la afirmación bajo pena de perjurio o renuncia escrita, según sea el caso.
1.04.- Certificado de incorporación; prueba
La copia certificada por el Secretario de Estado de un certificado de incorporación o de cualquier otro certificado radicado en el Departamento de Estado, conforme los requisitos de esta Ley, será evidencia prima facie de: (1) otorgamiento y presentación; (2) cumplimiento de todos los actos necesarios para que el documento sea efectivo; y (3) cualesquiera otros hechos permitidos o requeridos en el documento.
Artículo 1.05.- Comienzo de la personalidad jurídica y responsabilidad por transacciones efectuadas con anterioridad a la incorporación
A. Otorgado y radicado el certificado de incorporación, según lo dispuesto en el inciso (D) del Artículo 1.03 de esta Ley y pagados los derechos requeridos por ley, la persona o las personas que de tal modo se asociaren, sus sucesores y sus cesionarios, constituirán, a partir de la fecha de dicha radicación, o de haberse establecido en el certificado de incorporación, desde una fecha posterior que no exceda de noventa (90) días, una entidad corporativa con el nombre que aparezca en el certificado, sujeta a disolución según se dispone en esta Ley.
B. La emisión del certificado de incorporación por el Secretario de Estado constituirá prueba concluyente de que todas las condiciones requeridas por esta Ley para la incorporación, han sido satisfechas, excepto en procedimientos iniciados por el Estado Libre Asociado para cancelar o revocar el certificado de incorporación o para disolver la corporación.
C. Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación.
Artículo 1.06.- Facultades de los incorporadores
Si las personas que han de desempeñarse como directores hasta la primera reunión anual de accionistas no han sido nombrados en el certificado de incorporación, el incorporador o los incorporadores dirigirán los asuntos y la organización de la corporación hasta que se elijan tales directores y podrán tomar las medidas pertinentes para obtener la suscripción necesaria de acciones y perfeccionar la organización de la corporación, incluyendo la adopción de los estatutos originales de la corporación y la elección de los directores.
Artículo 1.07.- Primera reunión de los incorporadores o directores nombrados en el certificado de incorporación
A. Luego de radicado el certificado de incorporación, se citará para la primera reunión del incorporador o de los incorporadores o de la junta de directores, si los directores fueron designados en el certificado, mediante convocatoria firmada por la mayoría de los incorporadores o de los directores, según sea el caso, designándose la fecha y lugar de la reunión, la cual podrá celebrarse dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado. El propósito de la reunión será adoptar los estatutos de la corporación, elegir los directores, si la reunión es de incorporadores, quienes ejercerán sus cargos hasta la primera reunión anual de los accionistas o hasta que sus sucesores sean electos y califiquen, o elegir a los oficiales de la corporación, si la reunión es de directores. También se realizarán aquellos otros actos necesarios para perfeccionar la organización de la corporación, y se atenderán aquellos otros asuntos que sean presentados en la reunión. Esta y cualquier otra reunión podrá celebrarse mediante consulta individual o colectiva efectuada mediante cualquier medio de comunicación, lo que constará en acta.
B. Las personas que convoquen la reunión notificarán su convocatoria y agenda por escrito mediante cualquier método usual de comunicación, a cada uno de los otros incorporadores o directores, por lo menos dos (2) días antes de dicha reunión. Tal notificación será innecesaria en el caso de toda persona que asista a la reunión o que renuncie por escrito a la notificación, antes o después de celebrada la reunión.
C. Cualquier acto que pueda ser llevado a cabo en la primera reunión de los incorporadores o los directores, según sea el caso, podrá ser realizado sin necesidad de una reunión, si cada incorporador o director, cuando fueren más de uno (1), o el único incorporador o director, cuando fuere sólo uno (1), otorga un instrumento que consigna el acto así realizado.
Artículo 1.08.- Estatutos
A. Los estatutos iniciales o subsiguientes de la corporación podrán adoptarse, enmendarse o derogarse por los incorporadores, por los directores iniciales si fueron nombrados en el certificado de incorporación, o si la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones, por la junta de directores. Después que la corporación haya recibido cualquier pago por cualesquiera acciones, la facultad para adoptar, alterar o derogar los estatutos, corresponde a los accionistas con derecho al voto o, en el caso de corporaciones sin acciones, a los socios o miembros con derecho al voto. En todo caso, el poder para adoptar, enmendar o derogar los estatutos puede conferirse a la junta de directores o, en el caso de corporaciones sin acciones, al organismo directivo, cualquiera que sea su nombre, en el certificado de incorporación. El hecho de que tal poder sea conferido a la junta de directores o al organismo directivo que corresponda, según sea el caso, no despojará o limitará a los accionistas o socios del poder de adoptar, enmendar o derogar los estatutos.
B. Los estatutos podrán contener cualquier disposición que no sea contraria a la ley o al certificado de incorporación, referente a los negocios de la corporación, a la marcha de sus asuntos, y los derechos o poderes de la corporación o de sus accionistas, directores, oficiales o empleados.
CAPITULO II
PODERES
Artículo 2.01.- Poderes generales
Además de los poderes enumerados en el Artículo 2.02 de esta Ley, toda corporación y sus oficiales, directores, accionistas y otros miembros poseerán y podrán ejercer todas las facultades y privilegios concedidos por esta Ley, por otras leyes o por el certificado de incorporación, además de aquellas otras facultades incidentales a éstas, siempre y cuando dichas facultades y privilegios sean necesarios o convenientes para la realización o promoción de los negocios o propósitos descritos en el certificado de incorporación.
2.02.- Poderes específicos
Toda corporación creada al amparo de las disposiciones de esta Ley, tendrá facultad para:
A. Subsistir jurídicamente a perpetuidad con su nombre corporativo, a menos que su término de duración se limite en el certificado de incorporación;
B. Demandar y ser demandada bajo su nombre corporativo en cualquier Tribunal y participar en cualquier procedimiento judicial, administrativo, de arbitraje o de cualquier otro género;
C. Poseer un sello corporativo que pueda alterarse a voluntad, y usar tal sello o su facsímil, estampándolo o reproduciéndolo de cualquier otro modo;
D. Comprar, recibir, poseer, arrendar, adquirir o ceder, en cualquier modo o forma, bienes muebles o inmuebles o cualquier otro interés en los mismos, dondequiera que estén sitos, y vender, arrendar, permutar o en cualquier otra forma transferir o gravar, total o parcialmente, su propiedad y activos, o cualquier interés en los mismos, dondequiera que estén sitos;
E. Nombrar a los oficiales y agentes que requiera el negocio de la corporación y asignarles remuneración apropiada;
F. Adoptar, enmendar y derogar estatutos corporativos para la administración de la empresa;
G. Disolverse en la forma prescrita por esta Ley;
H. Llevar a cabo sus negocios y operaciones, tener una o más oficinas, y ejercer sus poderes dentro o fuera de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;
I. Hacer y recibir donaciones;
J. Crear, promover o administrar cualquier otra clase de corporación;
K. Comprar, recibir, suscribir o de cualquier otro modo adquirir, poseer, votar, utilizar, vender, hipotecar o en cualquier otra forma gravar, o disponer de acciones u otros valores en cualquier corporación, asociación, sociedad o empresa doméstica o extranjera, o de obligaciones directas o indirectas de Estados Unidos o de cualquier otro gobierno, estado, municipio o agencia gubernamental;
L. Otorgar contratos y garantías e incurrir en responsabilidades, tomar dinero a préstamo, emitir notas, pagarés, bonos o cualquier otro tipo de obligación y asegurar cualquiera de sus obligaciones por medio de hipoteca, prenda u otro gravamen sobre toda o cualquier parte de sus propiedades, franquicias o ingresos, otorgar contratos de garantía y fianza para garantizar las obligaciones de cualquier compañía matriz, subsidiaria o afiliada;
M. Prestar dinero o utilizar su crédito para propósitos corporativos, invertir o reinvertir sus fondos y aceptar y poseer propiedad mueble o inmueble, para garantizar el pago de los fondos así prestados o invertidos;
N. Reembolsar a todos los directores y oficiales o anteriores directores y oficiales o a toda persona que a petición de la corporación haya prestado servicios como director u oficial de otra corporación de la cual sea accionista o acreedora la corporación, los gastos en que necesaria o realmente hubieran incurrido con respecto a la defensa en cualquier acción, pleito o procedimiento en que a tales personas, o a cualquiera de ellas, se les incluya como parte o partes, por razón de haber sido directores u oficiales de una u otra corporación, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.08;
O. Hacer pagos por concepto de beneficios de planes de retiro para empleados, establecer y promover planes de retiro y de beneficios para empleados, de participación en ganancias, de opción en acciones, planes de incentivos y de compensación, diferida o no, fideicomisos y otros incentivos para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados, y para cualesquiera o todos los directores, oficiales y empleados de sus subsidiarias;
P. Obtener, para beneficio de la corporación, seguros de vida o incapacidad en, o sobre la persona de sus directores, oficiales o empleados. También podrá obtener, con el propósito de adquirir a su muerte las acciones de cualquier accionista, un seguro de vida para éste;
Q. Participar con otros en cualquier corporación, sociedad, asociación, empresa común o de cualquier otra clase, en cualquier transacción, negocio, arreglo o acuerdo para los cuales la corporación participante tenga facultad para llevar a cabo por sí misma, incluya o no dicha participación el compartir con otros o delegar en otros el control corporativo;
R. Realizar cualquier negocio legal que la junta de directores estime que sea de ayuda a una autoridad gubernamental;
S. Renunciar, por medio de su certificado de incorporación o decisión de su junta de directores, a cualquier interés o expectativa que tenga la corporación, o en la cual se le ofrezca participar, relacionada a oportunidades específicas de negocios, o categorías y clases específicas de oportunidades de negocios que sean presentadas a la corporación o a uno o varios de sus oficiales, directores o accionistas.
Artículo 2.03.- Ejercicio de la gerencia en beneficio de la corporación
La autoridad y los poderes conferidos a toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o a los directores y oficiales de la misma, por ley o en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, en beneficio de los accionistas de la corporación y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos, así como para la promoción de sus objetivos y propósitos.
Artículo 2.04.- Poderes bancarios; definición
A. A ninguna corporación creada al amparo de esta Ley podrá, por inferencia o interpretación, considerársele facultada para emitir letras de cambio, pagarés u otros títulos para circulación en calidad de moneda; o para traficar en el recibo de depósitos de dinero o de moneda extranjera.
B. No se considerará que se dedican a negocios bancarios las corporaciones creadas o que se creen con arreglo a las disposiciones de esta Ley o creadas al amparo de cualquier ley general anterior de corporaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si han sido con el propósito de comprar, vender o traficar en alguna otra forma con pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos similares; o con el propósito de prestar dinero aceptando como garantía pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos.
Artículo 2.05.-Ausencia de poderes corporativos
Ningún acto de una corporación y ninguna transferencia de propiedad mueble o inmueble hecha por o a favor de una corporación serán invalidadas por razón de que la corporación no tuviere la capacidad o facultad para realizar dicho acto o para hacer o recibir dicha transferencia, pero dicha ausencia de capacidad o facultad podrá ser invocada:
A. En un procedimiento comenzado por un accionista para prohibir cualquier acción o la transferencia de propiedad mueble o inmueble por o para la corporación. Si los actos no autorizados que el accionista está intentando paralizar están siendo o van a ser realizados debido a un contrato del cual la corporación es parte, el Tribunal podrá, si todas las partes del contrato son también partes del procedimiento y si el Tribunal determina que sería justo y razonable, ordenar la rescisión del contrato y permitir a la corporación o a las otras partes del contrato, según sea el caso, la compensación que sea justa por los daños sostenidos por tales personas que resulten de la rescisión del contrato por el Tribunal; entendiéndose, que las ganancias anticipadas a ser realizadas bajo el contrato no deberán ser concedidas por el Tribunal como parte de los daños sufridos.
B. En un procedimiento por la corporación, actuando por sí misma o a través de un síndico u otro representante legal, o a través de los accionistas en una demanda, en contra de un oficial o director o de un ex oficial o ex director, por las pérdidas o daños sufridos debido a su acción no autorizada.
C. En un procedimiento por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico para disolver la corporación o para prohibir la realización por parte de la corporación de cualquier negocio no autorizado.
CAPITULO III
OFICINA DESIGNADA Y AGENTE RESIDENTE
Artículo 3.01.- Oficina designada
A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada para propósitos de esta Ley, será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el agente residente de la corporación.
B. Cuando los términos "oficina principal" o "lugar principal de negocios" sean utilizados en el certificado de incorporación, o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, a la oficina designada requerida por este Artículo a ser inscrita en el Departamento de Estado, y no será necesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación y cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.
Artículo 3.02.- Agente residente
A. Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser: (i) la propia corporación; (ii) un individuo residente en el Estado Libre Asociado; (iii) una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios deberá, en cada caso, coincidir con la oficina designada de la corporación, la cual, de ordinario, está abierta durante horas laborales para recibir emplazamientos y realizar las funciones propias de un agente residente.
B. Cuando los términos "agente residente" o "agente residente a cargo de la oficina designada", u otros términos de significados similares que se refieran al agente de una corporación requerido por ley a estar domiciliado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sean utilizados en el certificado de incorporación o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, al agente residente requerido por este Artículo. Será innecesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación o cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de este Artículo.
Artículo 3.03.- Traslado de la oficina designada y cambio de agente residente
Mediante resolución de su junta de directores, cualquier corporación podrá trasladar su oficina designada a cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. También podrá, mediante resolución, sustituir al agente residente por otra persona natural o jurídica, que inclusive podrá ser la propia corporación afectada. En ambos casos, la resolución deberá contener los particulares que se disponen en el inciso (A)(2) del Artículo 1.02 de esta Ley. Al aprobarse tal resolución, una copia certificada indicadora del cambio deberá radicarse en las oficinas del Departamento de Estado.
Artículo 3.04.- Cambio de dirección del agente residente
A. Un agente residente podrá cambiar la dirección de la oficina designada de la corporación o las corporaciones a las cuales sirve en tal calidad, a cualquier otra dirección en el Estado Libre Asociado, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un documento debidamente certificado por el agente residente donde se haga constar el nombre y la dirección actual de la oficina designada de la corporación o corporaciones para las cuales es agente residente y la nueva dirección a donde está transfiriendo la oficina designada de la corporación o corporaciones. Una vez radicada e inscrita la certificación en las oficinas del Departamento de Estado, y hasta nuevo cambio, la oficina designada radicará en la nueva dirección, tal como aparece en el certificado suscrito por el agente residente.
B. En caso de ocurrir un cambio de nombre de una persona o corporación que actúe como agente residente en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dicho agente residente radicará con el Secretario de Estado un certificado suscrito y reconocido por él, donde se haga constar:
1. El nuevo nombre de dicho agente residente;
2. el nombre de dicho agente residente antes de que fuera cambiado;
3. los nombres de todas las corporaciones representadas por dicho agente residente; y
4. la dirección donde dicho agente residente mantiene la oficina designada para cada corporación para la cual es agente residente.
El cambio de nombre de una persona o persona jurídica que actúa como agente residente, a raíz de una fusión o consolidación con o en otra persona o persona jurídica, en la cual dicha otra persona o corporación sobrevive y se convierte en sucesor del agente residente por operación de ley, se entenderá como un cambio de nombre para propósitos de este Artículo.
Artículo 3.05.- Renuncia del agente residente y nombramiento de su sucesor
El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de renuncia al cargo, indicando el nombre y dirección del agente residente que lo sustituirá, a tenor con lo dispuesto en el Artículo 1.02 de esta Ley.
Dicho certificado se acompañará con la declaración de oficiales autorizados de las corporaciones afectadas ratificando y aprobando dicho cambio de agente residente. Cada declaración deberá otorgarse según los requisitos del Artículo 1.03 de esta Ley. Una vez cumplidos estos requisitos, el sucesor del agente residente de la corporación será el nuevo agente residente.
Artículo 3.06.- Renuncia del agente residente sin designación de sucesor
A. El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación, emitida conforme al Artículo 1.03 de esta Ley, de su renuncia a dicho cargo, sin necesidad de incluir en la certificación el nombramiento de la persona natural o jurídica que habrá de sustituirle. La renuncia no tendrá efecto hasta los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado en el Departamento de Estado. Dicho certificado deberá contener una declaración del agente residente a los efectos de que, (i) notificó por escrito de su renuncia al cargo de cada una de las corporaciones afectadas por lo menos treinta (30) días antes de la radicación del certificado, (ii) que tal notificación fue enviada por correo certificado o diligenciada a la corporación en la última dirección de ésta conocida por el agente residente, y (iii) la fecha en que se efectuó tal notificación.
B. Recibido el aviso de renuncia de su agente residente, tal como se dispone en el inciso (A) de este Artículo, la corporación procederá a designar un nuevo agente residente. Esta designación se hará en la forma dispuesta en el Artículo 3.02 de esta Ley. Si la corporación no designare un nuevo agente residente en la forma expresada, antes de los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado de renuncia por el agente anterior, el Secretario de Estado procederá a anular la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cancelará el certificado de incorporación.
C. En caso que la renuncia de un agente residente se convierta en efectiva, conforme a lo dispuesto en este Artículo, y de no haberse designado en la manera prescrita un nuevo agente, los emplazamientos contra la corporación para la cual el agente residente había estado actuando, se llevarán conforme a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
CAPITULO IV
DIRECTORES Y OFICIALES
Artículo 4.01.- Junta de directores; poderes; número; requisitos; términos y quórum; comités; clases de directores; corporaciones sin fines de lucro; actuaciones en que se confíe en los libros, etc.
A. Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de esta Ley, serán dirigidos por la junta de directores, salvo cuando otra cosa se disponga en esta Ley o en el certificado de incorporación. Cuando el certificado de incorporación contenga tal disposición, las facultades y obligaciones que esta Ley confiere o impone a la junta de directores, serán ejercidas o desempeñadas por la persona o personas designadas en el certificado de incorporación.
B. La junta de directores consistirá de uno o más miembros, los cuales deberán ser personas naturales. El número de directores que constituirán la junta se fijará en los estatutos de la corporación o según la forma prescrita en los estatutos de la corporación, a menos que el certificado de incorporación fije el número de directores, en cuyo caso un cambio en el número de directores sólo podrá llevarse a cabo mediante enmienda al certificado. Los directores no tendrán que ser accionistas de la corporación, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos así lo requieran. El certificado de incorporación o los estatutos podrán establecer cualesquiera otras condiciones para ser director. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y calificados o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Los directores podrán renunciar en cualquier momento, siempre y cuando le informen la renuncia a la corporación mediante notificación por escrito o comunicación electrónica. Una mayoría del número total de directores constituirá quórum para la consideración de los asuntos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos requieran un número más alto. A menos que el certificado de incorporación disponga lo contrario, los estatutos pueden disponer que un número menor a una mayoría constituirá quórum, pero dicho número no será nunca menor de la tercera parte del total de directores, excepto en los casos en que se autorice una junta de directores constituida por un solo director, en cuyo caso un solo director constituirá quórum. El voto de la mayoría de los directores presentes en la reunión en que haya quórum será suficiente para aprobar las decisiones de la junta de directores, a menos que esta Ley o el certificado de incorporación o los estatutos requieran una proporción mayor.
1. La junta de directores podrá, por resolución aprobada por una mayoría de toda la junta, designar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de uno o más directores de la corporación. La junta podrá designar uno o más directores como miembros alternos de cualquier comité, quienes podrán reemplazar cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Los estatutos podrán disponer que en la ausencia o descalificación de un miembro del comité, el miembro o miembros presentes en cualquier reunión y no descalificados para votar, sin importar si dichos miembros constituyen quórum, podrán por unanimidad nombrar a otro miembro de la junta de directores a actuar en la reunión en lugar de dicho miembro ausente o descalificado. Hasta donde lo autorice la resolución de la junta de directores, o los estatutos de la corporación, tales comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores en la dirección de los negocios y asuntos de la corporación, incluyendo la facultad para ordenar la impresión del sello corporativo en los documentos que lo requieran así. No obstante lo anterior, tales comités no tendrán la facultad para: destituir o elegir oficiales; enmendar el certificado de incorporación (excepto que un comité podrá, hasta donde sea autorizado por una resolución de la junta, disponiendo para la emisión de acciones según lo dispuesto en el Artículo 5.01 de esta Ley, fijar las designaciones y cualquiera de las preferencias o derechos de tales acciones relacionadas a dividendos, redención, disolución, cualquier distribución de los activos de la corporación o la conversión o permuta de dichas acciones por acciones de cualquier clase o clases o cualquier otra serie de la misma u otra clase de acciones de la corporación o fijar el número de acciones de cualquier serie o autorizar el aumentar o disminuir el número de acciones de cualquier serie); aprobar un acuerdo de fusión o consolidación bajo los Artículos 10.01 y 10.02 de esta Ley; hacer recomendaciones a los accionistas sobre la venta, alquiler o permuta de toda o de una porción substancial de la propiedad o activos de la corporación; aprobar resoluciones para recomendar una disolución o para recomendar una revocación de una disolución, o que enmienden los estatutos de la corporación; y a menos que así lo disponga la resolución para crear el comité, los estatutos o el certificado de incorporación, dicho comité no tendrá el poder para declarar dividendos, autorizar la emisión de acciones de capital o adoptar un acuerdo de fusión bajo el Artículo 10.03 de esta Ley. Tales comités tendrán el nombre o nombres que se consignen en los estatutos de la corporación o el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determinen por resolución la junta de directores.
D. Según se disponga en el certificado de incorporación o en los estatutos originales o en un estatuto adoptado mediante un voto de los accionistas, los directores de la corporación organizada con arreglo a esta Ley, podrán ser clasificados en uno, dos o tres grupos. El plazo del cargo de los directores del primer grupo expirará en la próxima reunión anual; el del segundo grupo, un año después de la reunión anual citada; y el tercer grupo, dos años después de dicha reunión. En cada elección anual posterior a esta clasificación y elección, se elegirán los directores por plazos completos, según sea el caso, para sustituir a aquéllos cuyos términos expiren. El certificado de incorporación podrá conferir a los tenedores de cualquier clase o serie de acciones el derecho a elegir uno o más directores que ejercerán por el término y con los poderes de voto que sean consignados en el certificado de incorporación. Las condiciones del cargo y los poderes de voto de los directores electos por separado por los tenedores de cualquier clase o series de acciones podrán ser mayores o menores que los de cualquier otro director o clase de director. El certificado de incorporación también podrá conferirle a uno o más directores, hayan o no hayan sido electos por separado por los tenedores de alguna clase o serie de acciones, poderes de votación mayores o menores que los de otros directores. Si el certificado de incorporación dispone que directores que sean electos por los tenedores de una clase o serie de acciones tendrán más de un voto por director en cualquier asunto, toda referencia en esta Ley a una mayoría u otra proporción de directores se referirá a una mayoría u otra proporción de los votos de tales directores.
I. Un miembro de la junta de directores o un miembro de cualquier comité designado por la junta de directores estará, en el desempeño de sus funciones, completamente protegido y exento de responsabilidad al confiar de buena fe en los récords de la corporación y en la información, opiniones, informes o ponencias presentados a la corporación por cualquiera de los oficiales o empleados de la corporación o comités de la junta de directores, o por cualquiera otra persona sobre asuntos que el miembro razonablemente cree están dentro del ámbito de la competencia profesional o experta de dicha persona que fue seleccionada con cuidado razonable por o para la corporación.
A. Toda corporación organizada con arreglo a esta Ley deberá tener los oficiales según los títulos y deberes que se disponga en los estatutos de la corporación o en una resolución de la junta de directores que no sea inconsistente con dichos estatutos y, según sea necesario, para permitirle a la corporación el firmar instrumentos y certificados de acciones en cumplimiento del párrafo (2) del inciso (A) del Artículo 1.03 y el Artículo 5.11 de esta Ley. Uno de los oficiales será designado como presidente, principal oficial ejecutivo u otro título análogo. Uno de los oficiales consignará, en un libro que se mantendrá para esos propósitos, todas las actas de todas las reuniones de los accionistas de la corporación y de la junta de directores. Un oficial podrá simultáneamente ocupar uno o más de los cargos establecidos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación dispongan lo contrario. Para garantizar el cumplimiento de sus deberes, la junta de directores podrá exigir a cualquier oficial la prestación de una fianza por la cuantía y con la garantía o garantías que disponga la junta de directores.
Artículo 4.03.- Obligación de directores y oficiales en el desempeño de sus funciones
Los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el cuidado que en una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio comercial o su mejor juicio en el caso de las corporaciones sin fines de lucro. Sólo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes reseñados conllevará responsabilidad.
Artículo 4.04.- Deber de lealtad de directores, oficiales y accionistas mayoritarios
Los directores, oficiales y accionistas mayoritarios, cuando tengan intereses personales en asuntos que afecten la corporación, estarán sujetos al deber de lealtad que les obliga a actuar de forma justa en relación con los asuntos corporativos.
Artículo 4.05.- Directores interesados; quórum
A. Ningún contrato o negocio entre una corporación y uno o más de sus directores u oficiales o entre una corporación y cualquier otra corporación, sociedad, asociación u otra organización, en la cual uno o más de sus directores u oficiales sean directores u oficiales o en la cual éstos puedan tener un interés financiero o económico, será nulo o anulable por esa sola razón o por el simple hecho de que el director u oficial esté presente o participe en una reunión de la junta de directores o de un comité de dicha junta de directores, en la cual se haya autorizado el contrato o negocio o porque su voto o sus votos hayan contado para esos propósitos, si cualquiera de las siguientes alternativas está presente:
1. Se presenta a la junta de directores hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o interés o relativos al contrato o negocio; o son de conocimiento de la junta de directores o del comité de la junta, y la junta de directores o el comité autorizan de buena fe el contrato o la acción mediante el voto afirmativo de la mayoría de los directores no interesados, aun cuando éstos no constituyan quórum; o
2. los accionistas con derecho al voto conocen o se les informan los hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o el interés relativos al contrato o negocio, y específicamente aprueban de buena fe con su voto el contrato o negocio; o
3. el contrato o negocio en cuestión es justo y razonable para la corporación al momento en que se autoriza, aprueba o ratifica por la junta de directores, por el comité designado por la junta o por los accionistas.
B. Para propósitos de determinar el quórum, se podrán contar los directores interesados en el contrato o negocio que participen en la junta (reunida en pleno o en comité) donde se autorice el referido contrato o negocio.
Artículo 4.06.- Préstamos a oficiales o directores; préstamos garantizados por acciones de la corporación.
Cualquier corporación podrá realizar préstamos a cualquier director, oficial o empleado de la corporación o de sus subsidiarias, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma de ayudarlo cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.
Artículo 4.07.- Declaraciones falsas respecto a la situación o el negocio; responsabilidad de directores y oficiales
Si los directores u oficiales de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hicieren publicar a sabiendas o suministraren por escrito cualquier declaración o informe falsos en cuanto a cualquier materia importante relativa a la situación o negocio de la corporación, tales directores u oficiales que hubieren hecho publicar o hubieren suministrado o aprobado tal informe o declaración, serán cada uno solidariamente responsables de cualquier pérdida o daño que de ello resultare.
Artículo 4.08.- Indemnización de oficiales, directores, empleados y agentes; seguros
A. Una corporación podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, ya sea civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por la corporación o instada para proteger los intereses de la corporación), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente de la corporación o estaba o esté en funciones a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso o cualquier otra empresa. La indemnización podrá incluir los gastos incurridos de manera razonable, incluyendo los honorarios de abogados, adjudicaciones o sentencias, multas y sumas pagadas al transigir tal acción, pleito o procedimiento, si la persona actuó de buena fe y de una manera que ésta juzgó razonable y cónsonas con los mejores intereses de la corporación, o no opuestos a ellos y que, con respecto de cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita. La conclusión de cualquier acción legal, pleito o procedimiento mediante sentencia, orden, transacción o convicción o mediante un alegato de nolo contendere o su equivalente, no creará de por sí una presunción de que la persona no actuó de buena fe y de una manera que la persona entendió razonablemente que fuera cónsona con o no opuesta a los mejores intereses de la corporación y que, con respecto a cualquier acción criminal o procedimiento, no tuviere causa razonable para creer que su conducta fuera ilícita.
1. Por la junta de directores, mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque dichos directores constituyan menos que el quórum; o
2. Por un comité de directores designado mediante un voto mayoritario de los directores que no eran parte de tal acción, pleito o procedimiento, aunque constituyan menos que el quórum.
3. De no existir tales directores, o si dichos directores así lo determinasen, por asesores legales independientes, mediante una opinión escrita al efecto, o
4. Por los accionistas.
G. Toda corporación podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente de la corporación, o esté o haya estado sirviendo a petición de la corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal, tenga la corporación la facultad de indemnizarlo o no contra tal responsabilidad al amparo de este Artículo.
H. Para propósitos de este Artículo, se entenderá que el término "la corporación" incluye, además de las corporaciones resultantes, cualquier corporación que forme parte de una consolidación o fusión que fuese absorbida en dicha consolidación o fusión, la cual, de haber continuado su personalidad jurídica independiente, hubiese tenido la facultad y la autoridad de indemnizar a los directores, oficiales y empleados o agentes. De modo que toda persona que sea o hubiese sido director, oficial, empleado o agente de una corporación que forme parte de una fusión o consolidación, o esté o hubiese estado sirviendo a petición de tal corporación como director, oficial, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa común “joint venture”, fideicomiso u otra empresa, se encontrará en idéntica posición, al amparo de este Artículo, en relación con la corporación que resulte o se origine que la que hubiese tenido en relación con la corporación original de haber continuado la personalidad jurídica independiente de la misma.
I. Para propósitos de este Artículo, el término "otras empresas" incluirá planes de beneficios para los empleados. El término "multas" incluirá contribuciones impuestas sobre una persona en relación con cualquier plan de beneficios o para los empleados. El término "sirviendo a petición de la corporación" incluirá cualquier servicio como director, oficial, empleado o agente de la corporación, el cual impone deberes sobre tal director, oficial, empleado o agente o aplica servicios prestados por los mismos en relación con un plan de pensiones a empleados, sus participantes o beneficiarios. Se entenderá, además, que toda persona que haya actuado de buena fe y de modo que le pareciera cónsono con los intereses de los participantes y beneficiarios de un plan de pensiones para empleados, actúa de modo "no opuesto a los mejores intereses de la corporación", según se utiliza en este Artículo.
J. La indemnización y adelanto de gastos, según provista por el presente Artículo, deberá continuar para las personas que han cesado en su cargo como director, oficial, empleado o agente y deberán continuar para beneficio de los herederos, albaceas o administradores de esa persona, salvo que otra cosa se disponga cuando se autorice o ratifique dicha indemnización o adelanto.
K. El Tribunal de Primera Instancia podrá atender y determinar sobre toda acción en referencia al adelanto de gastos e indemnización, según se dispone en el presente Artículo o en los estatutos, contratos, voto de los accionistas o directores desinteresados o de cualquier otra forma. El Tribunal podrá determinar sumariamente la obligación de la corporación de pagar los adelantos de gastos, incluyendo los honorarios de abogado.
CAPITULO V
ACCIONES DE CAPITAL CORPORATIVO Y DIVIDENDOS
Artículo 5.01.- Clases y series de acciones de capital corporativo; derechos
A. Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser acciones, con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación.
Cualquier circunstancia o particularidad relacionada con los derechos al voto, a las denominaciones, preferencias, limitaciones o restricciones de cualquier clase de acciones o series de acciones, se podrá hacer depender de hechos constatables ajenos al certificado de incorporación o a cualesquiera de las enmiendas al mismo o ajenos a la resolución o resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que apruebe la junta de directores al amparo de la facultad que le confiere expresamente el certificado de incorporación, siempre y cuando el modo en que tales hechos hayan de afectar tal derecho al voto y las denominaciones, preferencias, derechos y condiciones, limitaciones o restricciones a tal clase o series de clase de acciones se establezcan clara y expresamente en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores. El término “hecho”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo pero sin limitarse, a la determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la propia corporación. La facultad para aumentar, disminuir o ajustar de otra manera las acciones de capital corporativo, según lo dispuesto en esta Ley, se extenderá a todas o a cualquiera de dichas clases de acciones.
B. Las acciones de cualquier clase o serie podrán ser redimibles por la corporación a opción de esta última o a opción de los tenedores de tales acciones o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, siempre y cuando, al momento de ocurrir tal redención, la corporación tenga acciones en circulación de por lo menos una clase o serie con pleno derecho al voto y no sujetas a redención.
Cualquier acción que sea redimible al amparo de este Artículo, podrá ser redimida por dinero en efectivo, propiedades o derechos, incluso por valores de la misma u otra corporación a plazo o plazos, precio o precios, o tipo o tipos, y con tales ajustes, según se declare en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según se dispone en esta Ley.
C. Los tenedores de acciones preferidas o de acciones especiales, de cualquier clase o serie, tendrán derecho a dividendos a la tasa y en las condiciones y plazos que consten en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan para la emisión de acciones y que se apruebe por la junta de directores según lo dispuesto anteriormente en esta Ley. Estos dividendos serán pagaderos con preferencia sobre o con relación a los dividendos pagaderos por cualquier otra clase o clases de acciones, y serán acumulativos o no acumulativos, según se haga constar. Cuando se hayan pagado dividendos sobre las acciones preferidas o especiales, si las hubiera, de acuerdo con las preferencias a que tengan derecho o cuando tales dividendos se hayan declarado y separado para el pago, podrá entonces pagarse dividendos sobre las restantes clases o series de acciones, con cargo al remanente de los activos que para el pago de dividendos tuviere disponible la corporación, según lo dispuesto en el Artículo 5.15.
D. Los tenedores de las acciones preferidas o especiales de cualquier clase o serie tendrán, al disolverse la corporación o al hacerse cualquier distribución de sus activos, los derechos consignados en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según lo dispuesto anteriormente en esta Ley.
E. Cualquier acción de cualquier clase o serie dentro de dicha clase podrá ser canjeable por o podrá convertirse en, a opción del tenedor o de la corporación o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, acciones de cualquier otra clase o clases de acciones o cualquier otra serie de las mismas o por otra clase o clases de acciones de capital corporativo, a los precios o tasa de canje y con los ajustes dispuestos en el certificado de incorporación, o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que aprobare la junta de directores.
F. Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. Excepto que en el Artículo 2.02 se disponga de otro modo, en vez de los requisitos antes relacionados, se podrá consignar en el anverso o el reverso del certificado que emita la corporación para representar esa clase o serie de acciones, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase de dichas acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de las preferencias y los derechos. Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que este Artículo o el Artículo 5.07, el inciso (A) del Artículo 6.02 o el inciso (A) del Artículo 7.08 de esta Ley, requieren que se consigne en los certificados o, según dispone este Artículo, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. Excepto que esta Ley disponga de otro modo, los derechos y obligaciones de los tenedores de acciones no representadas por certificado, serán idénticos a los derechos y obligaciones de los tenedores de certificados que representen acciones de la misma clase y serie.
G. Cuando una corporación desee emitir cualesquiera acciones de cualquier clase o serie de cualquier clase, cuyos derechos de voto, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, opción u otros derechos especiales, si alguno, y sus condiciones, limitaciones o restricciones, si alguno, no se hayan consignado en el certificado de incorporación ni en sus enmiendas, pero se hagan constar en una resolución o resoluciones que aprobare la junta de directores al amparo de la facultad que expresamente le confieran las disposiciones del certificado de incorporación o cualquier enmienda al mismo, un certificado en el cual se consigue una copia de tal resolución o resoluciones y el número de acciones de cada clase o serie deberá ser otorgado, certificado, radicado, inscrito, y tendrá vigencia según las disposiciones del Artículo 1.03 de esta Ley. A menos que se disponga otra cosa en cualquier resolución o resoluciones al respecto, el número de acciones de cualesquiera de las clases o series de acciones consignadas de este modo en tal resolución o resoluciones, podrá aumentarse o disminuirse, aunque nunca a un número inferior al de las acciones en circulación en ese momento, mediante un certificado que se otorgue, certifique, radique e inscriba de igual modo, el cual consigue que un aumento o disminución específica de tal número de acciones fue autorizado y ordenado mediante resolución o resoluciones aprobadas de igual modo por la junta de directores.
En caso de que el número de acciones se reduzca, el número de acciones así consignadas en el certificado de incorporación, reasumirá la condición y estado que tenían antes de aprobarse la primera resolución o resoluciones. Cuando ninguna de las acciones de tales clases o series estén en circulación, ya sea porque no se emitieron o porque ninguna de las acciones emitidas de tales clases o series continúan en circulación, se podrá otorgar, certificar, radicar e inscribir, con arreglo al Artículo 1.03 de esta Ley, un certificado que consigne la resolución o resoluciones aprobadas por la junta de directores donde se haga constar que ninguna de las acciones de tales clases o series que fueron autorizadas están en circulación y que no se emitirá ninguna de éstas bajo el certificado de designaciones anteriormente radicado con respecto a dicha clase o serie. Cuando este certificado entre en vigor, tendrá el efecto de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a esa clase o serie de acciones. Cuando cualquier certificado radicado al amparo de este Artículo entre en vigor, ello tendrá el efecto de enmendar el certificado de incorporación.
Artículo 5.02.- Emisión de acciones de capital corporativo; pagos; acciones pagadas en su totalidad
El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (A) y (B) del Artículo 5.03 de esta Ley, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. La junta de directores podrá autorizar que la emisión de acciones de capital se pague con efectivo, cualquier propiedad tangible o intangible o cualquier otro beneficio para la corporación, o una combinación de éstos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores, una vez la corporación reciba el precio pactado; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo del Artículo 5.07 de esta Ley.
Artículo 5.03.- Precio de las acciones de capital corporativo
A. La corporación podrá emitir acciones con valor par por el precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas, siempre y cuando dicho precio no sea menor al valor par de tales acciones.
B. La corporación podrá emitir acciones de capital sin valor par al precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone.
C. La corporación podrá disponer de las acciones en cartera al precio que de tiempo en tiempo determine la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone.
D. En los casos en que el certificado de incorporación haya reservado a los accionistas la facultad de determinar los precios de las emisiones de las acciones de capital corporativo, éstos lo determinarán por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación con derecho al voto a este respecto, siempre y cuando el certificado de incorporación no requiera un voto mayor.
Artículo 5.04.- Determinación de la cuantía del capital; definición de capital; sobrante y activos netos
Toda corporación podrá determinar, mediante resolución de la junta de directores, que sólo una parte del producto de las acciones de capital corporativo que de tiempo en tiempo pueda emitir, constituirá el capital de la corporación. En caso de que cualesquiera de las acciones emitidas sea con valor par, la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, deberá exceder el total del valor par de las acciones con valor par que se emitan por dicho precio, excepto cuando todas las acciones emitidas sean con valor par, en cuyo caso se requiere sólo que la parte del precio que de este modo se determine que constituye el capital, sea igual a la suma del valor par de tales acciones. En cada uno de estos casos, la junta de directores especificará en dólares la parte del precio que constituirá capital.
Si la junta de directores no ha determinado qué parte del precio de una emisión de acciones constituirá el capital:
1. Al momento de emitir acciones por efectivo o,
2. dentro de los sesenta (60) días siguientes a la emisión de acciones por causa que no sea efectivo, el capital corporativo respecto a tales acciones será una suma igual al total del valor a la par de las acciones con valor par, más lo recibido por la corporación como producto de la emisión de acciones sin valor par. La cantidad del precio que de este modo se haya determinado que constituye capital respecto a cualquiera de las acciones sin valor par, será declarada como el capital de tales acciones.
El capital de la corporación podrá aumentarse de tiempo en tiempo, mediante resolución de la junta de directores que ordene que una porción de los activos netos de la corporación en exceso de la suma que de este modo se haya constituido en capital, se traslade al fondo de capital. La junta de directores podrá ordenar que esta porción de los activos netos, así transferidos, se considere el capital respecto a cualquiera de las acciones de la corporación de cualquier clase o clases designadas. Constituirá sobrante la diferencia, si la hubiere, del activo neto de la corporación sobre la cuantía del capital, determinada en la forma antedicha. Constituirá activo neto la diferencia del total de activos sobre el total de pasivos de la corporación. Para estos efectos, el capital y el sobrante no se considerarán como pasivos.
Artículo 5.05.- Fracciones de Acciones
Una corporación podrá, a su discreción, emitir fracciones de acciones. Si no las emitiera, deberá:
1. Tomar medidas para que aquéllos con derecho a intereses fraccionarios dispongan de ellos;
2. Pagar en efectivo el valor justo de las fracciones de acción al momento en que se determine aquéllos con derecho a tales fracciones, o
3. Emitir un vale o comprobante de acción fraccionaria de forma inscrita (esté representado por un certificado o no) o al portador (representado por un certificado) facultando al tenedor a recibir una acción íntegra al entregar vales o comprobantes que sumen a una acción íntegra.
Un certificado de acción fraccionaria o una acción fraccionaria no representada por certificado (no así los vales o comprobantes, excepto que así se disponga en el mismo) facultará al tenedor a ejercer el derecho al voto, a recibir dividendos y a participar en cualquiera de los activos de la corporación en caso de liquidación.
La junta de directores podrá hacer que se emitan vales o comprobantes condicionados a que los mismos se invalidarán de no cambiarse por certificados que representen acciones integras o por acciones integras no representadas por certificado antes de un plazo determinado o condicionados a que la corporación pueda vender las acciones por las cuales son intercambiables los vales o comprobantes y el producto de las mismas se distribuya entre los tenedores de vales o comprobantes; o sujetos a otras condiciones que la junta de directores tenga a bien imponer.
Artículo 5.06.- Derechos y opciones respecto a las acciones de capital
Sujeto a cualesquiera disposiciones del certificado de incorporación, toda corporación podrá crear y emitir, sea o no sea en relación con la emisión y venta de cualesquiera acciones de capital u otros valores de la corporación, derechos u opciones que faculten a sus tenedores a comprar a la corporación cualesquiera acciones de capital corporativo, de cualquier clase o clases. Tales derechos u opciones estarán representados por el instrumento o los instrumentos que apruebe la junta de directores.
Las condiciones en que podrán comprarse tales acciones al ejercerse cualquiera de los derechos u opciones, el término de duración de tal derecho u opción, limitados o ilimitados, y el precio o precios de las acciones, serán los que se fijaren y consignaren en el certificado de incorporación o en resolución adoptada por la junta de directores que autorice la creación y la emisión de tales derechos u opciones y que en todo caso se consignen en el instrumento o instrumentos que representen tales derechos u opciones o incorporen por referencia a los mismos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, el juicio de los directores en relación con el precio o causa prestada por la emisión de tales derechos u opciones y la adecuación de la misma, serán concluyentes.
La junta de directores podrá, por medio de una resolución adoptada por la misma, autorizar a uno o más oficiales de la corporación a llevar a cabo cualquiera de las siguientes:
(a) Decidir los oficiales o empleados de la corporación o de cualquier subsidiaria que recibirán los derechos u opciones creadas por la corporación; y
(b) Determinar el número de derechos u opciones que recibirán estos oficiales o empleados; disponiéndose, sin embargo, que la resolución que autoriza a los oficiales específicamente establezca la cantidad total de derechos u opciones que dichos oficiales puedan otorgar, incluyendo el precio para ejercitar el derecho u opción. La junta de directores no podrá autorizar a ningún oficial a auto-designarse receptor de derechos u opciones.
En caso de que las acciones de la corporación emitidas con arreglo a tales derechos u opciones sean acciones con valor par, la causa que se haya de recibir por las mismas no será menor al valor par de las mismas. En caso de que las acciones que se haya de emitir de este modo sean sin valor par, el precio de las mismas se determinará según lo dispuesto en el Artículo 5.03 de esta Ley.
Artículo 5.07.- Acciones parcialmente pagadas
Toda corporación podrá emitir la totalidad o cualquier parte de sus acciones como acciones parcialmente pagadas, las cuales estarán obligadas por el balance del precio que haya de pagarse por las mismas. Al anverso o el reverso de cada certificado que se expida, en representación de las acciones parcialmente pagadas o en los libros y expedientes de la corporación en el caso de acciones sin certificado parcialmente pagadas, se consignará la cuantía total de precio de venta y la cuantía del total que se ha pagado. Al declarar dividendos sobre acciones pagadas en su totalidad, la corporación declarará dividendos sobre las acciones parcialmente pagadas de la misma clase, pero sólo a base del porciento del precio de venta que de hecho se haya pagado.
Artículo 5.08.- Responsabilidad del accionista o suscriptor de las acciones parcialmente pagadas
A. Cuando no se haya pagado a la corporación la totalidad del precio de las acciones, los activos no alcancen para satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la corporación, cada tenedor o suscriptor de acciones parcialmente pagadas estará obligado a pagar por cada acción poseída o suscrita por él la suma necesaria para completar la cuantía del balance no pagado del precio por el cual la corporación emitió o habrá de emitir tales acciones.
B. Las sumas que habrán de pagarse, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, podrán cobrarse según se dispone en el Artículo 12.04 de esta Ley, luego de que una orden de ejecución se devuelva con diligenciamiento negativo, según se dispone en dicho Artículo.
C. Ningún cesionario de acciones o de una suscripción de acciones que lo sea de buena fe y sin conocimiento o notificación de que el precio de las acciones no ha sido pagado en su totalidad, será personalmente responsable por cualquier porción no pagada de tal precio, el cedente será responsable de las mismas.
D. Ninguna persona que posea acciones en cualquier corporación como garantía colateral, será personalmente responsable como accionista, pero la persona quien haya dado en prenda tales acciones se considerará tenedor de las mismas y responderá por éstas. Ningún albacea, administrador, tutor o fideicomisario será personalmente responsable como accionista, pero los bienes o fondos poseídos por el albacea, administrador, tutor, fideicomisario u otro fiduciario en capacidad fiduciaria, responderán de dichas obligaciones.
E. No se reclamará responsabilidad alguna al amparo de este Artículo ni del Artículo 12.04 de esta Ley, pasados seis (6) años de la emisión de las acciones o de la fecha de suscripción de las acciones sobre las cuales se reclama la obligación.
F. En cualquier acción incoada por un administrador judicial o fiduciario de una corporación insolvente o por un acreedor por sentencia para obtener el cumplimiento de una obligación, según lo dispuesto en este Artículo, cualquier accionista o suscriptor de acciones de la corporación insolvente podrá comparecer e impugnar la reclamación o reclamaciones de tal administrador judicial o fiduciario.
Artículo 5.09.- Pago por acciones parcialmente pagadas
Las acciones de capital de una corporación deberán ser pagadas por las cantidades y en las fechas que los directores requieran. Los directores podrán, de tiempo en tiempo, exigir el pago respecto a cada acción parcialmente pagada, de la suma de dinero que, a juicio de los directores puedan requerir las necesidades del negocio, la cual no excederá el balance pendiente de pago de dichas acciones. La suma así requerida se pagará a la corporación en la fecha y en los plazos que los directores dispongan. Los directores notificarán por escrito el lugar y fecha de dichos pagos, cuya notificación se enviará por correo, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de dicho pago, a los tenedores o suscriptores de acciones parcialmente pagadas a su última dirección postal conocida.
Artículo 5.10.- Mora en el pago de las acciones; remedios
Cuando el accionista dejare de satisfacer cualquier plazo o requerimiento de pago correspondiente a sus acciones, debidamente requerido por los directores, al vencer tal obligación, los directores podrán cobrar la cantidad de tal plazo o pago requerido o cualquier balance en descubierto sobre éstos, mediante un procedimiento judicial contra el accionista moroso o mediante venta en pública subasta de la parte de las acciones del accionista moroso que cubra las cantidades vencidas que se le hubieren asignado a tales acciones, así como los intereses y todo gasto incidental. Las acciones vendidas de este modo se transferirán al comprador, quien tendrá derecho al certificado correspondiente.
La notificación de la fecha y lugar de la venta y la suma adeudada por cada acción se anunciará en un diario de circulación general publicado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con por los menos una semana de antelación a la fecha de venta, y la corporación habrá de enviar dicha notificación al accionista moroso a su última dirección postal conocida, por lo menos veinte (20) días antes de realizarse la venta.
De no haber postor que pague la cantidad adeudada por concepto de las acciones y no se cobrare la cantidad mediante procedimiento judicial en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dentro del año de haberse entablado el mismo, la corporación adquirirá el título de tales acciones y los derechos correspondientes a la cantidad pagada por el accionista moroso.
Artículo 5.11.- Certificado de acciones; acciones sin certificado
Las acciones de una corporación estarán representadas por certificados de acción; disponiéndose, sin embargo, que la junta de directores de la corporación podrá determinar por resolución o resoluciones que algunas o todas de cualquiera o todas las clases o series de sus acciones, serán acciones sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados hasta tanto el certificado se entregue a la corporación. Todo accionista de acciones representadas por certificado tendrá el derecho a poseer un certificado firmado por o, a nombre de la corporación por el presidente o vicepresidente de la junta de directores, por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero y subtesorero o el secretario o subsecretario de tal corporación que represente el número de acciones registradas en forma de certificado. Todas y cada una de las firmas en el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario, agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímile aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que dicho certificado se emita, la corporación podrá emitir dicho certificado con igual validez, tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador ejerciera su cargo a la fecha de la emisión. Una corporación no podrá emitir certificados de acciones al portador.
Artículo 5.12.- Acciones de capital corporativo; bien mueble, transferencia
Las acciones de capital de toda corporación se considerarán bienes muebles y transferibles según se dispone en el Capítulo VI. Siempre que se realice cualquier traspaso de acciones en garantía colateral y no de forma absoluta, se hará constar así en la anotación de traspaso de las mismas si, cuando los certificados se presenten a la corporación para el traspaso o cuando se solicite el traspaso de acciones sin certificado, tanto el cesionario como el cedente así lo soliciten.
Artículo 5.13.- Pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de certificados de acciones; emisión de nuevos certificados o de acciones sin certificado
La corporación podrá emitir nuevos certificados de acciones o acciones sin certificado en sustitución de cualquier certificado emitido por la misma que presuntamente haya desaparecido por pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción. La corporación podrá requerir al dueño de los certificados perdidos, apropiados ilegalmente, robados o destruidos, o al representante legal de dicho dueño, que preste una fianza que sea suficiente para indemnizar a la corporación en caso de cualquier reclamación que pueda surgir con motivo de la presunta pérdida, apropiación ilegal, robo o destrucción de tales certificados o de la emisión de los nuevos certificados o de las acciones sin certificado.
Artículo 5.14.- Poderes de la corporación con respecto al dominio, etc., sobre sus propias acciones
A. Toda corporación organizada, según las disposiciones de esta Ley podrá comprar, recibir, tomar o adquirir, poseer y tener, vender, permutar, transferir y disponer, pignorar, usar y negociar sus propias acciones. Ninguna corporación de tal modo organizada podrá, sin embargo:
1. Usar sus fondos o bienes con el objeto de adquirir sus propias acciones de capital corporativo, cuando el capital de la corporación se haya menoscabado o dicho uso resulte en el menoscabo del capital corporativo; excepto, que la corporación podrá adquirir o redimir con su propio capital sus propias acciones preferidas o especiales o si no hay acciones preferidas o especiales en circulación, cualquiera de sus propias acciones, si dichas acciones se retiraran de circulación, una vez adquiridas por la corporación y el capital corporativo sea reducido, según las disposiciones de los Artículos 8.03 y 8.04 de esta Ley;
2. Comprar, por un precio mayor al cual pueden ser redimidas en ese momento, cualquiera de sus acciones que sean redimibles a opción de la corporación; o
3. Redimir cualquiera de sus acciones, a menos que su redención esté autorizada por el inciso (B) del Artículo 5.01 de esta Ley, y que la misma sea llevada a cabo, según lo dispuesto en dicho Artículo y en el certificado de incorporación.
B. Nada de lo dispuesto en este Artículo limita o afecta el derecho de una corporación a revender cualquiera de sus acciones adquiridas o redimidas con fondos de su sobrante y las cuales no han sido retiradas, por los términos que fije la junta de directores.
C. Las acciones de su propio capital corporativo que pertenezcan a la corporación o a cualquier otra corporación, si la mayoría de las acciones con derecho al voto en las elecciones de los directores de esa otra corporación son poseídas directa o indirectamente por la corporación, no tendrán derecho a votar ni a tomarse en cuenta para determinar el quórum. Nada de lo dispuesto en este Artículo se entenderá que limita el derecho de cualquier corporación para votar en representación de sus propias acciones, incluyendo, pero no limitándose, a sus propias acciones, que posea en capacidad fiduciaria.
D. Las acciones que hayan sido designadas para ser redimidas no serán tratadas como acciones en circulación para propósitos de votación o de determinar el número total de acciones con derecho al voto en cualquier asunto, desde la fecha en que se envíe notificación escrita de la redención a los tenedores de dichas acciones y se deposite o reserve irrevocablemente una cantidad suficiente para pagar el precio de redención de dichas acciones.
Artículo 5.15.- Emisión de acciones adicionales
Los directores de una corporación podrán, en cualquier momento y, de tiempo en tiempo, si no han sido emitidas todas las acciones de capital autorizadas a ser emitidas por el certificado de incorporación de dicha corporación, aceptar suscripciones, emitir, o de cualquier otra manera comprometerse a emitir, acciones adicionales de su capital corporativo hasta la cantidad autorizada en su certificado de incorporación.
Artículo 5.16.- Revocabilidad de las suscripciones
A menos que se disponga lo contrario por los términos de la suscripción, una suscripción por acciones de una corporación a ser creada será irrevocable, excepto con el consentimiento de todos los otros suscriptores o de la corporación, por un período de seis (6) meses desde su fecha.
Artículo 5.17.- Requisitos de las suscripciones
Una suscripción para acciones de una corporación, hecha antes o después de la creación de la corporación no podrá hacerse valer contra el suscriptor, a menos que la misma sea por escrito y firmada por el suscriptor o su agente.
Artículo 5.18.- Dividendos; pago de dividendos; corporaciones de recursos agotables
A. Sujeto a las restricciones contenidas en el certificado de incorporación, los directores de toda corporación, creada al amparo de esta Ley, podrán declarar y pagar dividendos sobre las acciones de capital corporativo, o a sus miembros, en el caso de una corporación sin acciones con fines pecuniarios, ya sea:
1. Con cargo al sobrante, según se define y calcula al amparo de los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley; o
2. En ausencia de tal sobrante, con cargo a las ganancias netas de año fiscal en que se declare el dividendo, del año fiscal precedente o de ambos años.
Si el capital de la corporación, computado según los Artículos 5.04 y 8.04 de esta Ley, ha mermado por la depreciación en el valor de su propiedad, o por pérdidas o de otra forma, a una suma menor que la cuantía total del capital representado por las acciones de todas las clases, emitidas y en circulación, que tengan preferencia sobre la distribución de los activos, los directores de tal corporación no declararán ni pagarán de tales ganancias netas ningún dividendo sobre acciones de clase alguna de sus acciones de capital corporativo hasta tanto la deficiencia en la cuantía del capital representado por las acciones, de todas las clases, emitidas y en circulación que tenga preferencia sobre la distribución de los activos se haya subsanado. Nada de lo dispuesto en este inciso invalidará o de otro modo afectará un pagaré, bono u obligación de la corporación pagado por ésta como un dividendo a sus accionistas, o cualquier pago posterior hecho según el instrumento pagado como dividendo, si al momento de que dicho pagaré, bono u obligación fuese pagado por la corporación, la misma tenía un sobrante o ganancia neta, según dispuesto en los sub-incisos (1) y (2) de este Artículo, de donde pudo haber pagado el dividendo conforme a la Ley.
B. Sujeto a las restricciones contenidas en su certificado de incorporación, los directores de toda corporación dedicada a la explotación de activos agotables (incluyendo, pero no limitándose, a corporaciones dedicadas a la explotación de recursos naturales y otros recursos agotables, incluso patente, o dedicadas principalmente a la liquidación de activos específicos), podrán determinar las ganancias netas derivadas de tales liquidaciones sin tomar en consideración el agotamiento de dichos recursos resultantes del transcurso del tiempo, el consumo, la liquidación y la explotación de tales activos.
Artículo 5.19.- Reservas para propósitos especiales
Los directores de una corporación podrán separar o reservar fondos para cualquier propósito válido de cualesquiera fondos que la corporación tenga disponibles para dividendos y podrá eliminar cualquiera de estas reservas así constituidas.
Artículo 5.20.- Responsabilidad de los directores respecto a los dividendos y redención de acciones
Quedará plenamente protegido todo director o miembro de cualquier comité designado por la junta de directores, que confíe en los libros de cuentas y récords de la corporación o de los estados preparados por cualquiera de sus funcionarios o por contadores públicos independientes autorizados o por un tasador seleccionado con el debido cuidado por la junta de directores, en cuanto al valor o cuantía de los activos, pasivos y sus ganancias netas, o cualquiera de ellas, o de cualquier dato pertinente a la existencia o cantidad del sobrante u otros fondos de los cuales válidamente se puedan declarar y pagar dividendos; o de los cuales las acciones de la corporación puedan ser debidamente compradas o redimidas.
Artículo 5.21.- Declaración y pago de dividendos
Ninguna corporación pagará dividendos, excepto según lo dispuesto en esta Ley. Los dividendos podrán pagarse en efectivo, con bienes o con acciones de capital corporativo. Si el dividendo se ha de pagar en acciones de capital corporativo sin emitirse aún, la junta de directores deberá, por resolución, disponer que se designen como capital, al respecto de esas acciones, una cantidad que no sea menor a la suma total del valor par de las acciones con valor par que se hayan declarado como dividendos y, en el caso de acciones sin valor par que se hayan declarado como dividendos, la cuantía que tenga a bien designar la junta de directores. Si las acciones se han distribuido por una corporación en virtud de una división de sus acciones en vez de como pago de dividendos pagaderos en acciones, tal designación de capital no es necesaria.
Artículo 5.22.- Responsabilidad de los directores por pagos ilícitos de dividendos o compra y redención de acciones; descargo de responsabilidad; contribución entre directores; subrogación
A. Cuando intencionalmente o por negligencia se violaren los Artículos 5.14 y 5.18 de esta Ley, los directores bajo cuya administración se cometiere la violación serán, dentro de los seis (6) años siguientes al pago del dividendo ilegal, solidariamente responsables a la corporación y a los acreedores de la corporación en caso de la disolución o insolvencia, por la cuantía total del dividendo ilegalmente pagado o por la suma pagada ilegalmente en la compra o la redención de las acciones de la corporación, más los intereses que tal cuantía acumulare desde el surgimiento de la responsabilidad. Todo director ausente cuando la misma fue incurrida o que hubiera disentido del acto o de la resolución mediante la cual se incurrió en tal responsabilidad, podrá ser exonerado de responsabilidad, si hace constar en las minutas correspondientes de las sesiones de los directores en las cuales tal acto se realizó su oposición en el momento que ocurrió o inmediatamente después.
B. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho a recibir una contribución de otros directores que hubiesen votado a favor del dividendo, compra o redención de acciones ilícitas o concurriese en la aprobación de las mismas.
C. Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de este Artículo, tendrá derecho, hasta el alcance de la suma pagada por él como resultado de dicha reclamación, a subrogarse en los derechos de la corporación contra los accionistas que recibieron los dividendos sobre las acciones, los activos de la venta o la redención de sus acciones con el conocimiento de los hechos que indicaban que tal dividendo, venta o redención era ilícita, según las disposiciones de esta Ley, en proporción a las sumas recibidas por cada uno de dichos accionistas, respectivamente.
| Continuación |
Notas Importantes:
1. Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.
2. Presione Aquí para buscar enmiendas posteriores de tener alguna. Debe buscar desde la fecha de esta ley al presente.
3. Presione Aquí para ver la Ley Completa, con sus enmiendas integradas y Actualizada (Socios Solamente)
Presione Aquí para regresar al Menú anterior y seleccionar otra ley.
Ver índice por años hasta el presente
Búsquedas Avanzadas de todas las Leyes Actualizadas y Jurisprudencia (solo socios)
ADVERTENCIA
Este documento constituye un documento de las leyes del Estado Libre Asociado de P.R. que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las leyes de Puerto Rico. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. Siempre busque leyes posteriores para posibles enmiendas a esta ley.
Visite nuestro Club de LexJuris de Puerto Rico.
LexJuris de Puerto Rico siempre está bajo construcción.
|
| Home| Leyes y Jurisprudencia | Información | Agencias | AbogadoPR.com | ProfesionalesPR.com | Biografías | Historia | Pueblos de Puerto Rico| Servicios |Publicidad | Directorios | Compras | Eventos | Noticias | Entretenimiento |Publicaciones CD| LexJurisBooks | Revista Jurídica | |
|
|
|
|
|
© 1996-2009 LexJuris de Puerto Rico - Derechos Reservados |
|
|
|
|