Ley Núm. 233 del año 2015

(P. del S. 979); 2015, ley 233

 

Enmienda varios artículos y añade un Capítulo XXIII a la Ley Núm. 164-2009, Ley General de Corporaciones.

LEY NUM. 233 DE 22 DE DICIEMBRE DE 2015

 

Para crear las figuras de la Corporación de Beneficio Social y la compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, enmendando el sub-inciso (e) del Artículo 19.01, añadiendo el sub-inciso (p) al Artículo 19.01, enmendando el sub-inciso (1) del Artículo 19.02, añadiendo el sub-inciso (c) al Artículo 19.06, añadiendo el sub-inciso (a)(6) al Artículo 19.47 y añadiendo un Capítulo XXIII a la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”; definir y delimitar el campo de acción, deberes y derechos de la Corporación de Beneficio Social, sus directores, accionistas y oficiales; y ordenar al Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar sus formularios y reglamentos para que contemplen las nuevas figuras corporativas.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Las realidades de la desigualdad y la pobreza reclaman el surgimiento de un capitalismo con rostro humano. Uno de los sectores económicos de mayor expansión y crecimiento durante la crisis económica global ha sido el empresarismo social y las prácticas de economía alternativa. Estas modalidades económicas se definen por el intercambio de bienes y servicios que no  enmarcan en la filantropía tradicional, pero tampoco en el rendimiento económico que promueve la inversión tradicional de capital. La lógica empresarial de este sector se basa en la creación de riqueza enfocada en proveer soluciones a los problemas del colectivo y en el mejoramiento de la sociedad en su acepción más abarcadora. 

Debido a los grandes retos que acompañan el resquebrajamiento del sistema económico en el cual nos desenvolvemos, el empresarismo social con fines de lucro, las modalidades de inversión en negocios y empresas de claro contenido social, y la proliferación de prácticas de negocio sustentables han alcanzado masa crítica en los últimos años a nivel de toda América Latina, Europa y Norte América. Gran parte de la economía de innovación cultural, tecnológica, servicios profesionales y de consultoría ambiental que se ha desarrollado recientemente, se produce en pequeños y medianos negocios cuya razón de ser no es principalmente la ganancia inmediata, sino beneficiar con sus inventos y producción intelectual a la sociedad en general. Modelos particularmente exitosos desarrollándose en Colombia, Chile, Brasil, California, Oregón, Washington, el Reino Unido, España, República Sudafricana, entre otros, son muestra de que no se trata de un fenómeno marginal del sistema económico global, sino que es una respuesta exitosa a sus fallas, y que puede representar una nueva forma de vivir las relaciones económicas y sociales de una forma más justa, responsable y equitativa.

El empresarismo social con fines de lucro no ha ocurrido en un vacío. Ha correspondido  a un aumento en la demanda por parte de consumidores que exigen que los bienes y servicios que adquieren y contratan sean de buena calidad, buen precio y accesibles, pero sobre todo, que su producción esté encuadrada en procesos éticos y justos.  La importancia de la ética comercial no solo se da en la producción de bienes, sino también en la prestación de servicios profesionales como lo son la banca, el derecho y las telecomunicaciones, entre muchos otros. Por ejemplo, un estudio publicado por J.P. Morgan estimó que en el 2010, un 10% de todos los activos en inversiones en los Estados Unidos fueron “Inversiones Socialmente Responsables”, equivalentes a aproximadamente $2.3 trillones de dólares. El mismo estudio estimó que en 2010 el tamaño de mercado de los negocios socialmente responsables fue de $600 billones a $1 trillón de dólares.

El arraigo que está teniendo el empresarismo social ha representado una clara tensión entre lo que podría llamarse la misión social de las empresas y el mandato corporativo de maximizar el valor de la acción y el rendimiento de la inversión del accionista. Bajo el marco legal actual, el director de una corporación con fines de lucro no puede promover una política corporativa que abiertamente rechace la primacía del principio de maximización del interés del accionista, ya que no sería consistente con el deber de fiducia que obliga a dicho director a tomar decisiones de negocio únicamente en base a los mejores intereses financieros del accionista.

Por otro lado, la figura de la Corporación sin Fines de Lucro, la cual ha sido la que principalmente se ha utilizado para gestionar actividades de beneficio social, ha tenido limitaciones al adquirir capital para sus actividades comerciales y operacionales. Estas limitaciones de allegar capital por parte del sector sin fines de lucro ha limitado la debida remuneración de empleados, haciendo cada vez más difícil atraer y retener talento, y tener cierta estabilidad en la sustentabilidad.

El desarrollo de empresas sustentables, de la inversión de impacto social y del empresarismo social, se ha visto afectado negativamente por un marco legal anticuado que no permite acomodar empresas con fines de lucro cuyo propósito de beneficiar socialmente al colectivo es central a su existencia.

Para trascender estas limitaciones, esta Asamblea Legislativa considera imperativo incluir en el marco legal corporativo puertorriqueño dos nuevas figuras: la Corporación de Beneficio Social y la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, conocida comúnmente como “L3C”. En el caso de las Corporaciones B, se utilizaron los modelos ensayados en los estados de Delaware y Louisiana, la Ley de Economía Social del Reino de España de 2011 y la Norma ISO 26000 de la Organización Internacional de Estandarización y en el caso de las compañías de Responsabilidad Limitada con Fin Social, el modelo desarrollado por Robert Lang y promovido por la entidad Americas for Community Development y los modelos ensayados en los estados de Vermont, Illinois, Louisiana y Rhode Island. Esta Asamblea Legislativa entiende que las figuras de la Corporación de Beneficio Social y la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social satisfacen las necesidades de empresarios, inversionistas, consumidores, comunidades y creadores de política pública interesados en utilizar la gestión empresarial socialmente responsable y justa para resolver problemas sociales y ambientales. Estas figuras, a la vez que identifican ciertos sectores de impacto social dentro del mercado, ofrecen también una mayor protección legal a directores y oficiales, se expanden los derechos de los afectados por la gestión de negocios y posibilitan el mayor acceso al capital que otras figuras corporativas existentes.

Por todo lo anteriormente expuesto, es política pública de esta Asamblea Legislativa crear las figuras de la Corporación de Beneficio Social y de la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1 – Se enmienda el sub-inciso (e) del Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea   como sigue:

“(e) “Compañía de Responsabilidad Limitada” o “CRL” y “Compañía de Responsabilidad Limitada Doméstica” o “CRLD”- Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico, incluyendo sin limitaciones a una “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “CRLFS” que satisfaga todos los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta ley.”

Artículo 2 – Se enmienda el sub-inciso (f) al Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

 “(f) “Compañía de Responsabilidad Limitada Foránea” o “CRLF” – Significa una Compañía de Responsabilidad Limitada o una Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o jurisdicción foránea.”

Artículo 3 - Se añade el sub-inciso (p) al Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:

“(p) “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “CRLFS” – Conocida comúnmente como “L3C”, significa una compañía de Responsabilidad limitada que se organiza con propósito de negocio que satisface, y es operada en todo momento para satisfacer, cada uno de los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta Ley.”

Artículo 4 –  Se enmienda el inciso (1) del Artículo 19.02 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“(1) Contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada” o “Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.”, o “L.L.C.”, o la designación de “CRL” o LLC”.  De ser una CRLFS, contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “Low Profit Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.F.S.” o “L.P.L.L.C.”, o la designación “CRLFS”, “LPLLC” o “L3C”.”

Artículo 5 –  Se añade el sub-inciso (c) al Artículo 19.06 de la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“(c)      Sin perjuicio de lo que pueda establecerse en este Capítulo, una compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social es una compañía de Responsabilidad limitada que debe operar en todo momento con un fin legal que satisfaga cada uno de los siguientes requisitos:

(1)   La compañía de responsabilidad limitada (i) adelanta significativamente el cumplimiento de uno o más de los propósitos esbozados en la Sección 170(c)(2)(B) del Código de Rentas Internas, y (ii) no hubiese sido constituido sino fuera por la relación entre la figura y el cumplimiento de uno o más de dichos propósitos;

(2)   La creación de capital o la apreciación de propiedad no puede ser un propósito fundamental de la compañía de responsabilidad limitada; proveyendo, no obstante, que la mera creación de capital o apreciación de propiedad no será, en ausencia de otros factores, evidencia contundente para demostrar un propósito fundamental que envuelva la creación de capital o la apreciación de propiedad; y

(3)   El propósito de una compañía de responsabilidad limitada no podrá ser el de adelantar uno o más de los propósitos políticos o legislativos, según están definidos en la Sección 170(c)(2)(D) del Código de Rentas Internas.

Si una Compañía de Responsabilidad Limitada que haya cumplido con los requisitos de los sub-incisos (1) al (3) de este Artículo en su formación, en cualquier momento deja de satisfacer uno o más de estos requisitos, la compañía dejará de considerarse entonces una Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social; disponiéndose, que si una compañía cumple con el resto de este Capítulo, continuará existiendo como una Compañía de Responsabilidad Limitada; proveyendo que en un término de sesenta (60) días la compañía cambie su nombre para satisfacer los requisitos de una Compañía de Responsabilidad Limitada que no sea Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social bajo el Artículo 19.02 de este Capítulo.

Una “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social”o “CRLFS” deberá cumplir con aquellas disposiciones del Capítulo XXIII que no sean incompatibles con este Capítulo.”

Artículo 6 –  Se añade el sub-inciso (a)(6) al Artículo 19.47 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

            “(6)      Que la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social deje de cumplir con cualquiera de los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta Ley y no radique la documentación necesaria para tramitar el cambio de nombre para satisfacer los requisitos que gobiernan los nombres de compañías de Responsabilidad limitada que no sean compañías de Responsabilidad Limitada con Fin Social bajo el Artículo 19.02 de este Capítulo.” 

Artículo 7 – Se enmienda el inciso “A” del Artículo 20.03 de la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:

“A. Una “Compañía de Responsabilidad Limitada Foránea” o “CRLF” se podrá autorizar para hacer negocios ante el Secretario de Estado bajo cualquier nombre (sea o no el nombre bajo el cual está registrada en su jurisdicción de formación) que incluya las palabras "Compañía de Responsabilidad Limitada", "Limited Liability Company", “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “Low Profit Limited Liability Company”, según sea el caso, o la abreviatura "C.R.L.", "L.L.C.", “C.R.L.F.S.” o “L.P.L.L.C.”, según sea el caso, o la designación de "CRL", "LLC", “CRLFS”, “LPLLC” o “L3C”, según sea el caso” y que se pudiera utilizar por una CRLD o para una CRL. Disponiéndose, sin embargo, que la CRLF se podrá autorizar a hacer negocios bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los récords del Departamento de Estado del nombre en dichos récords de alguna corporación, sociedad, fideicomiso, compañía de Responsabilidad limitada o sociedad limitada, doméstica o foránea, reservada, registrada, formada u organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporación, sociedad, fideicomiso, compañía de Responsabilidad limitada o sociedad limitada, y dicho consentimiento escrito deberá registrarse ante el Secretario de Estado.

Artículo 8 – Se añade el Capítulo XXIII a la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“CAPÍTULO XXIII – CORPORACIONES DE BENEFICIO SOCIAL

Artículo 23.01.- Ley aplicable

 Este Capítulo XXIII rige todas las Corporaciones de Beneficio Social, según se definen en su Artículo 23.03. Toda corporación que elija convertirse en una Corporación de Beneficio Social a tenor con lo dispuesto y en la forma prescrita en este Capítulo XXIII, estará sujeta a las disposiciones de esta Ley, excepto cuando en  este Capítulo se disponga lo contrario.

Artículo 23.02.- Efecto de este Capítulo en otras leyes 

Este Capítulo no deroga ningún estatuto o disposición legal que rija o pueda regir cualquier corporación organizada conforme a esta Ley General de Corporaciones que no sea una Corporación de Beneficio Social. 

Una Corporación de Beneficio Social puede estar sujeta simultáneamente a este Capítulo y a otros capítulos de esta Ley General de Corporaciones que regulan la incorporación de otros tipos específicos de corporaciones, como una corporación profesional o con fines de lucro, corporaciones íntimas, entre otras formas dispuestas bajo esta Ley.

Ninguna disposición en el certificado de incorporación, reglamentos y estatutos de una Corporación de Beneficio Social podrá ser incompatible con las disposiciones de este Capítulo.

Artículo 23.03- Definiciones

A. Corporación de Beneficio Social: Una Corporación de Beneficio Social es una corporación con fines de lucro, que puede emitir valores y acciones de capital, organizada bajo los requisitos de este Capítulo cuya misión y propósitos están dirigidos a fomentar el beneficio público general. Para estos fines, una Corporación de Beneficio Social podrá administrarse a base de los siguientes cuatro principios:

1. Primacía del fin social, que se concreta en gestión autónoma y transparente, que conlleva priorizar la toma de decisiones en función de las personas y sus aportaciones de trabajo y servicios prestados a la entidad;

2.  Aplicación de los resultados obtenidos de la actividad económica de manera que contribuya a la consecución del fin social de la Corporación;

3. Promoción de la solidaridad dentro de la corporación  y con la sociedad que favorezca el compromiso con el desarrollo local, la igualdad de oportunidades, la cohesión social y la integración de grupos marginados en la comunidad; y

4. Autonomía del Estado sin menoscabar el poder regulatorio que ostenta.

 B. Beneficio Público General: Significa un impacto positivo sustancial sobre la sociedad o el ambiente, que pueda ser medible y evaluado bajo estándares independientes, a través de actividades que promueven uno o más  de los siguientes beneficios públicos:

1. Brindar servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cápita del hogar se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico;

2. Promover oportunidades económicas y empleo para personas o comunidades de ingresos bajos, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cápita del hogar se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico, más allá de la mera creación de puestos de trabajo en el curso ordinario de operaciones o de negocio de la Corporación de Beneficio Social;

3. Promover actividades destinadas a proteger o restaurar el medio ambiente, o desarrollar fuentes alternas de energía;

4. Mejorar la salud humana de forma ética y responsable;

5. La promoción de las artes, las ciencias, o el avance de los conocimientos y la creatividad como fuentes de desarrollo económico;

6. El aumento de los flujos de capital a las entidades con el propósito de beneficiar a la sociedad o el medio ambiente;

7. Preservación histórica, revitalización o embellecimiento urbano;

8. Actividades destinadas a crear, promover, mercadear, distribuir o producir bienes o servicios desde las prácticas de comercio justo (conocido en el idioma inglés como “fair trade”); o

9.  Cualquier otro beneficio a la sociedad o al medio ambiente.

C. Tercero Independiente: Significa un estándar reconocido, independiente y transparente para definir, reportar y evaluar el desempeño social o ambiental de las empresas.

Será prerrogativa de la corporación, sus directores y accionistas determinar qué estándar de tercero independiente utilizarán, tomando en cuenta que deberá ser acorde con esta definición, con lo dispuesto en el Artículo 23.13 de este Capítulo, y partiendo a su vez de la naturaleza misma de la Corporación de Beneficio Social.   

Artículo 23.04 Incorporación de una Corporación de Beneficio Social

Una Corporación de Beneficio Social se incorporará ante el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de conformidad con los Artículos 1.01, 1.02 y 1.03 de esta Ley. En el certificado de incorporación  de toda Corporación de Beneficio Social la corporación deberá:

1. exponer el beneficio público general que persigue crear la corporación a través de su operación;

2. incluir en el nombre de la corporación, tal como se presenta en el certificado de incorporación, las palabras “Corporación de Beneficio Social” o “Corporación B”, o en lengua inglesa, “Public Benefit Corporation” o “B Corporation”, la abreviatura “C.B.S.” o “P.B.C”, o la designación “CBS” o “PBC”.

Una Corporación de Beneficio Social creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o jurisdicción foránea podrá autorizarse a hacer negocios en Puerto Rico conforme al Capítulo XIII de esta Ley, cuyas disposiciones regirán sobre estas entidades en la medida que no sean incompatibles con este Capítulo.

Artículo 23.05 - Elección de estado de Corporación de Beneficio Social: Enmiendas; Consolidaciones;

A. Conversión por Enmienda: Toda corporación organizada conforme a las disposiciones de esta Ley podrá convertirse en una Corporación de Beneficio Social, según lo dispuesto en este Capítulo mediante el otorgamiento, autenticación, radicación y registro de un certificado de enmienda de su certificado de incorporación el cual consignará, además de los requisitos de los Artículos 1.01, 1.02 y 1.03 de esta Ley, una declaración de que la corporación ha optado por convertirse en una Corporación de Beneficio Social a tono con el Artículo 23.04 de este Capítulo. Tal enmienda se aprobará conforme a los requisitos de los Artículos 8.01 y 8.02 de esta Ley, salvo que dicha enmienda se aprobara por el voto de los tenedores de acciones inscritos de por lo menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulación de la corporación. 

B. Fusiones o Consolidaciones:

1. Corporaciones que tienen acciones de capital: si una corporación que no sea una Corporación de Beneficio Social es parte en una transacción de fusión o consolidación con una que sea una Corporación de Beneficio Social, el acuerdo o escritura pública de fusión o consolidación deberá ser aprobado conforme a lo dispuesto por el Capítulo X de esta Ley, y establecerse en éste si la corporación que subsiste o se origine habrá de organizarse con arreglo a lo dispuesto en este Capítulo.

2. Corporaciones que no emiten acciones de capital: La fusión o consolidación donde participe una o más corporaciones que no emiten acciones de capital, con o sin fines de lucro, con una Corporación de Beneficio Social, se harán en conformidad con el Artículo 10.06 de esta Ley. El organismo directivo de la corporación que no emite acciones de capital será responsable de designar por resolución corporativa e incluir en el acuerdo o escritura pública de fusión o consolidación la designación de Corporación de Beneficio Social a tono con el Artículo 23.04 de este Capítulo.

3. Cualquier tenedor de acciones que sea accionista de una corporación antes de que ésta fuera designada como Corporación de Beneficio Social, como resultado de una enmienda al certificado de incorporación o una consolidación o una fusión resultante de una nueva designación de Corporación de Beneficio Social, y que haya votado en contra de tal enmienda o consolidación, podrá solicitar avalúo y redención de sus acciones en dicha corporación tal como lo establece el Artículo 10.03 de esta Ley.

Artículo 23.06 – Disolución de una Corporación de Beneficio Social:

A. Una Corporación de Beneficio Social podrá poner fin a su condición y dejar de ser objeto de este Capítulo mediante la enmienda de su certificado de incorporación para suprimir la disposición requerida por el Artículo 23.04 para la incorporación de una Corporación de Beneficio Social. Tal enmienda se aprobará conforme a los requisitos de los Artículos 8.01 y 8.02 de esta Ley, salvo que dicha enmienda se aprobara por el voto de los tenedores de acciones inscritos de por lo menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulación de la corporación. 

B. Si una Corporación de Beneficio Social es parte en una transacción de fusión o consolidación con otra Corporación de Beneficio Social, el acuerdo o escritura pública de fusión o consolidación deberá establecer explícitamente que la Corporación resultante o adquiriente no asumirá el carácter de Corporación de Beneficio Social al ser aprobado conforme a lo dispuesto por el Capítulo X de esta Ley.

C. Cualquier venta, alquiler, intercambio u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de una Corporación de Beneficio Social (a menos que la transacción está en el curso normal y habitual de los negocios), no será efectiva a menos que reciba el aval de los tenedores de al menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulación de la corporación. Con respecto a estos procesos, aplicarán complementariamente las disposiciones del Capítulo IX de esta Ley referente a la Venta de Activos y Disolución.

Artículo 23.07 – Fines Corporativos

A. Beneficio Público General – Una Corporación de Beneficio Social tendrá el propósito de crear beneficio público general, en adición a otros fines y propósitos según se indican en el Capítulo I de esta Ley. 

B. La creación de beneficio público general responderá a los mejores intereses de la Corporación de Beneficio Social.      

C. Enmiendas. - Una Corporación de Beneficio Social podrá enmendar su certificado de incorporación para añadir, modificar o eliminar disposiciones relacionadas al beneficio público general que es el propósito de la Corporación de Beneficio Social en conformidad con el procedimiento descrito en el inciso A del Artículo 23.05 de este Capítulo.

D. Efecto de los Propósitos. – Los negocios y asuntos de toda corporación organizada con arreglo a las disposiciones de este Capítulo serán dirigidos por la Junta de Directores y Oficiales Ejecutivos de la corporación de manera que permita la consideración de los intereses de:

1. aquellos materialmente afectados por la operación y negocios de la corporación;

2. el beneficio público general establecido en su certificado de incorporación; y

3. los intereses pecuniarios de los accionistas de la corporación.

E. Corporaciones Profesionales. - Una corporación profesional incorporada en concordancia con el Capítulo XVIII de esta Ley y que desee tener carácter de Corporación de Beneficio Social podrá hacerlo conforme a lo dispuesto en el Artículo 23.04 de este Capítulo, indicando en su certificado de incorporación que la Corporación Profesional tendrá el objetivo de crear determinado beneficio público general. La indicación de beneficio público general de acuerdo con este Capítulo XXIII no contravendrá lo establecido en el Artículo 18.03 de esta Ley referente a la limitación de propósitos de las Corporaciones Profesionales.

Artículo 23.08 – Deberes y Responsabilidades de la Junta de Directores de una Corporación de Beneficio Social

A. Los negocios y asuntos de toda Corporación de Beneficio Social organizada con arreglo a las disposiciones de este Capítulo serán dirigidos por la Junta de Directores.

B. La Junta de Directores, sus comités, grupos de trabajo, organismos administrativos y otros grupos asociados según creados, además de los directores en su carácter individual, deberán considerar los siguientes factores al momento de cumplir los deberes de sus respectivos cargos y compensarán los efectos de cualquier acción u omisión corporativa sobre:

1. la capacidad de la corporación para lograr su objetivo de beneficio público general;

2. los accionistas de la corporación;

3. los empleados de la corporación;

4. los intereses de los clientes como beneficiarios del beneficio público;

5. la comunidad y los factores sociales que se relacionan con la operación de la empresa;

6. la capacidad de auto sustentarse de la corporación; y

7. la Junta de Directores también podrá considerar otros factores pertinentes o los intereses de cualquier otro grupo que tenga por conveniente.

C. La Junta de Directores de una Corporación de Beneficio Social queda excluida de otorgar prioridad a un interés o factor particular entre los que se refiere la cláusula “B” de este Artículo por encima de cualquier otro interés o factor, a menos que la Corporación de Beneficio Social haya declarado en su certificado de incorporación o en sus estatutos su intención de dar prioridad a determinados intereses o factores relacionados con el cumplimiento de su objetivo de beneficio público general, debidamente identificado en su certificado de incorporación.

D.  Además de estar sujeta a los intereses y factores establecidos por la Cláusula “D” del Artículo 23.07 y por la Cláusula “B” de este Artículo, la operación de la Junta de Directores de una Corporación de Beneficio Social:

1. Quedará exonerada de cualquier reclamo por incumplimiento del Artículo 2.03 de esta Ley;

2. Salvo lo dispuesto en el certificado de incorporación o los estatutos de la Corporación de Beneficio Social, un director no será responsable personalmente de los daños monetarios por cualquier acción u omisión en el desempeño del deber establecido en el Capítulo IV causadas por decisiones de negocio tomadas de buena fe al amparo del cumplimiento del beneficio público general designado en su certificado de incorporación, salvo negligencia crasa, acto intencional o uso indebido de información privilegiada conocido como “insider trading”.

Artículo 23.09 – Director Social

A. Regla general. – Toda Junta de Directores de una Corporación de Beneficio Social organizada bajo las disposiciones de este Capítulo deberá designar de entre sus miembros un Director Social que tendrá, además de las facultades, los deberes, derechos e inmunidades de los demás directores de la Corporación de Beneficio Social, los poderes, deberes, derechos e inmunidades previstos en el presente Artículo.

B. Elección, remoción y calificaciones. - El cargo de Director Social será electo, y puede ser declarado vacante, en la forma prevista por las disposiciones establecidas en el Capítulo VII de esta Ley. El Director Social podrá servir como el Oficial de Beneficio Social de la Corporación a la misma vez que sirve como Director Social, si los estatutos de esta así lo permiten. La Junta podría incluso designar un comité permanente de miembros de la Junta Directiva y empleados de la Corporación que cumplan con las funciones descritas para el Director Social en el presente Artículo. El certificado de incorporación y los estatutos de una Corporación de Beneficio Social podrán establecer requisitos adicionales al cargo y funciones de Director Social, siempre y cuando no sean incompatibles con este Artículo.

C. Declaración de Cumplimiento Anual. - El Director Social será responsable de recomendar la política interna de Beneficio Social a tono con lo establecido en el certificado de incorporación y los estatutos, monitorear el cumplimiento de los propósitos de beneficio social, y presentar anualmente un informe a los accionistas que será parte del Informe de Beneficio Anual según se establece en el Artículo 23.13 de este Capítulo. Este Informe de Beneficio Anual incluirá, lo siguiente:

1. Si la Corporación de Beneficio Social actuó de conformidad con sus objetivos de beneficio público general durante el periodo cubierto por el informe. 

2. Si los directores y oficiales actuaron en cumplimiento con el Artículo 23.08 y el Artículo 23.10 respectivamente de este Capítulo.

3.  Recomendaciones en el caso de incumplimiento.

D. Todo acto u omisión de una persona en calidad de Director Social constituirá para todos los efectos un acto u omisión de esa persona en calidad de director de la Corporación de Beneficio Social.

E. Independientemente de si el certificado de incorporación o los estatutos de una Corporación de Beneficio Social incluyen una disposición para eliminar o limitar la Responsabilidad personal de los directores, el Director Social no será responsable personalmente de un acto u omisión hecho en capacidad de su cargo, a menos que esta acción u omisión constituya uso indebido de información privilegiada en el ejercicio de operaciones bursátiles conocido como “insider trading”, un acto ilícito intencional, u alguna otra violación de  ley.

Artículo 23.10 -  Normas de conducta para los Oficiales y Funcionarios.

A. Regla General. -  La autoridad y los poderes conferidos a toda Corporación de Beneficio Social organizada al amparo de este Capítulo o a los directores y oficiales de la misma, descritos en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, así como para la promoción de los Beneficios Sociales establecidos en el certificado de incorporación, teniendo en cuenta el balance de intereses y factores descritos en el Artículo 23.08 (B) de este Capítulo  y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos.

B. Exoneración de Responsabilidad personal. - Salvo lo dispuesto en el certificado de incorporación o los estatutos de una Corporación de Beneficio Social, un director u oficial no será responsable personalmente de los daños monetarios ocasionados por cualquier acción u omisión causadas por decisiones de negocio tomadas de buena fe al amparo del cumplimiento del beneficio público general designado en su certificado de incorporación, salvo negligencia crasa, un acto ilícito intencional o el uso indebido de información privilegiada conocido como “insider trading”.

Artículo 23.11 -  Oficial de Beneficio Social

A. Una Corporación de Beneficio Social podrá tener un funcionario designado como Oficial de Beneficio Social.

B. Funciones. –El Oficial de Beneficio Social administrará la política interna establecida por la Junta de Directores para el cumplimiento del beneficio público general.

Artículo 23.12 - Acciones Derivativas en Corporaciones de Beneficio Social

A. Legitimación Activa. - Solo podrán interponer una demanda de acción derivativa los accionistas que posean, individual o colectivamente, no menos del cinco por ciento (5%) del número total de acciones de una clase o serie en circulación en el momento de la acción u omisión denunciados en la demanda: 

1. solamente por el incumplimiento mediando negligencia crasa en perseguir o crear el beneficio público en general establecido en  el Artículo 23.08 de este Capítulo; o

2. por la violación de una obligación, deber o norma de conducta en virtud de este Capítulo.

B. Limitación de la Responsabilidad de la corporación. – Una Corporación de Beneficio Social, sus accionistas, directores u oficiales, no será responsable por no cumplir con el objetivo de beneficio público general que se haya impuesto en su certificado de incorporación.

Artículo 23.13 – Transparencia: Informes Anuales; Informe Anual de Beneficio.

A. Toda Corporación de Beneficio Social organizada al amparo de este Capítulo deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado, no más tarde del día quince (15) de abril, un informe certificado, conforme al Artículo 1.03 (A) y (B), por un oficial autorizado, un director o el incorporador, según lo establecido en los Artículos 15.01 o 15.03 de  esta Ley, según aplique,  para todas las corporaciones incorporadas en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

B. Toda Corporación de Beneficio Social organizada al amparo de este Capítulo deberá someter al Departamento de Estado, conjuntamente con el informe contemplado en el Capítulo XV de esta Ley, una declaración en cuanto a la promoción y operación anual de la corporación sobre el beneficio público general establecido en el certificado de incorporación. Esta declaración deberá incluir los siguientes:

1. Las políticas internas y planes de acción que la Junta de Directores ha establecido para promover dichos beneficios públicos;

2. Información fáctica objetiva basada en los estándares comúnmente aceptados sobre el éxito de la empresa en el cumplimiento de los objetivos de la promoción de dichos beneficios públicos;

3. Un informe general de Responsabilidad social de las operaciones generales corporativas utilizando un estándar reconocido internacionalmente desarrollado por un tercero independiente, sobre los siguientes aspectos no necesariamente relacionados con el beneficio público general corporación, según apliquen:

                                                                                      i.      Medioambiente: Gestión del ciclo de vida de productos; situación de equilibrio entre explotación de recursos naturales y necesidades de consumo; aseguramiento de la calidad de la producción; reducción de desechos y residuos; uso de tecnologías limpias; reducción de los impactos ambientales sobre aire, agua, vegetación y suelos; gestión de emergencias; reducción de accidentes ambientales; detección anticipada de fallos en los sistemas productivos; visión de desarrollo sostenible; y utilización responsable de recursos y conciliación de los aspectos económicos, sociales y ambientales de las actividades.

                                                                                     ii.      Operación Corporativa:   Transparencia informativa,  impacto en el desarrollo económico de las comunidades locales y apoyo al desarrollo de las comunidades locales donde actúa la corporación;  salud y seguridad ocupacional; reducción de los accidentes laborales, de los impactos en el entorno y del producto no conforme; cumplimiento de normativa; informe sobre evaluaciones por parte de agencias reguladoras gubernamentales y/o independientes sobre aspectos de cumplimiento de la operación del negocio.

                                                                                   iii.      Capital humano: Políticas y prácticas anti-discrimen, eliminación de situaciones de violencia, maltrato, entre otros, atención a los grupos vulnerables, seguridad de los lugares de trabajo y reducción de accidentes laborales; prevención de problemas de salud ocupacional; y formación y capacitación del Recurso Humano.

C. Toda Corporación de Beneficio Social organizada al amparo de este Capítulo deberá proveer la información contacto de las personas responsables del informe (Director Social y Oficial de Beneficio Social).

Artículo 23.14 – Certificados de Acciones

Todo certificado representando acciones de la Corporación de Beneficio Social, deberá contener en lenguaje conspicuo en su certificado: “Corporación de Beneficio Social sujeta al Capítulo 23 de la Ley 164-2009, según enmendada” conocida como la “Ley General de Corporaciones”.

Artículo 9.- Se ordena al Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar sus documentos, formularios y reglamentos internos de incorporación y radicación de informes corporativos utilizados por el Departamento de Estado para que contemplen la figura de las Corporaciones de Beneficio Social y las disposiciones del nuevo Capítulo XXIII de la Ley 164-2009, según enmendada.

Artículo 10.- Cláusula de Separabilidad.

Si cualquier artículo, inciso, parte, párrafo o cláusula de esta Ley o su aplicación a cualquier persona o circunstancia, fuera declarada inconstitucional por un Tribunal con jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, sino que su efecto quedará limitado y será extensivo al inciso, parte, párrafo o cláusula de esta Ley, o su aplicación, que hubiera sido declarada inconstitucional.

Artículo 11.- Esta Ley comenzará a regir a los noventa (90) días de su aprobación.

 

 

 

Notas Importantes:

1.  Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.

2.  Presione Aquí  para buscar enmiendas posteriores de tener alguna. Debe buscar desde la fecha de esta ley al presente.

3. Presione Aquí para ver la Ley Completa, con sus enmiendas integradas y Actualizada (Socios Solamente)

 

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