2017 DTS 141 MIRAMAR MARINE V. CITI WALK DEVELOPMENT, 2017TSPR141 -Jurisprudencia del TSPR

2017 Jurisprudencia del Tribunal Supremo de P. R. del año 2017

2017 DTS 141 MIRAMAR MARINE V. CITI WALK DEVELOPMENT, 2017TSPR141

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Miramar Marine, Inc.; Luis A. García Gómez y otros

Peticionarios

Citi Walk Development Corporation;

McCloskey, Pérez & Asociados, Inc. y otros

Recurridos

Certiorari

2017 TSPR 141

198 DPR ___ (2017)

198 D.P.R. ___ (2017)

2017 DTS 141 (2017)

Número del Caso: CC-2015-609

Fecha: 27 de julio de 2017

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan

Abogados de la parte peticionaria: Lcdo. José Andreu Fuentes

Lcdo. Pedro López Bergollo

Lcdo. Francisco Ramos Martínez

Abogados de la parte recurrida: Lcdo. Alfredo Fernández Martínez

Lcda. Marie Lynn Quiñones Tañón

Lcdo. Juan M. Cordero Morales

Materia: Derecho Corporativo:

Resumen: Al expirar para una corporación disuelta el término dispuesto por el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, el único remedio que existe para liquidar cualquier propiedad que aun posea la corporación disuelta es el procedimiento dispuesto por el Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones.

ADVERTENCIA

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES.

En San Juan, Puerto Rico, a 27 de julio de 2017.

La controversia que tenemos ante nuestra consideración requiere que analicemos en conjunto los Arts. 9.08 y 9.09 de nuestra Ley General de Corporaciones, 14 LPRA secs. 3708 y 3709. Luego de estudiar y analizar los artículos antes mencionados revocamos la sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones.

Miramar Marine, Inc. (Miramar Marine) fue una corporación con fines de lucro incorporada al amparo de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, 14 LPRA secs. 3501 et seq. Esta vendió una propiedad inmueble a Hogares, S.E., mediante escritura pública, el 30 de diciembre de 2005. Como parte de la transacción, Hogares S.E. otorgó un pagaré al portador a favor de Miramar Marine por la cantidad de $1,625,000. Este pagaré fue garantizado con una primera hipoteca sobre la propiedad adquirida por Hogares, S.E. en la transacción de compraventa, la cual fue debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad.

El 27 de diciembre de 2007 Hogares S.E. vendió, mediante escritura pública, la propiedad inmueble en cuestión a Citi Walk Development Corp. (Citi Walk), sin que hubiere saldado su deuda con Miramar Marine. Sin embargo, Miramar Marine consintió a que Citi Walk asumiera el pago de la deuda que existía entre ellos y Hogares S.E. Asimismo, Miramar Marine aceptó permutar a un segundo rango la hipoteca que tenía sobre el inmueble, con el propósito de que Eurobank pudiera garantizar el préstamo otorgado a Citi Walk para que pudiera adquirir la propiedad. Además, Citi Walk y Miramar Marine acordaron extender a veinte años la vigencia de la hipoteca a favor de Miramar Marine. Por otro lado, establecieron que el interés sobre el monto principal de la deuda iba a ser de 8.25% hasta el 30 de junio de 2008 y a partir de esta fecha el interés aumentaría a 8.50%, hasta que se pagara la deuda en su totalidad. También, acordaron aumentar el principal de la deuda por $75,000, para lo que se emitió un pagaré adicional. Finalmente, Urbanus Development, Inc. y McCloskey Pérez y Asociados, Inc. garantizaron, por partes iguales, el pago del principal e intereses de la deuda asumida por Citi Walk, así como las penalidades y los honorarios pactados en la hipoteca. Sin embargo, como veremos más adelante, Citi Walk incumplió con estos acuerdos.

Citi Walk incumplió con los pagos del préstamo que realizó con Eurobank para adquirir la propiedad. Por ello, Oriental Bank, quien era el dueño del crédito en controversia para el tiempo de la reclamación, presentó una demanda sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca. El foro primario dictó sentencia a favor de Oriental Bank el 20 de abril de 2012. Además, el Tribunal de Primera Instancia, como parte del proceso de ejecución de hipoteca, ordenó la cancelación de la hipoteca de Miramar Marine, la cual, como mencionamos anteriormente, se encontraba en segundo rango.

Por su parte, Miramar Marine quedó disuelta en abril de 2008 y, como consecuencia, comenzó su proceso de liquidación. Como parte de ese proceso, Miramar Marine realizó una serie de reclamaciones extrajudiciales contra Citi Walk desde comienzos del 2009, con el propósito de que Citi Walk le pagara el dinero adeudado por la propiedad que le había vendido a Hogares S.E., y que Citi Walk le había comprado a Hogares S.E. Finalmente, Miramar Marine logró un acuerdo con F & R Construction, Corp., en donde estos últimos se comprometieron a continuar con los pagos. Sin embargo, F & R Construction Corp. dejó de cumplir con los pagos en noviembre de 2012.

Como consecuencia, Miramar Marine y sus accionistas, Luis A. García Gómez, Marisol N. de García, Rafael Nevares Bengochea y Marta Burgos de Nevares, presentaron una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia el 24 de septiembre de 2013 contra McCloskey, Pérez & Asociados, Inc.; Citi Walk Development Corporation; Luis Pérez Pagán, su esposa Gloria Tañón Ortiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Joseph McCloskey Vázquez, su esposa Stacy Suárez Kiley y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Urbanus Development, Inc.; TN Development Corp.; F & R Construction, Corp.; Jaime Fullana Olivencia, su esposa Jossette Lefranc Romero y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Ángel Antonio Fullana, su esposa Lydia Morales Cobián y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; José Miguel Fullana Olivencia, su esposa María Milagros Morales López y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos, y Oriental Bank (Oriental). La demanda se instó al amparo del Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra. Como consecuencia de la demanda, McCloskey, Pérez & Asociados, Inc.; Citi Walk Development Corporation; Luis Pérez Pagán, su esposa Gloria Tañón Ortiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Joseph McCloskey Vázquez, su esposa Stacy Suárez Kiley y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos (McCloskey) presentaron una moción de desestimación el 10 de diciembre de 2013. Alegaron que los demandantes dejaron de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, debido a que al momento de presentarse la demanda la corporación no tenía capacidad jurídica para ser demandada. Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil, 32 LPRA AP. V. Se basaron en que había transcurrido el término de tres años que permite el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, para presentar reclamaciones. De esta misma forma arguyeron que, los accionistas tampoco presentaron su reclamación dentro del periodo de tres años dispuestos por el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra. Por su parte, los co-demandados Urbanus Development, Inc.; TN Development Corp.; F & R Construction, Corp.; Jaime Fullana Olivencia, su esposa Jossette Lefranc Romero y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Ángel Antonio Fullana, su esposa Lydia Morales Cobián y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; José Miguel Fullana Olivencia, su esposa María Milagros Morales López y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos (Urbanus), se unieron a la moción de desestimación presentada por McCloskey. Finalmente, Oriental radicó, también, una moción de desestimación en la que hizo alegaciones similares a las de McCloskey y Urbanus. Por su parte, el Tribunal de Primera Instancia proveyó no ha lugar a las mociones de desestimación el 24 de noviembre de 2014. Este foro concluyó que el término “acción” contenido en el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, incluye reclamaciones extrajudiciales. En específico indicó:

[U]na corporación que presenta una acción durante el período de sobrevivencia, en la forma de reclamación extrajudicial, puede proseguir con la misma luego de expirado dicho término y llevarla hasta su conclusión, aun cuando ello requiera convertir la reclamación de extra judicial en judicial. Véase, Resolución y Orden del 14 de noviembre de 2014, pág. 13.

Urbanus y Oriental acudieron al Tribunal de Apelaciones, en donde cada una presentó un recurso de certiorari. Ante esto, Miramar Marine se opuso a que se expidiera el auto y planteó que en caso de resolver que la corporación no tenía capacidad jurídica para hacer el reclamo, entonces los accionistas podían hacerlo, pues los bienes de una corporación pasaban directamente a ellos cuando la misma se disolvía. Eventualmente, el foro apelativo intermedio revocó al foro primario e indicó que el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, solo contempla acciones judiciales y no extrajudiciales, por lo que cualquier reclamación judicial tenía que presentarse en el periodo de tres años que indica el mencionado artículo. Asimismo, en una nota al calce concluyó que los accionistas de la corporación no podían demandar, ya que luego del periodo dispuesto en el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, no puede hacerse ninguna reclamación.

Ante este resultado, Miramar Marine y sus accionistas comparecen ante este foro y plantean que Miramar Marine tiene legitimación para reclamar, ya que instó una reclamación extrajudicial dentro del plazo de tres años del Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra. También, en la alternativa señaló que, si se resuelve que el plazo de tres años expiró, los activos de Miramar Marine, incluyendo la acreencia reclamada, pasaron a ser propiedad de los accionistas al liquidarse la corporación. Como consecuencia, inicialmente notificamos una Resolución en la que denegamos la expedición del Certiorari. No obstante, en reconsideración, y luego de evaluar la misma, decidimos expedir el auto de Certiorari. Así pues, luego de haber analizado y estudiado los alegatos de las partes procedemos a resolver las controversias que tenemos ante nuestra consideración.

La figura de la corporación nace con el motivo de facilitar y promover las actividades comerciales. Exposición de Motivos de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009,(2009 (Parte 2) Leyes de Puerto Rico). Véase también, Santiago et al. v. Rodríguez et al., 181 DPR 204, 215 (2011). Por eso, una de las características principales de la corporación es que cuenta con una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus dueños. Íd. Véase también, C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, Colombia, [s. Ed], 2016, págs. 2, 45; M. Muñoz Rivera, Ley de Corporaciones de Puerto Rico: Análisis y Comentarios, 1ra ed., San Juan, Ed. Situm, 2015, pág. 7. Además, la personalidad jurídica se extiende hasta que la corporación deja de existir.

Por otra parte, la disolución es el proceso mediante el cual se pone fin a la existencia de la corporación. En otras palabras, la disolución equivale a la “muerte jurídica de la corporación”. Díaz Olivo, op. cit., pág. 371. El Capítulo IX de nuestra Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3701 et seq., regula el proceso de disolución de una corporación en Puerto Rico. Junto con la disolución comienza el proceso de liquidación del ente corporativo. Durante este proceso, “[l]a corporación, entre otras cosas, tiene antes que pagar las obligaciones pendientes, cobrar sus acreencias y distribuir cualquier sobrante entre los accionistas, de conformidad a las prioridades que sus acciones les confieren.”. Díaz Olivo, op. cit., págs. 381-382.

Para poder comprender mejor las consecuencias jurídicas de la disolución de la corporación, es necesario recordar que nuestro derecho corporativo proviene del common law, específicamente del estado de Delaware. Exposición de Motivos de la Ley General de Corporaciones, supra. Por esa razón, hemos expresado que las interpretaciones que hagan los tribunales de Delaware sobre su Ley General de Corporaciones tienen valor ilustrativo y persuasivo en esta jurisdicción, al igual que las interpretaciones que hayan hecho otros estados de la legislación corporativa de Delaware. Llorens et al. v. Arribas et al., 184 DPR 32, 49-50 (2011). Es importante tener esto en cuenta debido a que en el common law, la disolución de una corporación, como la muerte de una persona natural, terminan con la capacidad jurídica que esta tiene para demandar y ser demandada. Por consiguiente, se terminan todos los litigios que la corporación tenía pendiente. A estos efectos, el Tribunal Supremo de Estados Unidos ha expresado:

There is no specific provision in our rules for the substitution as a party litigant of a successor to a dissolved corporation. It is well settled that at common law and in the federal jurisdiction a corporation which has been dissolved is as if it did not exist, and the result of the dissolution cannot be distinguished from the death of natural person in its effect. It follows, therefore, that as the death of the natural person abates all pending litigation to which such a person is a party, dissolution of a corporation at common law abates all litigation in which the corporation is appearing either as plaintiff or defendant.(Citas omitidas) Oklahoma Natural Gas Co. v. State of Oklahoma, 273 U.S. 257, 259 (1927).

Véase también, In re Citadel Industries, Inc., 423 A.2d 500, 503 (Del. Ch. 1980); 16A Fletcher, Fletcher Cyclopedia of the Law of Corporations Sec. 7966, (2012).

En Puerto Rico, los efectos de la disolución de una corporación son distintos a los de la muerte de una persona natural. En nuestra jurisdicción, el efecto de la muerte de una persona natural es que los herederos se subrogan por operación de ley en los derechos del causante, salvo repudio o rechazo de la masa hereditaria. E. González Tejera, Derecho de sucesiones: La sucesión intestal, San Juan, Ed. Universidad de Puerto Rico, 2001, T. 1, pág. 31. En otras palabras, opera una sucesión civil, la cual no cuenta con una personalidad jurídica propia. Kogan v. Registrador, 125 DPR 636, 656 (1990). Por lo tanto, sería erróneo ver a los accionistas de una corporación disuelta como los herederos de los activos y pasivos de la entidad.

Sin embargo, en aras de culminar el proceso de liquidación, las legislaciones corporativas han adoptado los llamados survival statutes. Véase, In re Citadel Industries, supra, pág. 503; Fletcher, supra, págs. 9-10. En Puerto Rico, el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, extiende la personalidad jurídica de la corporación por un plazo de tres (3) años contados a partir de su disolución. Ese artículo indica:

Toda corporación que se extinga por limitación propia o que por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, criminales o administrativos, así como a los efectos de liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá continuar la personalidad jurídica con el propósito de continuar los negocios para los cuales se creó dicha corporación.

Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento entablado o instituido por la corporación o contra ella, antes de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su extinción o disolución, la corporación continuará como entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o procedimientos antes expresados, sin la necesidad de ninguna disposición especial a tal efecto por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).(Énfasis nuestro.)

Esta disposición es una copia de la Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, 8 Del. C. Sec. 278.[1]

Por otro lado, nuestra legislación corporativa contempla la posibilidad de que expirado el plazo dispuesto por el estatuto de supervivencia, quede patrimonio de la corporación sin distribuir. Específicamente el Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones de 2009, supra, indica:

Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las disposiciones de este subtítulo, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del tribunal muestre justa causa para ello, podrá nombrar como síndico a uno o varios de los directores de la corporación o designar administrador judicial a una o más personas, en representación de y para beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, para entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuesto[s], y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación realizaría, si existiera y que sean necesarios para

la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados. (Énfasis nuestro).

Cuando miramos la Ley General de Corporaciones de Delaware encontramos que nuestro Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones, supra, es una copia de la Sec. 279 de la ley General de Corporaciones de Delaware, 8 Del. C. sec. 279.[2]

El propósito principal de la Sec. 279 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, es “salvaguardar el recobro y la administración de los aún existentes derechos propietarios de la corporación disuelta una vez transcurre el plazo de tres años después de la disolución…”. (Traducción nuestra). Welch, Saunders and Voss, Folk on the Delaware General Corporation Law, Vol. 3, Sec. 279.01 (2017). (“to safe guard the collection and administration of the still-existing property interests of a dissolved corporation once the three-year period after the dissolution prescribed…”) Los tribunales de Delaware en varias ocasiones han tenido la oportunidad de interpretar las Secs. 278 y 279 de su Ley General de Corporaciones, supra, y han mencionado que el propósito de ambas legislaciones es permitir la liquidación de una corporación. Ambas disposiciones parten de la premisa de que luego de la disolución, la propiedad de la corporación no pasa a los accionistas, sino que sigue perteneciendo a la corporación. City Investing Co. Liquidating Trust v. Continental Cas. Co., 624 A.2d. 1191, 1195 (Del. 1993). Asimismo, en Addy v. Short, 89 A.2d 136, 140 (Del. 1952), el Tribunal Supremo de Delaware concluyó que como la Sec. 43 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, hoy la Sec. 279, supra, “provee para el nombramiento de un síndico luego del periodo de tres años para administrar los bienes que no han sido distribuidos, esto debe significar que la corporación posee esos bienes; de lo contrario no habría nada que administrar”. (traducción nuestra). (“Since Section 43 provides for appointment of a receiver after the three-year period to administer undistributed assets, it must mean that the corporation continues to hold such assets, otherwise there would be nothing to administer.”) Sin embargo, ambas secciones se diferencian en que la Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, extiende la personalidad por un plazo específico. Sin embargo, la Sec. 279 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, aplica, como ya mencionamos, luego de expirado el plazo de tres años, cuando ya la corporación es legalmente inexistente. In re Krafft-Murphy Co., Inc., 82 A.3d 696, 703-704 (Del. 2013); In re Citadel Industries, supra, págs. 504-505; Harned v. Beacon Hill Real Estate Co., 84 A.229 (Del. 1912). Véase también, Welch, Saunders and Voss, supra, pág. 116.

Los tribunales de Delaware han resuelto que el único remedio con el que cuenta una corporación para liquidar cualquier propiedad que le pertenezca luego de que venza el periodo dispuesto en la Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, es el procedimiento dispuesto en la Sec. 279, supra. In re Citadel Industries, Inc., supra, pág. 507. Véase también, Balotti and Finkelstein’s, Delaware Law of Corporations and Business Organizations, Vol. 1 , Sec. 10.16 (2017). Mediante este procedimiento, todos los bienes de la corporación disuelta pasan a un fideicomiso. El síndico o el administrador judicial será el representante de la corporación y, como tal, una vez el tribunal lo nombre, será el encargado del fideicomiso. Welch, Saunders and Voss, supra, pág. 122. El síndico o administrador deberá velar por los bienes que estén en el fideicomiso y administrarlos para beneficio de los accionistas y de los acreedores. Díaz Olivo, op. cit., pág. 385. Al ejercer sus funciones deberá actuar con el juicio y la diligencia que observaría cualquier persona en su misma posición. Íd.

Hasta ahora no hemos tenido la oportunidad de interpretar el Art. 9.09 de nuestra Ley General de Corporaciones, supra. Sin embargo, el profesor de Derecho Corporativo, Carlos E. Díaz Olivo, ha indicado que el propósito del Art. 9.09 de nuestra Ley General de Corporaciones, supra, es ”asegurar el cobro y la buena administración de la propiedad que aún posea la corporación luego de expirado el plazo de tres años provisto en el Artículo 9.08”. Íd. Como podemos ver, ese es el mismo propósito que los tribunales de Delaware le han dado a la Sec. 279 de la Ley de General de Corporaciones de Delaware, supra. El Derecho aquí expuesto nos lleva a concluir que en caso de que una corporación haya quedado disuelta y el término dispuesto por el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra, haya expirado, el único remedio que existe para liquidar cualquier propiedad que aún posea la corporación, es el procedimiento dispuesto en el Art. 9.09 de nuestra Ley General de Corporaciones, supra.

III

En este caso el periodo de liquidación de Miramar Marine culminó en 2011, de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra. Miramar Marine y los accionistas pasaron por alto en sus alegaciones la existencia del Art. 9.09 en la Ley General de Corporaciones, supra. Como ya mencionamos, este artículo es el encargado de regular el proceso de liquidación de la propiedad perteneciente a la corporación luego de que esta se haya disuelto. Es por esto que resulta innecesario entrar a discutir lo planteado al respecto por Miramar Marine y sus accionistas.

Asimismo, sería incorrecto concluir que los accionistas son los nudos propietarios de los bienes de la corporación luego de expirado el plazo dispuesto por el Art. 9.08 de la Ley de Corporaciones, supra, según alega Miramar Marine. Eso implicaría, como consecuencia inescapable, que las deudas y obligaciones también se les transferirían a los accionistas. Este resultado sería contrario a los preceptos de nuestro Derecho, que establece que las corporaciones tienen una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus accionistas y las convertiría en meros DBA’s (Doing Business As).

La Regla 42.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap.V, indica que “[t]oda sentencia concederá el remedio a que tenga derecho la parte a cuyo favor se dicte, aun cuando [e]sta no haya solicitado tal remedio en sus alegaciones”. Asimismo, la Regla 71 de Procedimiento Civil, supra, sostiene que “[c]ualquier defecto en la denominación del pleito o en la súplica del remedio, no será óbice para que el tribunal conceda el remedio que proceda de acuerdo con las alegaciones de la prueba. Esta regla se debe a que en reiteradas ocasiones hemos resuelto que los foros judiciales debemos hacer todo lo posible por resolver los casos que tengamos ante nosotros”. Ortiz Rivera v. P.R. Tel Co., 162 DPR 715, 723 (2004). Véase, además, López v. Meléndez, 143 DPR 282, 292 (1997).

En vista de lo anterior, resolvemos conforme a derecho y proveemos el remedio adecuado en ley, aunque la parte no lo solicitó. Como consecuencia, revocamos la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones y devolvemos el caso al Tribunal de Primera Instancia para que la demanda de Miramar Marine, Inc. y sus accionistas se tome como una petición para activar el proceso dispuesto en el Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones, supra.

Se dictará sentencia de conformidad.

RAFAEL L. MARTÍNEZ TORRES

Juez Asociado

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 27 de julio de 2017.

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de esta Sentencia, revocamos la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones y devolvemos el caso al Tribunal de Primera Instancia para que la demanda de Miramar Marine, Inc. y sus accionistas se tome como una petición para activar el proceso dispuesto en el Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones, supra.

Lo acordó el Tribunal y lo certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez disintió con opinión escrita, a la cual se unieron la Jueza Presidenta señora Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Colón Pérez.

Juan Ernesto Dávila Rivera

Secretario del Tribunal Supremo

Opinión disidente emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez

Notas al calce

[1] La Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, indica:

All corporations, whether they expire by their own limitation or are otherwise dissolved, shall nevertheless be continued, for the term of 3 years from such expiration or dissolution or for such longer period as the Court of Chancery shall in its discretion direct, bodies corporate for the purpose of prosecuting and defending suits, whether civil, criminal or administrative, by or against them, and of enabling them gradually to settle and close their business, to dispose of and convey their property, to discharge their liabilities and to distribute to their stockholders any remaining assets, but not for the purpose of continuing the business for which the corporation was organized. With respect to any action, suit or proceeding begun by or against the corporation either prior to or within 3 years after the date of its expiration or dissolution, the action shall not abate by reason of the dissolution of the corporation; the corporation shall, solely for the purpose of such action, suit or proceeding, be continued as a body corporate beyond the 3-year period and until any judgments, orders or decrees therein shall be fully executed, without the necessity for any special direction to that effect by the Court of Chancery.

[2] Específicamente, la Sec. 279 de la Ley General de Corporaciones de Delaware, supra, indica:

When any corporation organized under this chapter shall be dissolved in any manner whatever, the Court of Chancery, on application of any creditor, stockholder or director of the corporation, or any other person who shows good cause therefor, at any time, may either appoint 1 or more of the directors of the corporation to be trustees, or appoint 1 or more persons to be receivers, of and for the corporation, to take charge of the corporation's property, and to collect the debts and property due and belonging to the corporation, with power to prosecute and defend, in the name of the corporation, or otherwise, all such suits as may be necessary or proper for the purposes aforesaid, and to appoint an agent or agents under them, and to do all other acts which might be done by the corporation, if in being, that may be necessary for the final settlement of the unfinished business of the corporation. The powers of the trustees or receivers may be continued as long as the Court of Chancery shall think necessary for the purposes aforesaid.

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