Ley Núm. 046 del
año 2000
(Conferencia)
LEY NUM. 46 DEL 28 DE ENERO DE 2000
Para crear la “Ley de
Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de 1999”, a fin de promover el
desarrollo económico de Puerto Rico mediante la coparticipación del sector
privado y público en la formación de capital de inversión orientada
exclusivamente hacia proyectos, negocios o actividades de alto riesgo ubicados
en Puerto Rico y en el exterior para los cuales la empresa privada no obtiene
con facilidad una capitalización de tipo tradicional y para otros fines.
Esta Ley tiene el propósito
principal de facilitar la co-participación del sector privado y público en la
formación de capitales de inversión orientados hacia proyectos de alto
riesgo. Por lo general, este tipo de
proyectos no obtienen con facilidad una capitalización del tipo tradicional de
la empresa privada. A la luz de la
experiencia obtenida, ha sido necesario introducir nuevos elementos para
propiciar que un
número mayor de participantes utilicen los incentivos de este
programa. Con esto, podemos continuar
los esfuerzos de nuestro gobierno para estimular el desarrollo económico de
Puerto Rico, el cual se traducirá en un mejor y más alto nivel de vida para
todos los puertorriqueños.
Esta Ley será de gran valor para el
desarrollo de la economía de Puerto Rico, ya que fomentará la formación de
capital de riesgo para su inversión en proyectos locales y del exterior que
estén en etapa de formación. Además de
proveer financiamiento para proyectos en etapas de formación, esta medida
incentiva a que los Fondos de Capital de Inversión creados al amparo de la
misma provean asistencia técnica para el manejo y la operación de los negocios
o proyectos en que dichos Fondos inviertan.
La presente medida contribuirá a
estimular la productividad económica en sectores vitales para Puerto Rico, como
lo son: el turismo, los servicios, la manufactura, la agricultura y la industria
fílmica, entre otros. Además, el Banco
Gubernamental de Fomento para Puerto Rico o cualquier entidad gubernamental
autorizada por éste, contribuirá activamente mediante aportaciones directas en
efectivo a la formación de capital de riesgo.
Esto es parte de la estrategia
financiera que propone el Nuevo Modelo de Desarrollo Económico, la cual
contribuye a propiciar la movilización de recursos financieros hacia la
inversión productiva en Puerto Rico y a alentar al capital local y externo en
actividades económicas. Esta Ley
redundará en el desarrollo de la capacidad empresarial puertorriqueña y
fomentará la colaboración efectiva entre los sectores públicos y privados en la
formación de programas de financiamiento compartiendo ambos sectores los
riesgos y réditos que resulten de dichos programas.
DECRETASE POR LA
ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:
Artículo 1.- Título y Propósitos de la Ley.-
Esta Ley se conocerá y podrá citarse
como "Ley de Fondos de Capital de Inversión de Puerto Rico de
1999". La misma tiene el propósito
de promover el desarrollo económico de Puerto Rico mediante la coparticipación
del sector privado y público en la formación de capitales de inversión
orientados exclusivamente hacia proyectos, negocios o actividades de alto riesgo
ubicados en Puerto Rico y en el exterior para los cuales la empresa privada no
obtiene con facilidad una capitalización de tipo tradicional.
La participación del
Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico incluirá seleccionar los
sectores de actividad económica que deben estimularse, aportar dinero en efectivo en cada Fondo de Capital de
Inversión y determinar que otras entidades
gubernamentales podrán aportar dinero a cada
Fondo de Capital de Inversión conforme
a los términos prescritos en esta Ley. Por
su parte la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras fijará las
normas generales para establecer y operar los fondos u otras entidades de
inversión que se generen y fiscalizará el estricto cumplimiento de dicho
régimen normativo. Además, en esta Ley
se proveen mecanismos para fomentar que los Fondos creados al amparo de la
misma provean asistencia técnica a los negocios o proyectos en que éstos
inviertan.
El Banco Gubernamental de Fomento
para Puerto Rico trabajará en conjunto
con el Banco de Desarrollo Económico a fin de seleccionar los sectores de
actividad económica que deberán estimularse a través de los Fondos de Capital
de Inversión.
El sector privado,
por su parte, arriesgará sus propios fondos y se encargará de llevar a cabo y
administrar aquellas actividades que seleccione dentro del marco general fijado
por esta Ley y por los reglamentos que se adopten en virtud de la misma.
En términos
generales, mediante esta Ley, se persigue el propósito de estimular la
formación de capital de riesgo para su inversión en proyectos, negocios o
empresas descritas en el Artículo 3 que sean de carácter embriónico, o que se
encuentren en etapa de desarrollo o crecimiento.
Artículo 2.- Definiciones.-
A los fines de esta
Ley, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se
expresa:
(a) "Administrador del Fondo"
significará la persona encargada de invertir el capital de un Fondo de Capital de
Inversión, administrar los créditos
contributivos que se proveen en esta Ley, administrar la resultante cartera de
valores, mantener aquellos registros y libros, y radicar aquellos informes,
planillas u otra documentación, que se requieran bajo esta Ley y los
reglamentos que bajo ella se promulguen.
(b) "Año Fiscal" significará el año
de contabilidad del Fondo de Capital de Inversión para propósitos de sus estados financieros.
(c) "Asistencia Técnica"
significará servicios provistos a los pequeños negocios en que un Fondo
invierta, en áreas como contabilidad, mercadeo, consejería legal o consejería
gerencial, entre otros. Los empleados
del Fondo de Capital de Inversión podrán
proveer la asistencia técnica que de otra forma hubiese sido provista por
consultores externos. Solamente una parte proporcional de los salarios de empleados
del Fondo podrá ser considerada como un gasto de asistencia técnica, conforme
al tiempo invertido por dichos empleados en la prestación de estos servicios. No
se considerarán como gastos de asistencia técnica aquellos costos de evaluación
incurridos por el Fondo, tales como el estudio de compañías nuevas o propuestas
relacionadas con posibles inversiones a ser llevadas a cabo por el Fondo. La
asistencia técnica se proveerá de acuerdo a lo establecido en el Artículo 14 de
esta Ley y con la intervención del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto
Rico, que trabajará en conjunto con el Banco de Desarrollo Económico, para
ofrecer esta asistencia técnica bajo acuerdos de colaboración según sea el
caso.
(d) "Asociado" significará
cualquiera de los siguientes:
(1)(i) Un oficial, director, empleado, agente o
persona en control de un Fondo.
(ii)
El Administrador de cualquier Fondo.
(iii) Cualquier persona que regularmente le brinde
servicios profesionales a un Fondo.
(2) Cualquier persona que posee o tiene
control, o quien ha entrado en un acuerdo para poseer o controlar, directa o
indirectamente, por lo menos diez (10) por ciento de cualquier clase de
intereses propietarios de un Fondo. No
obstante, un inversionista en un Fondo no se considera como un Asociado si
dicho inversionista es un inversionista institucional aceptable cuya inversión
en el Fondo, incluyendo compromisos, representa menos del treinta y tres (33)
por ciento del capital del Fondo y menos del cinco (5) por ciento del capital
de ese inversionista.
(3) Cualquier oficial, director, socio (que
no sea un socio comanditario), gerente, agente, o empleado de un Asociado
descrito en los incisos (1) ó (2) de este apartado.
(4) Cualquier persona que directa o
indirectamente tiene el control, o es controlado por, o está bajo el control
común con un Fondo.
(5) Una persona que directa o indirectamente
tiene el control, o es controlado por, o está bajo el control común con
cualquier persona descrita en los incisos (1) y (2) de este apartado.
(6) Cualquier familiar cercano de cualquier
persona descrita en los incisos (1), (2), (4), y (5) de este apartado.
(7) Cualquier familiar secundario de
cualquier persona descrita en los incisos (1), (2), (4) y (5) de este apartado.
(8) Cualquier entidad en la cual:
(i) Cualquier persona descrita en los
incisos (1) al (6) de este apartado que sea un oficial de un Asociado; o
(ii) Cualquier persona de los antes
mencionados, solo o colectivamente, tenga el control o posea, directa o
indirectamente interés en una participación de por lo menos diez (10) por
ciento (excluyendo intereses que dicha(s) persona(s) posea(n) indirectamente a
través de intereses que posee en el Fondo).
(9) Cualquier entidad en la cual cualquier persona
descrita en el inciso (7) de este apartado sola o colectivamente posea
(incluyendo posesión beneficiaria) una participación mayoritaria de carácter
propietario, o de otra manera tenga el control. Según usado en este inciso (9), "colectivamente" significa
junto a cualquier persona descrita en los incisos (1) al (7) de este apartado.
(10) Cualquier
persona que tenga cualquier relación de Asociado descrita en los incisos (1) al
(7) de este apartado en cualquier momento dentro de seis (6) meses antes o
después de la fecha en que el Fondo invierta en determinado proyecto o negocio.
(11) Un Fondo que posea intereses propietarios
en otro Fondo.
(12) Para propósitos de este apartado, el
término “control común” significará que dos o más Fondos estén bajo el control
de una persona o grupo ya sea a través de propiedad, gerencia, contrato o de
cualquier otra forma. Se presume que
dos o más fondos están bajo el control común si están afiliados por razón de
tener propietarios, oficiales, directores o socios generales en común; o si
ambos Fondos son dirigidos por el mismo asesor de inversiones. Para efectos de
la determinación de elegibilidad esta presunción puede ser derrotada mediante
evidencia aceptable para el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico.
(e) "Banco" significará el
Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, creado por la Ley Núm.17 de 23
de septiembre de 1948, según enmendada o cualquier entidad gubernamental
autorizada por éste. En caso de que sea
otra entidad gubernamental, será ésta y no el Banco Gubernamental de Fomento la
que sea responsable por las actividades delineadas en los Artículos 3, 5, 13,
14 y 17 de esta Ley.
(f)
“Base Interna" significará, con respecto
a cada interés propietario en un Fondo, la cantidad de dinero recibida por el
Fondo en la emisión primaria de dicho interés propietario, ajustada con
relación a los créditos contributivos de conformidad con el Artículo 14 de esta
Ley, y reducida, pero no a menos de cero por el monto de las distribuciones que
haya hecho el Fondo con respecto a dicho interés propietario. La base interna de cada interés propietario
en un Fondo se determinará única y exclusivamente por dicho Fondo, y no será
afectada por ventas, permutas, disposiciones u otras transferencias de dicho
interés propietario luego de la emisión primaria del mismo.
(g)
"Capital del Fondo" significará lo
dispuesto en el Artículo 5 de esta Ley.
(h)“Capital de Riesgo”
significará la fuente de financiamiento para empresas nuevas innovadores
(“start-up companies”) que conllevan un alto grado de riesgo pero que a su vez
ofrecen un potencial de rendimiento sobre promedio.
(i)
"Capital de Uso Restringido"
significará aquella porción del capital en dinero en efectivo que reciba el
Fondo por la venta de intereses propietarios privados, intereses propietarios
del Banco y créditos contributivos.
(j)
"Capital de Uso Irrestricto"
significará los dineros que reciba el Fondo que no provenga de la venta de
intereses propietarios privados, intereses propietarios del Banco o venta de créditos
contributivos.
(k)"Capital Pagado"
significará el total de dinero recibido por un Fondo a cambio de intereses
propietarios en el mismo.
(l) "Comisionado"
significará el Comisionado de Instituciones Financieras según lo dispuesto en
la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada.
(m) "Control" significará la
autoridad, directa o indirecta, para dirigir o causar la dirección del manejo y
las políticas de un Fondo o por otra causa, bien sea a través de la cesión de
valores con derecho al voto, por contrato, o de otra manera, o por otra causa.
(n) "Distribución exenta"
significa toda distribución efectuada y designada como tal por el Fondo
mediante una notificación escrita enviada por correo a los inversionistas o
personas que tengan un interés propietario en dicho Fondo, no más tarde de los
sesenta (60) días siguientes al cierre del año fiscal del Fondo, y que provenga
de distribuciones de ingreso de fomento industrial, de ingreso de desarrollo
turístico y de ingreso de negocio agrícola recibidas por el Fondo.
(o) "Distribución de Ingreso de
Desarrollo Turístico" significará cualquier dividendo o distribución
(incluyendo una distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un
negocio exento cuyas operaciones están cubiertas por la Ley Núm. 78 de 10 de
septiembre de 1993, según enmendada, conocida como “Ley de Desarrollo Turístico
de 1993” y que consista de "ingreso de desarrollo turístico" según se
define dicho término en esta Ley.
(p) "Distribución de Ingreso de Fomento
Industrial" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una
distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un negocio exento cuyas
operaciones están cubiertas por un decreto de exención contributiva emitido
bajo la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como “Ley
de Incentivos Contributivos de Puerto Rico de 1987” y que consista de
"ingreso de fomento industrial", según se define dicho término en esa
ley.
(q) "Distribución de Ingreso de Negocio
Agrícola" significará cualquier dividendo o distribución (incluyendo una
distribución en liquidación) recibida por un Fondo, de un negocio exento cuyas
operaciones están cubiertas por la Ley Núm. 225 de 1 de diciembre de 1995,
según enmendada, conocida como “Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas” y
que consista de ingresos que provengan directamente del negocio agrícola.
(r) "Emisión Primaria" significará
la emisión realizada en la fecha en que una acción, participación u otro
interés propietario en un Fondo se ponga a la venta por primera vez
(s)"Empresas de Bienes
Raíces" significará entidades dedicadas al corretaje de bienes raíces,
especulación en bienes raíces, tasación, contratistas y compañías de
construcción.
(t) "Familiar Cercano"
significará:
(1) Actual o anterior esposo(a);
(2) El padre, la madre o tutor, hermano(a),
hijo(a), o
(3) Suegro(a), cuñado(a), yerno, nuera.
(u) "Familiar Secundario"
significará:
(1) Abuelo(a), nieto(a), o cualquier otro
ascendiente o descendiente en línea recta que no se considera un familiar
cercano;
(2) Tío(a), sobrino(a), primo(a); o
(3) Esposo(a) de una persona descrita en los
párrafos (1) o (2) de esta definición.
(v) "Fondo de Capital de
Inversión" o "Fondo" significará todo fideicomiso, corporación o
sociedad creado con el propósito de realizar inversiones en negocios de alto
riesgo, sin incluir sociedades o corporaciones acogidas al Subcapítulo K y
Subcapítulo N del Código de Rentas Internas.
Para que una entidad pueda ser considerada un Fondo de Capital de
Inversión deberá cumplir con todos los propósitos y requisitos que se
establecen en esta Ley.
(w) "Intereses Propietarios"
significará, indistintamente, intereses propietarios del Banco e intereses
propietarios privados.
(x) "Intereses Propietarios del
Banco" significará intereses propietarios de naturaleza preferida, y en
algunos casos podrán ser de tipo convertible, en un Fondo, vendidos o emitidos
en emisión primaria a favor del Banco o cualquier otra entidad gubernamental
autorizada por el Banco. Estos
intereses propietarios participarán de forma preferente en las ganancias del
Fondo según se dispone en el Artículo 17 de esta Ley y no tendrán derecho al
voto. Además, en aquellos casos en que
los intereses propietarios del Banco o de cualquier otra entidad gubernamental
autorizada por el Banco sean de naturaleza convertible, los mismos podrán ser
convertidos, a opción del Banco o mediante autorización de éste, por otras
acciones o valores de capital considerados como intereses propietarios privados
de dicho Fondo.
(y) "Intereses Propietarios
Privados" significará intereses adquiridos de un Fondo en efectivo por
cualquier persona que no sea el Banco o una entidad gubernamental, que
cualifique para obtener un crédito contributivo.
(z) "Inversión en Intereses
Propietarios del Fondo" significará la base ajustada, determinada de
acuerdo con el Subtítulo A de la Ley
Núm. 120 de 31 de Octubre de 1994, según enmendada, conocida como “Código de
Rentas Internas de Puerto Rico de 1994”, de los intereses propietarios en un
Fondo que haya adquirido un individuo residente o no residente, sucesión,
fideicomiso, sociedad o corporación.
(aa) "Inversionista Institucional
Aceptable" significará:
(1) Entidades que han sido cualificadas por
el Banco para invertir en los Fondos.
(2) Fondos de pensiones de empleados públicos
o privados.
(bb) "Código de Rentas Internas"
significará la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, conocido
como “Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994”, según enmendado.
(cc) "Ley de la Autoridad de Desperdicios
Sólidos" significará la Ley Núm. 70 de 23 de junio de 1978, según
enmendada.
(dd) "Ley de Desarrollo Turístico"
significará la Ley Núm. 78 de 10 de septiembre de 1993 o cualquier ley de
naturaleza similar que le suceda o sustituya.
(ee) "Ley de Incentivos" significará
la Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, según enmendada, conocida como “Ley de
Incentivos Contributivos de Puerto Rico de 1987”; la Ley Núm. 135 de 2 de
diciembre de 1997, conocida como “Ley de Incentivos Contributivos de Puerto
Rico de 1998”; o cualquier ley de naturaleza similar que les suceda o
sustituya.
(ff) "Ley de Incentivos Contributivos
Agrícolas" significará la Ley Núm. 225 de 1 de diciembre de 1995, según
enmendada, conocida como “Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas de Puerto
Rico”, o cualquier ley de naturaleza similar que le suceda o sustituya.
(gg) "Negocio de Riesgo" significará
la actividad económica que se emprenda para el desarrollo de cualquiera de los
sectores especificados en el apartado (a) del Artículo 3 de esta Ley.
(hh) "Negocio no Riesgoso"
significará aquellos negocios que no cualifiquen como un negocio de riesgo
según se dispone en esta Ley o en cualquier reglamentación futura que adopte el
Banco.
(ii) "Pequeños Negocios"
significará los negocios que de forma consolidada posean en promedio durante
sus últimos dos (2) años o el período en que éstos hayan estado en existencia,
si dicho período es menor al antes dispuesto, menos de un millón (1,000,000) de
dólares en activos netos, menos de tres millones (3,000,000) de dólares de
ingreso bruto anual y cuyas actividades cualifiquen bajo los parámetros
establecidos por los apartados (a), (b) y (c) del Artículo 3 de esta Ley. Para propósitos de este inciso serán
consolidados aquellos negocios afiliados cuyos accionistas o socios poseen en
común de forma directa o indirecta el ochenta (80) por ciento o más de las
participaciones, o de las acciones con derecho al voto emitidas y en
circulación. Los requisitos basados en
activos netos e ingreso bruto dispuestos anteriormente podrán ser modificados
por el Banco de tiempo en tiempo mediante reglamento.
(jj) "Persona" significará un individuo,
corporación, fideicomiso, sociedad o sucesión.
(kk) "Persona exenta" significará los
Estados Unidos de América, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones
políticas (incluyendo los estados y sus subdivisiones políticas); el Estado
Libre Asociado de Puerto Rico, sus agencias, instrumentalidades y subdivisiones
políticas; los gobiernos extranjeros, incluyendo sus agencias,
instrumentalidades y subdivisiones políticas; las organizaciones
internacionales (según se define dicho término para propósitos de la Sección
1120(b) del Código de Rentas Internas); y las entidades y organizaciones
enumeradas en la Sección 1101 del Código de Rentas Internas.
(ll) "Secretario" significará el
Secretario de Hacienda.
(mm) "Servicios Financieros" significará
servicios provistos por entidades bancarias, financieras, cooperativas,
compañías de arrendamiento ("leasing companies"), casas de corretaje
de valores, compañías de inversión y cualquier operación dedicada a captar
fondos o extender crédito.
(nn) "Servicios Profesionales"
significará:
(1) servicios brindados por individuos cuya
rama de trabajo les requiere colegiación, reválida o licencia profesional, o
(2) servicios de consultoría económica, de
mercadeo, financiera o gerencial.
(3) El término "servicios
profesionales" no incluirá servicios médicos, de salud u otros servicios
similares.
(oo) "Servicios de Seguros"
significará los servicios provistos por negocios relacionados con el campo de
seguros de cualquier tipo.
Cualesquiera otros
términos usados en esta Ley, que no se hayan definido expresamente en la misma,
tendrán el mismo significado que éstos tienen en el Subtítulo A del Código de
Rentas Internas.
Artículo 3.- Operaciones del Fondo.-
(a) Inversiones en Negocios de Riesgo.- La
operación de un Fondo consistirá en la inversión del capital de uso restringido
en negocios de riesgo en los sectores o actividades de:
(1) Manufactura,
(2) Servicio,
(3) Turismo,
(4) Agricultura,
(5) Industria agropecuaria,
(6) Piscicultura,
(7) Pesquería comercial,
(8) Negocios o empresas de investigación
científica y técnica y el desarrollo de productos y procesos industriales, u
(9)
Otros negocios o empresas que fomenten las
exportaciones de productos manufacturados en Puerto Rico o servicios generados
por su exportación o que permitan la sustitución de importaciones.
(10)
Actividades relacionadas al manejo de
desperdicios sólidos.
La determinación de
si la inversión en un negocio en particular cualificará como una inversión en
negocio de riesgo, se hará a base de parámetros a ser establecidos, mediante
reglamento, por el Banco.
(b) Inversiones
Aprobadas por el Banco.- Se permitirá, únicamente con la aprobación del Banco,
la inversión del capital de uso restringido en:
(1) acciones de compañías públicas,
(2) empresas de bienes raíces,
(3) servicios financieros,
(4) servicios profesionales, o
(5) servicios de seguros.
El Banco autorizará
la inversión bajo este inciso cuando medie una solicitud a esos efectos y éste
determine, a base de las circunstancias específicas de cada caso, que la
inversión en particular se
realizará en un negocio que
cualifica como un negocio de riesgo. Bajo
ningún
concepto se permitirá el uso de capital de uso restringido para
especulación en bienes raíces o para inversión en entidades que no operen un
negocio de forma regular y continua.
(c)
Inversiones en Circunstancias
Especiales.- En circunstancias
especiales el Banco tendrá la facultad de clasificar un negocio o proyecto como
un negocio de riesgo aunque el mismo no cumpla con los requisitos establecidos
por los apartados (a) y (b) de este Artículo, cuando el Banco determine que
estos negocios o proyectos sean en los mejores intereses del desarrollo
económico de Puerto Rico.
(d)
Inversiones en Negocios No Riesgosos.- Además
de las anteriores inversiones, un Fondo podrá invertir su capital de uso
restringido en aquellos negocios no riesgosos que el Banco y el Comisionado
dispongan conjuntamente mediante reglamento.
También podrá invertir su capital de uso restringido en negocios no
riesgosos no contemplados en dicho reglamento, siempre y cuando, obtenga una
determinación del Banco al efecto de que dicha inversión no afecta los
intereses de los inversionistas en el Fondo.
El ingreso que se derive de la inversión con capital de uso restringido
en negocios no riesgosos estará sujeto a las disposiciones del apartado (e) del
Artículo 10 de esta Ley.
(e)
Inversiones
bajo Circunstancias Especiales.- Las
inversiones por parte de un Fondo en los negocios descritos en los apartados
(a), (b), (c) y (d) deberán ser llevados a cabo en Puerto Rico salvo lo
dispuesto en este Artículo.
(f) Inversiones Dentro y Fuera de Puerto
Rico del Capital de Uso Irrestricto.- Las
inversiones de un Fondo de capital de uso irrestricto en actividades
comprendidas en los apartados (a), (b) o (d) de este Artículo, realizadas
dentro o fuera de Puerto Rico que sigan los parámetros establecidos para
aquellas inversiones que el Fondo realiza con capital de uso restringido, se
tratarán de la misma forma que estas últimas y no estarán sujetas a la
penalidad contributiva que impone el apartado (e) del Artículo 10. No obstante, un Fondo podrá invertir su
capital de uso irrestricto en aquellas actividades no comprendidas en los
apartados (a), (b) o (d) de este Artículo, localizadas en o fuera de Puerto
Rico, que determine el Administrador del Fondo, y no estará sujeto a la
penalidad contributiva del apartado (e) del Artículo 10, pero estará sujeta a
lo dispuesto en el apartado (f) de dicho Artículo.
(g) Inversiones de Capital de Uso Restringido
Hechas por Fondos que Posean Unicamente Capital del Sector Privado Realizadas
Fuera de Puerto Rico.- El veinticinco
(25) por ciento del capital proveniente de la venta de intereses propietarios
privados de un Fondo cuyo capital provenga únicamente del sector privado tiene
que ser invertido en negocios de riesgo localizados en Puerto Rico.
(h) Inversiones del Capital de Uso
Restringido Hechas por Fondos que Posean Capital Proveniente del Sector Privado
y del Sector Público Realizadas Fuera de Puerto Rico.- El capital de un Fondo proveniente de la venta de
intereses propietarios del Banco y el veinticinco (25) por ciento del capital
proveniente de la venta de intereses propietarios privados, será invertido
exclusivamente en Puerto Rico. Un Fondo
cuyo capital provenga del sector público y privado no podrá invertir su capital
de uso restringido en un proyecto o negocio, si dicho proyecto o negocio
utilizará fuera de Puerto Rico el capital antes mencionado en una cantidad que
exceda determinada fracción. El
numerador de esta fracción será el setenta y cinco (75) por ciento del capital
recibido en la venta de intereses propietarios privados y el denominador será
el total del capital de uso restringido que posea el Fondo al momento de
realizar la inversión, disponiéndose que dicha fracción no podrá exceder en
ningún momento el setenta y cinco (75) por ciento del capital de uso
restringido que posea el Fondo al momento de realizar dicha inversión.
(i) Violaciones a los Requisitos de
Inversión Fuera de Puerto Rico con Capital de Uso Restringido.- En aquellos
casos en que un negocio o proyecto utilice capital de uso restringido en exceso
de la fracción determinada conforme a los preceptos de los apartados (g) y (h)
de este Artículo, los ingresos derivados de dicho exceso estarán sujetos a la
penalidad contributiva impuesta por el apartado (e) del Artículo 10. Además, a discreción del Comisionado el
Fondo podrá perder su licencia por violaciones a los apartados (g) y (h) de
este Artículo. Las circunstancias que
darán lugar a la pérdida de licencia serán delimitadas mediante reglamento por
el Comisionado.
(j) Diversidad en las Inversiones de un
Fondo.- Un Fondo deberá operar como un ente diversificado de inversión. Se entenderá como ente diversificado aquel
fondo que sea creado con el propósito de invertir no más de un veinte (20) por
ciento de su capital pagado en un solo negocio de riesgo; no obstante un Fondo
que posea una cantidad igual o mayor a ocho (8) millones de dólares en capital
pagado no podrá invertir más de doce punto cinco (12.5) por ciento de dicho
capital en un solo negocio de riesgo. Los
inversionistas en un Fondo participarán, en proporción a su interés propietario
en el Fondo, en los beneficios, según las limitaciones y preferencias establecidas
por esta Ley y riesgos de todas las inversiones en que invierta dicho
Fondo. Un Fondo no podrá eludir el
requisito de participación de cada inversionista en los riesgos y beneficios,
según las limitaciones y preferencias específicas establecidas por esta Ley, de
todas las inversiones del Fondo, mediante la creación de clases separadas de
intereses propietarios privados, los beneficios o pérdidas de los cuales se
deriven de uno o más de, pero no de todas, las inversiones en que invierta el
Fondo.
(k) Restricciones a que un Fondo Controle un
Negocio.- Un Fondo no deberá operar un negocio de riesgo o funcionar como una
compañía matriz que tenga control sobre un negocio de riesgo. Por tanto, un Fondo deberá invertir una
cantidad menor al cincuenta (50) por ciento del capital de un negocio. Ningún Fondo ni sus Asociados de por sí o en
forma conjunta tendrá control sobre un negocio de riesgo a través de acuerdos
gerenciales, fideicomiso de votos, representación mayoritaria en la Junta de
Directores, o de cualquier otra forma. El
Banco podrá eximir un Fondo de las restricciones dispuestas en este artículo en
circunstancias especiales las cuales serán determinadas mediante reglamento.
(l)
Inversiones que Constituyen Conflicto de Intereses.- Un Fondo no podrá
realizar inversiones que representen un conflicto de interés.
Para propósitos de este artículo, se entenderá que existe un
conflicto de interés en los siguientes casos:
(1)
Asociados del Fondo.- Que el Fondo invierta
en instrumentos de deuda o capital, o preste dinero a, una entidad de la cual
un Asociado de dicho Fondo posee o tiene, o ha tenido un acuerdo para poseer o
tener, directa o indirectamente, deuda sustancial de dicha entidad o por lo
menos diez (10) por ciento de cualquier clase de interés propietario de dicha
entidad, sin la previa autorización escrita del Banco.
(2) Inversiones en
Asociados de Otros Fondos.- Que el Fondo invierta en instrumentos de deuda o
capital, o preste dinero, a un Asociado de otro Fondo si uno de los Asociados
del primer Fondo está recibiendo dinero producto de inversiones en instrumentos
de deuda o capital o préstamos de parte del segundo Fondo, sin la previa
autorización escrita del Banco.
(3) Otros Fondos.- Que un Fondo invierta
capital de uso restringido en intereses propietarios privados de otros Fondos
sin la previa autorización escrita del Banco.
(m) Solicitudes.- Se autoriza al Banco a
cobrar aquellos cargos por radicación y procesamiento de solicitudes de
determinación bajo los apartados (a), (b), (c) y (d) de este Artículo, los
cuales establecerá por reglamento.
Artículo 4.-Organización y Razón Social del Fondo.-
(a) Corporación o
Fideicomiso.- Un Fondo de Capital de Inversión que sea una corporación o un
fideicomiso se organizará de acuerdo con las leyes de Puerto Rico.
(b)
Sociedad.- Un Fondo de Capital de Inversión
podrá constituirse como sociedad de acuerdo con las leyes de Puerto Rico o de
cualesquiera de los estados de los Estados Unidos de América, siempre y cuando,
en el caso de una sociedad extranjera, la misma se trate como una sociedad
("partnership"), y no como una corporación o asociación tributable
como corporación, para propósitos del Código de Rentas Internas de los Estados
Unidos de 1986, según enmendado.
(c)
Razón Social.- Cada Fondo se constituirá con
un nombre o razón social, cuyo nombre o razón social no podrá ser idéntico ni
tan similar que cause confusión con la de otro Fondo preexistente.
Artículo 5.-Capital del Fondo; Lista de Inversionistas; Préstamos.-
(a) Capital del Fondo.- El capital de
cada fondo consistirá del capital de uso restringido y el capital de uso
irrestricto. La adquisición de
intereses propietarios privados y/o intereses propietarios del Banco sólo podrá
realizarse en efectivo.
(b) Inversión del Banco.- El Banco podrá
invertir en intereses propietarios del Banco hasta un máximo de un dólar por
cada dólar aportado por el sector privado en intereses propietarios privados de
dicho Fondo.
(c) Capital Mínimo Requerido.- Toda entidad que desee operar como un Fondo
bajo esta Ley deberá tener un capital mínimo de diez (10) millones de
dólares. Este requisito de capital
mínimo podrá estar compuesto por intereses propietarios privados e intereses
propietarios del Banco.
(d) Cantidad Máxima de Intereses Propietarios
del Banco en un solo Fondo.- La cantidad máxima de inversión en intereses
propietarios del Banco en un Fondo en particular no será mayor de diez millones
(10,000,000) de dólares, pero la misma podrá ser incrementada por el Banco de
tiempo en tiempo por Resolución de su Junta de Directores.
(e) Lista de Inversionistas.- El
Administrador del Fondo mantendrá una lista o registro de las personas que
adquieran intereses propietarios en el Fondo, incluyendo aquella información
que establezca el Comisionado mediante reglamentación al efecto.
(f) Préstamos.- Un Fondo solamente podrá
tomar dinero a préstamo bajo el programa de Compañías de Inversión en Pequeños
Negocios ("Small Business Investment Companies") administrado por la
agencia federal de Administración de Pequeños Negocios ("Small Business
Administration").
(g) Requisitos de Elegibilidad.- Los
requisitos de elegibilidad para obtener la inversión en intereses propietarios
del Banco serán establecidos por el Banco mediante reglamento y tomarán en consideración
lo siguiente:
(1) Demostrar la necesidad de inversión
proveniente del Banco.
(2)
Demostrar el carácter y reputación general,
solvencia económica, experiencia comercial y financiera de los peticionarios,
promotores, directores o socios gestores de los peticionarios.
(3) Demostrar el carácter, reputación
general, conocimientos, experiencia comercial y financiera de los oficiales,
directores, y/o socios gestores, que van a dirigir las operaciones del Fondo.
(4) Demostrar que el Fondo funcionará de
acuerdo a los propósitos y requisitos que establece la Ley y sus reglamentos.
(5) Demostrar que el Fondo está capitalizado
adecuadamente conforme a los requisitos que dispone esta Ley.
(h) Requisito
de Diversidad.- Los requisitos de diversidad en la tenencia de intereses
propietarios de un Fondo son los siguientes:
(1) En cada Fondo tiene que haber por lo
menos tres (3) inversionistas con intereses propietarios, o por lo menos un
inversionista institucional aceptable, sin incluir entre los antes mencionados
al Banco, cuya tenencia e intereses propietarios privados sea equivalente a por
lo menos cincuenta (50) por ciento del capital de uso restringido del
Fondo. Estos inversionistas no pueden
ser asociados del Fondo para el cual sus participaciones son tomadas en
consideración con el objeto de cumplimentar el requisito de cincuenta (50) por
ciento dispuesto en este Artículo. Cualquier
persona que posea el veinticinco (25) por ciento o más, de los intereses
propietarios con derecho al voto en un Fondo se presumirá que ejerce control
sobre el Fondo.
(2) El requisito de diversidad dispuesto en
el inciso (1) del apartado (h) de este Artículo debe ser cumplido en todo
momento durante la existencia de los Fondos creados al amparo de esta Ley. Los criterios a ser utilizados para eximir a
un Fondo del requisito dispuesto en el inciso (1) del apartado (h) de este
Artículo se establecerán por el Comisionado mediante reglamento.
(3) Si en cualquier momento un Fondo dejase
de cumplir con los requisitos de diversidad que se disponen en el inciso (1)
del apartado (h) de este Artículo, el Administrador del Fondo deberá:
(i) Notificar al Comisionado dentro de los
diez (10) días siguientes a la fecha del incumplimiento.
(ii)
Reestablecer
la diversidad dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del
incumplimiento.
Artículo 6.- Responsabilidad de Inversionistas en el Fondo.-
Los inversionistas en
un Fondo responderán por las deudas u obligaciones del Fondo hasta el monto de
la cantidad invertida, solamente.
Artículo 7.- Vigencia y Cargos por la Expedición de Licencias; Auditoría o Inspección a los Fondos.-
(a) Solicitud, Cargos, Evaluación y
Expedición de Licencia.- Todo fideicomiso, corporación o sociedad que interese
operar como un Fondo de Capital de Inversión deberá presentar ante el
Comisionado una solicitud en la cual proveerá aquella información que el
Comisionado requiera. Junto con dicha
solicitud el interesado deberá pagar aquellos cargos que el Comisionado
establezca. El Comisionado evaluará las
solicitudes presentadas y de determinar que el interesado cumple con todos los
requisitos establecidos en esta Ley y en los reglamentos promulgados al amparo
de la misma, procederá a expedir la licencia solicitada. El Comisionado establecerá por reglamento
todo lo relacionado a las solicitudes, cargos, evaluación y expedición de
licencias.
(b) Vigencia de Licencias.- Las licencias o
autorizaciones expedidas por el Comisionado, de acuerdo a las disposiciones de
esta Ley, estarán en vigor por un término de diez (10) años a partir de la
fecha de expedición. No se expedirán
licencias o autorizaciones bajo este artículo después del 31 de diciembre del
2008.
No obstante, las licencias expedidas con
anterioridad a dicha fecha podrán renovarse por el período de tiempo adicional
y sujeto a las condiciones que el Comisionado
establezca por reglamento. En
todo caso de renovación de licencia, el Comisionado deberá realizar una
evaluación previa de la operación y funcionamiento de cada Fondo que solicite
dicha renovación.
(c) Emisión de Intereses Propietarios.- Las
participaciones en los Fondos creados al amparo de esta Ley serán considerados
valores que estarán sujetos a las disposiciones de la Ley Núm. 60 de 18 de
junio de 1963, según enmendada, conocida como “Ley Uniforme de Valores de
Puerto Rico”. Por la emisión de intereses propietarios, cada Fondo pagará los
derechos establecidos para el caso de Fondos de Capital de Inversión en el
apartado (b) del Artículo 305 de la Ley Núm. 60, antes citada.
(d) Cantidad Máxima de Intereses Propietarios
Privados y de Intereses Propietarios del Banco.- La cantidad máxima de
intereses propietarios privados que será autorizada por el Comisionado durante
cada año será de hasta cincuenta (50) millones de dólares. El Banco no tendrá un requisito de inversión
mínima en un Fondo.
(e) Balance No Utilizado de la Cantidad
Máxima.- Si en un año calendario en particular el Comisionado no autoriza la
emisión de intereses propietarios privados por la cantidad máxima dispuesta en
el apartado (d) de este Artículo, el balance que exista al finalizar dicho año
calendario podrá ser arrastrado y
utilizado por el Comisionado para autorizar la emisión de intereses propietarios
privados por otros fondos de capital de inversión en el próximo año calendario,
una vez se haya agotado la cantidad máxima dispuesta en el apartado (d) de este
Artículo para dicho año posterior. De no ser utilizada la totalidad de la
cantidad así arrastrada, el Comisionado no podrá disponer de la proporción no
utilizada en años posteriores.
(f) Auditoría o Inspecciones a los Fondos.-
Para determinar la corrección de cualquier información sometida en los informes
radicados por el Fondo, o con el fin de asegurarse que el Fondo está llevando a
cabo las inversiones para los cuales fue autorizado, el Comisionado podrá, por
conducto de cualesquiera de sus funcionarios, agentes o empleados, llevar a
cabo auditorías o inspecciones anuales y examinar cualesquiera libros, papeles
o documentos pertinentes a la información que debe incluirse en los informes o
relacionados con las operaciones del Fondo en general. El Comisionado cobrará aquellos cargos por
auditoría que establezca por reglamento. Los negocios en los cuales un Fondo
invierta tendrán que proveer al Comisionado aquella información que éste o sus
representantes requieran a fin de descargar las responsabilidades que le impone
esta Ley.
Artículo 8.- Obligación de Someter Informes.-
Todo Fondo y los
negocios en que éste invierta, radicarán los informes que se le requieran por
el Comisionado mediante orden, determinación administrativa o sus facultades
bajo la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, conocida como
“Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras”. Además, en igual fecha a la requerida por el
Comisionado, el Fondo y los negocios en que invierta, remitirán copia fiel y
exacta de dichos informes al Secretario y al Banco. El Fondo notificará al Comisionado inmediatamente de cualesquiera
concesiones, exenciones o autorizaciones que reciba de cualquier entidad del
Gobierno de Puerto Rico conforme a las disposiciones de esta Ley.
Artículo 9.- Incumplimiento de Requisitos, Obligaciones y Deberes; Autorización para Liquidar un Fondo.-
(a) Incumplimiento de Requisitos,
Obligaciones y Deberes.- El Comisionado podrá imponer y cobrar al Administrador
del Fondo o a cualquier persona, una multa administrativa de quinientos (500)
hasta cinco mil (5,000) dólares por cada violación, cuando determine que el Administrador
del Fondo o cualquier persona no cumplió con cualesquiera de los requisitos,
obligaciones y deberes establecidos por esta Ley o sus reglamentos. El Comisionado también podrá revocar la
licencia del Fondo por incumplimiento o violaciones a las disposiciones de esta
Ley o de sus reglamentos.
El procedimiento para imponer multas
administrativas, revocar licencias, destituir funcionarios o directores se
llevará a cabo al amparo de los reglamentos adoptados por el Comisionado al
amparo de esta Ley o de la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según
enmendada, conocida como “Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras;
(b) Cualquier persona que intencional o
voluntariamente viole cualquier disposición de esta Ley o cualquier reglamento
promulgado al amparo de la misma, una vez fuere convicta será castigada con una
multa no menor de mil (1,000) dólares ni mayor de veinte mil (20,000) dólares,
o con pena de restitución, o ambas penas.
(c) Autorización para Liquidar un
Fondo.- El Comisionado determinará, mediante aquel procedimiento y por aquellos
fundamentos que se establezcan por reglamento, cuándo un Fondo puede ser
liquidado. Una vez el Comisionado
determine liquidar un Fondo, le informará al Secretario de las causas para su liquidación y toda aquella información que le
requiera.
Artículo 10.- Tributación del Fondo de Capital de Inversión y Disposición de Ingresos de Inversiones en Negocios No Riesgosos.-
(a) Exención de Contribución.- Todo
Fondo que tenga vigente una licencia expedida por el Comisionado durante todo
su año contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al
primer o último año de operaciones, estará exento de la contribución sobre
ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, con
excepción de lo dispuesto en el apartado (f) de este Artículo.
(b) Exención
de Radicación de Planillas.- El Fondo que tenga vigente una licencia expedida
por el Comisionado durante todo su año contributivo o aquella parte de dicho
período que sea aplicable al primero o último año de operaciones, estará exento
de la radicación de la correspondiente planilla de contribución sobre ingresos
requerida por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas con excepción de lo
dispuesto en el apartado (f) de este Artículo.
(c) Retención y/o Tributación de
Distribuciones de Ingreso de Fomento Industrial, de Ingreso de Desarrollo
Turístico y de Ingreso de Negocio Agrícola.- No obstante lo establecido
anteriormente, todo Fondo de Capital de Inversión que durante todo su año
contributivo o aquella parte de dicho período que sea aplicable al primer o
último año de operaciones, tenga vigente una licencia o permiso emitido por el
Comisionado y que reciba distribuciones de beneficios o dividendos de ingreso
de fomento industrial, en los casos que sea aplicable, de ingreso de desarrollo
turístico y de ingreso de negocio agrícola, estará sujeto a contribución
mediante retención en el origen o de cualquier otra forma que se disponga en la
Ley de Incentivos, la Ley de Desarrollo Turístico y la Ley de Incentivos
Contributivos Agrícolas sobre dichas distribuciones.
(d) Notificación a los Inversionistas.- El
Fondo deberá, en o antes del último día del mes de febrero de cada año,
informar a aquellas personas que sean inversionistas en el
Fondo, el monto
de la contribución que fue retenida sobre la porción de
cualquier
distribución de ingreso de fomento industrial, de ingreso de desarrollo
turístico y de ingreso de negocio agrícola que le es atribuible a cada una de
ellas.
(e) Disposición de Ingresos de
Inversiones con Capital de Uso Restringido en Negocios No Riesgosos, Incluyendo
Aquellos Fuera de Puerto Rico.- Los ingresos provenientes de inversiones con
capital de uso restringido en negocios no riesgosos, incluyendo aquellos
realizados fuera de Puerto Rico a tenor con los apartados (g) y (h) del
Artículo 3, se regularán de la siguiente forma:
(1) Al cierre del año fiscal del Fondo que
incluya el tercer aniversario de finalizar cada emisión, el Fondo deberá haber
invertido un mínimo de setenta (70) por ciento de los fondos de capital de uso
restringido derivados de esa oferta en actividades autorizadas bajo los
apartados (a), (b) y (c) del Artículo 3 de esta Ley, permitiéndose que se
invierta un máximo de treinta (30) por ciento en negocios no riesgosos
autorizados por el Banco a tenor con el apartado (d) del Artículo 3 de esta
Ley. Si para dicho año fiscal, o
cualquier año fiscal subsiguiente, el Fondo rebasa el límite permitido para la
inversión en negocios no riesgosos autorizados, el Fondo estará obligado a
transferir al Secretario una suma equivalente al setenta y cinco (75) por
ciento del ingreso neto derivado de aquellos negocios no riesgosos autorizados
en exceso del límite de treinta (30) por ciento autorizado.
(2) Para cada año fiscal luego de comenzar
operaciones, el Fondo vendrá obligado a transferir al Secretario una suma
equivalente al noventa (90) por ciento del ingreso neto derivado de inversiones
de capital de uso restringido en aquellas actividades no autorizadas por los
apartados (a), (b), (c) o (d) del Artículo 3 de esta Ley.
(3) El Fondo depositará con el Secretario la
suma correspondiente determinada a tenor con las disposiciones del apartado (e)
de este Artículo dentro del período de noventa (90) días siguientes a la fecha
de cierre de su año contributivo.
(4) Toda cantidad adeudada al Secretario bajo
el apartado (e) de este Artículo se tratará como una contribución sobre
ingresos impuesta por el Código de Rentas Internas sujeta a las disposiciones
del Subcapítulo C del Subtítulo F de dicho Código.
(5) Para efectos del apartado (e) de este
Artículo, “ingreso neto” significará el ingreso bruto recibido por el Fondo,
reducido por los gastos de operación y manejo del Fondo, ambos ingresos y
gastos determinados bajo el método de contabilidad de recibido y pagado
(conocido en inglés como el "cash basis accounting method"), siendo
de aplicación, en el caso de los gastos, las disposiciones de la Sección 1044
del Código de Rentas Internas. Para
determinar cuanto del ingreso neto del Fondo para un año contributivo
particular fue derivado de la inversión de capital de uso restringido en
negocios no riesgosos autorizados en exceso del límite del treinta (30) por
ciento autorizado, se multiplicará la suma total del ingreso neto del Fondo
para dicho año por una fracción cuyo numerador será el ingreso bruto recibido
por el Fondo durante el año de la inversión de capital de uso restringido en
negocios no riesgosos autorizados en exceso del límite del treinta (30) por
ciento autorizado, y cuyo denominador será el total de ingreso bruto recibido
por el Fondo proveniente de la inversión de capital de uso restringido durante
el año. El ingreso neto derivado de la
inversión de capital de uso restringido en negocios no riesgosos no autorizados
también se determinará a base de esta fórmula, excepto que el numerador será el
ingreso bruto recibido por el Fondo durante el año de la inversión de capital
de uso restringido en negocios no riesgosos no autorizados.
(6) En los casos en que se realicen
inversiones fuera de Puerto Rico con capital de uso restringido que no cumplan
con las disposiciones de los apartados (g) o (h), según sea el caso, del
Artículo 3 de esta Ley, dichas inversiones estarán sujetas a las disposiciones
contenidas en el inciso (1) del apartado (e) de este Artículo.
(f) Disposición de Ingresos de Inversiones
con Capital de Uso Irrestricto en Negocios No Riesgosos.- Los ingresos
provenientes de inversiones con capital de uso irrestricto en actividades no
comprendidas en los apartados (a), (b) o (c) del Artículo 3 de esta Ley,
estarán sujetos a la contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A
del Código de Rentas Internas. Con
relación a los ingresos antes mencionados se permitirá que el Fondo deduzca
parte de sus gastos de operación y manejo conforme a lo dispuesto por el Código
de Rentas Internas. Por tanto, el Fondo
vendrá obligado a radicar la correspondiente planilla de contribución sobre
ingresos requerida por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas con
relación únicamente a los ingresos descritos en este apartado.
Artículo 11.- Tributación de los Accionistas o Inversionistas de Fondos de Capital de Inversión.-
La tributación de los
accionistas o inversionistas de un Fondo se regirá por las siguientes normas:
(a) Distribuciones Atribuibles a la
Inversión de Capital de Uso Irrestricto en Negocios No Riesgosos.-
Las distribuciones de beneficios o
dividendos (que no sean una distribución en liquidación sujeta al Artículo 12
de esta Ley) que sean atribuibles a la inversión de capital de uso irrestricto
en actividades no comprendidas en los apartados (a), (b) o (c) del Artículo 3
de esta Ley estarán sujetas a la contribución impuesta por el Subtítulo A del
Código de Rentas Internas.
(b) Recobro de la Inversión en Intereses
Propietarios del Fondo.-
Las distribuciones hechas por un Fondo que
no se rigen por el apartado (a) de este Artículo se regirán por las siguientes
disposiciones:
(1) Aquella distribución (que no sea una
distribución en liquidación, sujeta al Artículo 12 de esta Ley) hecha por un
Fondo a los inversionistas en dicho Fondo, no estará sujeta a la contribución
impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas Internas y el monto de dicha
distribución reducirá la base ajustada que tenga el inversionista en la
inversión en intereses propietarios del Fondo a la fecha de la
distribución. Esta base ajustada nunca
se podrá reducir a menos de cero.
No obstante lo anterior, la
distribución hecha por el Fondo estará sujeta a la retención dispuesta en el
apartado (e) de este Artículo en la medida que allí se dispone.
(2) El monto de la contribución que se
retenga sobre aquella parte de la distribución hecha por el Fondo que corresponda
a un recobro de inversión en intereses propietarios en dicho Fondo, se tomará
como un crédito contra la contribución impuesta por el Subtítulo A del Código
de Rentas Internas.
(3) En el caso de que el Fondo haga una
distribución exenta a un inversionista que sea una persona exenta, la base
ajustada del inversionista en su inversión en intereses propietarios en el
Fondo será reducida por el monto de la distribución luego de restarle la
porción que le corresponda de la contribución retenida por el negocio exento,
siempre y cuando esta contribución no pueda ser reclamada como crédito o
reembolso por el inversionista exento durante el año en que ocurrió la
retención o años subsiguientes.
(c) Imposición de la Contribución.-
(1) En el caso de un inversionista que no sea
una persona exenta, se impondrá, cobrará y pagará en lugar de cualesquiera
otras contribuciones impuestas por ley, una contribución de diez (10) por
ciento sobre el monto total o parcial procedente de cualquier distribución de un
Fondo de Capital de Inversión, excepto una distribución en liquidación, que
exceda la base ajustada que tenga un inversionista en la inversión de intereses
propietarios del Fondo de que se trate.
No obstante lo anterior, aquella
parte de una distribución de un Fondo que consista de una distribución exenta,
según dicho término se define en el Artículo 2 de esta Ley, no estará sujeta a
la contribución impuesta por el inciso (1) del apartado (c) de este Artículo.
(2) Un inversionista que sea una persona
exenta no estará sujeta a la contribución impuesta por el inciso (1) del
apartado (c) de este Artículo, excepto en tanto y en cuanto la distribución del
Fondo constituya ingreso comercial no relacionado para dicho inversionista bajo
el Subcapítulo O del Capítulo 3 del Subtítulo A del Código de Rentas Internas.
(d)
Crédito por Contribución Retenida al Fondo.- Todo
individuo, residente o no residente de Puerto Rico, que sea accionista o
inversionista de un Fondo tendrá derecho a un crédito, contra su responsabilidad
contributiva determinada para el año en que el Fondo reciba una distribución de
ingreso de fomento industrial. Dicho
crédito será equivalente a la proporción perteneciente a cada accionista en el
crédito provisto por el inciso (5) del apartado (a) de la Sección 4 de la Ley
de Incentivos Contributivos de 1987 y/o el apartado (b) de la Sección 3 de la
Ley de Incentivos Contributivos de 1998.
(e) Obligación de
Deducir y Retener en el Origen y de Pagar o Depositar la Contribución Impuesta
por este Artículo.-
(1) Toda persona, cualquiera que sea la
capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o
pago de cualquier distribución de un Fondo (incluyendo distribuciones en
liquidación), deberá deducir y retener una cantidad igual al diez (10) por
ciento del monto de cada distribución del Fondo en exceso de la base interna
del interés propietario en el Fondo con respecto al cual se hace la
distribución. Aquella parte de
cualquier distribución que se considere una distribución exenta estará exenta
de retención en el origen, no obstante que la misma sea en exceso de la base
interna del interés propietario en el Fondo con respecto al cual se hace la
distribución.
(2) El Fondo estará relevado de la obligación
de deducir y retener en el origen del pago de la distribución correspondiente a
los inversionistas que posean un relevo de dicha retención del Secretario. Cuando el inversionista sea una entidad
gubernamental local o federal, el relevo que aquí se requiere será automático y
no será necesario su presentación.
(3)
Toda persona obligada a deducir y retener
cualquier contribución de acuerdo a las disposiciones de esta Ley, deberá pagar
el monto de la contribución así deducida y retenida en las Colecturías de
Rentas Internas de Puerto Rico del Departamento de Hacienda, o depositarla en
cualesquiera de las instituciones bancarias designadas como depositarias de
fondos públicos que hayan sido autorizadas por el Secretario a recibir tal
contribución. La contribución se pagará
o depositará en o antes del decimoquinto (15to.) día del mes siguiente a aquel
en que se efectuó la distribución.
(4) Si el monto de cualquier contribución a
ser deducida y retenida a tenor con este apartado (e), o cualquier parte del
mismo, no fuere pagado en o antes de la fecha fijada para su pago, el monto
total de la contribución no satisfecha será tasado, cobrado y pagado en la
misma forma que cualquier otra contribución impuesta por la Sección 1012 del
Código de Rentas Internas y le serán aplicables las disposiciones de dicha ley
relativas a intereses, recargos y penalidades que aplicarían en el caso de
falta de pago de la contribución impuesta por la Sección 1012 del Código de
Rentas Internas.
(5) Toda persona que venga obligada a deducir
y retener cualquier contribución de acuerdo a las disposiciones de esta Ley,
sólo será responsable del pago de dicha contribución ante el Secretario.
(6) Toda persona que venga obligada a deducir
y retener cualquier contribución de acuerdo con las disposiciones de esta Ley
deberá rendir una planilla con relación a la misma en o antes del decimoquinto
(15to.) día del mes de abril del año siguiente al que corresponda la
contribución. Dicha planilla se rendirá
al Secretario y contendrá aquella información y se hará en aquella forma que
dicho funcionario establezca por reglamento.
(7) Si el agente retenedor dejare de hacer la
retención exigida en el inciso (1) del apartado (e) de este Artículo, la
cantidad que debió ser deducida y retenida será cobrada al agente retenedor,
siguiendo el mismo procedimiento que se utilizaría bajo el Código de Rentas
Internas si se tratare de una contribución impuesta por la Sección 1012 del
Código de Rentas Internas. Este cobro
no procederá si el receptor de la distribución paga la contribución.
(8) En caso de que cualquier persona dejare
de depositar las contribuciones deducidas y retenidas dentro del término
establecido por esta Ley, se impondrá a tal persona un recargo progresivo del
dos (2) por ciento del monto de la insuficiencia, si la omisión es por treinta
(30) días o menos; dos (2) por ciento adicional por cada período o fracción de
período adicional de treinta (30) días o menos y dos (2) por ciento adicional
por cada período o fracción de período adicional de treinta (30) días mientras
subsista la omisión, sin que el recargo total impuesto exceda del veinticuatro
(24) por ciento anual del monto de la insuficiencia. A los fines de este
inciso, el término "insuficiencia" significa el exceso del monto de
la contribución que debió ser depositada sobre el monto, si alguno, de la misma
que fue depositada en o antes de la fecha establecida para ello. La omisión no se considerará que continúa
después de la fecha en que la contribución se pague.
(f) Contribución No Deducible del Ingreso
Neto.- La contribución deducida,
retenida y pagada de acuerdo a este Artículo, no será admitida como una
deducción, ni al agente retenedor ni a quien reciba la distribución
del Fondo, al computarse el ingreso neto para los fines de cualquier
contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas
Internas.
(g) Responsabilidad del Agente Retenedor.-
(1) Toda persona, cualquiera que sea la
capacidad en que actúe, que tenga el control, recibo, custodia, disposición o
pago de la distribución de un Fondo, será responsable de que la contribución
dispuesta en el inciso (1) del apartado (e) de este Artículo respecto a
cualquier distribución sea deducida y retenida en el origen y pagada al
Secretario dentro de la fecha establecida por ley.
(2) Si con respecto a cualquier distribución
de un Fondo, se dejare de retener y depositar con el Secretario la contribución
dispuesta en el inciso (1) del apartado (e) de este Artículo, o alguna parte de
la misma, dentro del término establecido por esta Ley, dicha distribución no
será considerada como una distribución sujeta al pago de la contribución
especial impuesta por el apartado (c) de este Artículo, y estará sujeta a la
contribución sobre ingresos impuesta por el Subtítulo A del Código de Rentas
Internas. Si se demostrare a
satisfacción del Secretario que la omisión de pagar se debe a causa razonable y
no a descuido voluntario, el inversionista tendrá derecho a tributar sobre la
distribución a base de la contribución especial.
(3) El hecho de que una distribución no se considere sujeta al pago de la
contribución impuesta por el apartado (c) de este Artículo, a causa de lo
dispuesto en este apartado (g),
no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o exonerar al agente
retenedor de las obligaciones y responsabilidades aquí provistas.
(i) Alternativa en
Cuanto a Tributación de las Distribuciones.-
Las disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este
artículo se aplicarán a toda distribución a que se refiere el apartado (b) de
este Artículo, excepto cuando el inversionista en el Fondo elija que no le
apliquen. Una vez efectuada la
elección, ésta será final e irrevocable.
La elección se ejercerá de acuerdo con los reglamentos que
promulgue el Secretario, quien deberá permitir que el contribuyente incluya la
referida distribución como ingreso ordinario y reciba un crédito por la
contribución retenida bajo este apartado, según se provea por reglamento. Cuando el contribuyente elija que las
disposiciones relativas a la contribución especial impuesta por este Artículo
no le apliquen, esto no tendrá el efecto, en forma alguna, de relevar o
exonerar al agente retenedor de su obligación de efectuar la correspondiente
retención bajo las disposiciones del apartado (g) de este Artículo.
Artículo 12.- Contribución Especial sobre Ganancia Neta de Capital a Largo Plazo.-
En el caso de venta,
permuta, disposición o transferencia de intereses propietarios privados en un
Fondo (incluyendo aquella relacionada con la liquidación total del Fondo),
cualquier ganancia de capital atribuible a la inversión en intereses
propietarios privados en el Fondo estará sujeta a una contribución de diez (10)
por ciento sobre el monto del exceso de cualquier ganancia neta de capital a
largo plazo sobre cualquier pérdida neta de capital a corto plazo. El individuo, sucesión, fideicomiso,
sociedad o corporación que sea inversionista del Fondo, podrá optar por incluir
dicha ganancia como parte de su ingreso bruto en la planilla de contribución sobre
ingresos del año en que se reconozca dicha ganancia y pagar una contribución de
conformidad con los tipos contributivos normales, lo que sea más beneficioso
para el contribuyente.
La contribución
impuesta en este artículo se pagará según se dispone en el Subtítulo A del
Código de Rentas Internas.
Artículo 13.- Licencias y Conversiones Involuntarias.-
Las conversiones
involuntarias de los intereses propietarios de un Fondo se regirán por las
siguientes normas:
(a) Revocación, Suspensión o Denegación de
Licencia.- El Comisionado podrá revocar, suspender o denegar la licencia a un
Fondo por violaciones a esta Ley o a sus reglamentos En cualesquiera de dichos casos, si el Comisionado determinase
que la liquidación total del Fondo no es en los mejores intereses de los
inversionistas o de otras partes interesadas, lo notificará de inmediato al
Banco y éste creará un fideicomiso o el Comisionado autorizará la creación de
otro Fondo que recibirá los activos y dineros del primero y continuará con la
operación del mismo. El Comisionado, a
su discreción, podrá nombrar un síndico para administrar o liquidar el Fondo,
en sustitución de los procedimientos antes mencionados.
(b) Inversionistas y Conversión.-
(1) Los inversionistas en el Fondo que dejen
de operar por no renovársele o revocarle su licencia, pero cuyas operaciones
continuarán a tenor con el apartado (a) de este Artículo recibirán, a cambio de
los intereses propietarios que tengan en dicho Fondo, participaciones en el
fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo autorizado por el
Comisionado, equivalentes a sus respectivas participaciones en el Fondo que
dejó de operar.
(2) Para propósitos del Subtítulo A del
Código de Rentas Internas, los términos "conversión involuntaria" y
"conversión en propiedad similar" incluyen la permuta de una
inversión en intereses propietarios de un Fondo por participaciones en un
fideicomiso creado por el Banco, o en un nuevo Fondo autorizado por el
Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado (a) de este Artículo.
(c) Reconocimiento de Ganancia o
Pérdida.- A los propósitos del Subtítulo A del Código de Rentas Internas, el
inversionista en un Fondo no reconocerá ganancia ni pérdida en una permuta
llevada a cabo de acuerdo con el inciso (1) del apartado (b) de este Artículo,
de una inversión en intereses propietarios de un Fondo por participación en un
fideicomiso creado por el Banco o en un Fondo autorizado por el Comisionado a
tenor con lo establecido en el apartado (a) de este Artículo.
(d) Base Contributiva.- La base contributiva
del inversionista en la participación en el fideicomiso creado por el Banco o
en el nuevo Fondo autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en
el apartado (a) de este Artículo, será igual a la base que el inversionista
tenía en intereses propietarios en el Fondo original inmediatamente antes de la
permuta.
(e) Base Interna.- Para propósitos del apartado (e) del
Artículo 11 de esta Ley, la base interna con respecto a cada interés
propietario en el fideicomiso creado por el Banco o en el nuevo Fondo
autorizado por el Comisionado a tenor con lo establecido en el apartado (a) de
este Artículo, será igual a la base interna con respecto al interés propietario
equivalente en el Fondo original inmediatamente antes de la permuta.
Artículo 14.- Crédito Contributivo; Venta o Cesión del Crédito Contributivo; Base Ajustada.-
(a) Crédito
Contributivo.- El Administrador del Fondo tendrá derecho a un crédito
contributivo equivalente al veinticinco (25) por ciento de la cantidad de
dinero recibido por el Fondo como intereses propietarios privados en el Fondo,
el cual podrá ser utilizado únicamente como se provee en el apartado (b) y (d)
de este Artículo.
El
crédito contributivo estará disponible al momento en que el Fondo reciba dinero
en efectivo que cualifique como inversión de fondos propietarios privados.
(b)
Venta o Cesión del Crédito Contributivo.- El
Administrador del Fondo no podrá utilizar el crédito contributivo concedido por
este artículo para reducir la responsabilidad contributiva del Fondo. El
Administrador del Fondo podrá vender todo o parte del crédito contributivo
concedido por este Artículo a inversionistas en el Fondo o a cualquier otra
persona.
(c)
La cantidad recaudada por la venta de
créditos contributivos tendrá que ser utilizada por el Administrador del Fondo
en (i) inversiones para promover la generación de ingresos para el Fondo; o
(ii) para sufragar los costos incurridos en asistencia técnica para pequeños
negocios.
(d)
El Administrador también podrá ceder
gratuitamente los créditos contributivos a inversionistas en el Fondo como un
incentivo para promover la inversión en el Fondo. Disponiéndose que, el Administrador no podrá ceder gratuitamente
a ningún inversionista créditos contributivos en exceso del veinticinco (25)
por ciento de la cantidad de dinero recibido por el Fondo como inversión de
dicho inversionista en el Fondo.
(e)
Los adquirentes de los créditos contributivos
autorizados por este artículo deberán pagar los mismos en efectivo al
Administrador del Fondo al precio que acuerden ambas partes, el cual no podrá
ser en ningún momento menor al setenta y cinco (75) por ciento del valor de
dichos créditos. Se dispone que esta limitación no aplica a la cesión gratuita
de créditos contributivos como incentivo para la inversión en el Fondo. Dichos adquirentes podrán reclamar un
crédito contra su contribución sobre ingresos por el monto total del crédito
adquirido. Dicho crédito contributivo podrá aplicarse contra cualquier
contribución determinada bajo las disposiciones del Código de Rentas Internas
de Puerto Rico de 1994, según enmendado, del adquirente incluyendo la
contribución alternativa mínima de la Sección 1017 y la contribución alterna a
individuos de la Sección 1014.
(f) En aquellos casos en que
el adquirente de un crédito contributivo sea un inversionista del Fondo, la
base interna y la base contributiva que tenga el inversionista en el Fondo,
determinada de acuerdo con el Subtítulo A del Código de Rentas Internas, se
reducirá por una cantidad equivalente a la diferencia entre la cuantía de los
créditos contributivos y la cantidad de dinero pagada por ellos.
(g) El
Fondo que haya cedido o vendido todo o parte de su crédito contributivo y el
adquirente de dicho crédito contributivo notificarán de la cesión al Secretario
mediante declaración a tales efectos, cuya declaración el adquirente incluirá
con su planilla de contribución sobre ingresos para el año en que se efectúe la
cesión o venta del crédito contributivo.
La declaración contendrá aquella información que requiera el Secretario
mediante reglamento.
(h) Tributación de Dinero Recibido por la
Venta de Créditos Contributivos.- El dinero recibido por el Fondo a cambio de
los créditos contributivos estará exento de tributación bajo el Subtítulo A del
Código de Rentas Internas, incluyendo la contribución alternativa mínima y la
contribución básica alterna a individuos que se imponga bajo dicho Subtítulo.
(i) Arrastre del Crédito Contributivo.- El
monto del crédito contributivo a que se refiere el apartado (a) de este
Artículo, que sea adquirido por cualquier contribuyente y que no fuese
utilizado por el adquirente, podrá arrastrarse a cualesquiera de los cinco (5)
años contributivos siguientes a la fecha de adquisición de dichos créditos hasta
que se agote el mismo o expire el periodo de cinco (5) años, o lo que ocurra
primero.
(j) Tributación de los Compradores de
Créditos Contributivos por la Diferencia entre la Cantidad Pagada y el Valor de
estos Créditos.- Los compradores de créditos contributivos estarán exentos de
tributación bajo el Subtítulo A del Código de Rentas Internas por la diferencia
entre la cantidad pagada para adquirir dichos créditos y el valor de los
mismos.
(k) Las ganancias y pérdidas de los
inversionistas privados en el Fondo, así como las cantidades a distribuirse al
momento de la liquidación de un fondo, serán calculadas en proporción con la
cantidad de intereses propietarios de cada inversionista en el Fondo, excepto
que dicha cantidad de intereses propietarios privados será disminuida por (i)
la cantidad de créditos contributivos recibidos gratuitamente por el
inversionista y (ii) la cantidad del descuento en la compra de créditos
contributivos del Fondo por el inversionista.
En el caso del Banco, las ganancias, pérdidas y las distribuciones en la
liquidación de un Fondo, se regirán por lo dispuesto en el Artículo 17 de esta
Ley.
(l) Cualquier certificado u otro documento
que sea entregado a los inversionistas como evidencia de su participación en el
Fondo deberá contener una anotación que refleje claramente los ajustes
realizados por concepto de créditos contributivos recibidos gratuitamente o
descuentos en la compra de créditos contributivos.
Artículo 15.-Ganancia en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversiones en Intereses Propietarios en un Fondo de Capital de Inversión.-
La venta, permuta o
cualquier otra disposición de intereses propietarios en un Fondo se regirán por
las siguientes normas:
(a) Toda ganancia en la venta, permuta u
otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, de una
inversión en intereses propietarios privados en un Fondo de Capital de
Inversión, incluyendo la transferencia de una inversión en intereses
propietarios privados en un Fondo a causa de la liquidación total del Fondo, se
considerará como una ganancia de capital y tributará de conformidad con lo
dispuesto por el Artículo 12 de esta Ley.
(b) No obstante lo dispuesto en el apartado
(a), en el caso de que se reinvierta la totalidad del producto de la venta,
permuta u otra disposición que no sea transferencia por donación o herencia, en
intereses propietarios privados de otro Fondo
dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha de dicha venta,
permuta u otra disposición, la ganancia realizada no será reconocida como
ingreso en dicho año contributivo.
(c) Cuando la venta o permuta de una
inversión en intereses propietarios en un Fondo resultare, de acuerdo con el
apartado (b), en la no tributación de la ganancia realizada en la venta o
permuta de la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo, al
determinarse la base ajustada de la participación de los nuevos intereses
propietarios privados en un Fondo que adquiera el inversionista en cualquier
fecha siguiente a la venta de la inversión en intereses propietarios privados
en el Fondo de Capital de Inversión, los ajustes a la base incluirán una
reducción por una cantidad igual a la de la ganancia no reconocida en la venta
de la inversión en intereses propietarios privados en el Fondo.
Artículo 16.- Pérdida en la Venta, Permuta u Otra Disposición de Inversiones en Intereses Propietarios en un Fondo de Capital de Inversión.-
Toda pérdida sufrida
por los tenedores de intereses propietarios privados en una venta, permuta u
otra disposición de una inversión en intereses propietarios privados de un
Fondo, se considerará como una pérdida de capital.
Artículo 17.- Ganancias y Pérdidas Atribuibles a los Intereses Propietarios del Banco.-
(a) Ganancias del Fondo.- El Banco
participará en las ganancias y réditos obtenidos por el Fondo de manera
preferente.
(1) La tasa de rentabilidad de los intereses
propietarios del Banco será igual al dos (2)
por ciento sobre la tasa de interés primaria (“Prime Rate”), la cual
será determinada por el Banco mediante reglamento. El por ciento de
rentabilidad del Banco será pagadero anualmente comenzando desde la emisión de
intereses propietarios del Banco y el mismo será pagadero de las ganancias del
Fondo, si las hubiere.
(2) Si por alguna razón (incluyendo la razón
de que no hubo ganancias) el Administrador no efectúa la distribución anual a
la que tiene derecho el Banco por su tenencia de intereses propietarios del
Banco, según se dispone en el inciso (1) de este Artículo, el balance adeudado
se acumulará y se considerará como una distribución con atrasos.
(3) El Administrador no distribuirá las
ganancias del Fondo a los tenedores de intereses propietarios privados de un
Fondo hasta que la cantidad adeudada al Banco por sus intereses propietarios,
incluyendo las distribuciones con atrasos, sea satisfecha en su totalidad. Luego de repagada la cantidad de intereses
propietarios del Banco, el Administrador podrá distribuir las ganacias del
Fondo a los otros inversionistas.
(b) Pérdidas y Liquidación de un Fondo.- La
distribución de las pérdidas y la distribución en la liquidación de un Fondo se
realizará en proporción a los intereses propietarios privados y a los intereses
propietarios del Banco en el Fondo, sujeto a los siguientes ajustes:
(1)
Los intereses propietarios privados serán
reducidos conforme a lo dispuesto en el Artículo 14(k) de esta Ley, por la
cantidad de (i) los créditos contributivos recibidos gratuitamente y (ii) los
descuentos que haya recibido el inversionista en la compra de créditos
contributivos del Fondo.
(2)
Los intereses propietarios del Banco serán
aumentados por la cantidad de los créditos contributivos vendidos o cedidos por
el Administrador del Fondo, conforme a lo dispuesto en el Artículo 14 de esta
Ley.
(3)
En el caso de que el Banco no haya realizado
inversiones en el Fondo, el Administrador del fondo distribuirá al Banco la
proporción correspondiente conforme a la cantidad de los créditos contributivos
vendidos o cedidos por el Administrador del Fondo, según lo dispuesto en el
Artículo 14 de esta Ley.
(4)
Las perdidas obtenidas por el Fondo con
respecto a sus operaciones, no podrán ser reclamadas por los inversionistas,
socios, accionistas o cualquier otra persona en sus planillas de contribución
sobre ingresos.
Artículo 18.- Prohibición de Menoscabar el Capital de un Fondo.-
(a) Capital Pagado del Fondo.- Un Fondo debe mantener una cantidad de
capital pagado que, a juicio del Comisionado, provea seguridad adecuada para
que:
(1) A largo plazo opere en forma segura y
lucrativa; y
(2) Opere activamente conforme a la licencia
que le fue expedida por el Comisionado.
(b) Solidez del Fondo.- A juicio del Comisionado, el Fondo deberá
ser económicamente viable tomando en consideración su ingreso actual así como
el ingreso y las pérdidas proyectadas en sus inversiones, las cualificaciones de sus administradores
deberán ser óptimas.
(c) Distribuciones por parte del
Administrador de un Fondo.- Ningún
Administrador podrá distribuir el capital pagado, las ganancias y réditos de un
Fondo si los activos del Fondo que queden luego de dicha distribución no son
suficientes para satisfacer cualquiera de las deudas o compromisos contraídos
por el Fondo.
Artículo 19.- Transferencia de Título.-
La transferencia de
intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión estará sujeta a los
requisitos que el Comisionado establezca mediante reglamento. Los reglamentos a promulgarse por el
Comisionado dispondrán para la notificación al Secretario por parte del
Administrador del Fondo de cualquier transferencia de interés propietario en el
Fondo sobre la cual dicho Administrador advenga en conocimiento.
Artículo 20.- Otras Exenciones.-
(a) Contribución sobre la Propiedad
Mueble.- Las inversiones en intereses propietarios en Fondos, o en
participaciones en fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 13
de esta Ley, estarán exentas de contribución sobre propiedad mueble en Puerto
Rico y no tendrán que ser informadas en la planilla de contribución sobre la
propiedad mueble que venga obligado a radicar el inversionista, si alguna. Los Fondos de Capital de Inversión y los
fideicomisos creados por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley
estarán exentos de contribución sobre propiedad mueble en Puerto Rico, y dichas
entidades estarán exentas del requisito de radicación de planilla de propiedad
mueble en Puerto Rico.
(b) Patentes Municipales.- Los ingresos que
perciban los Fondos de Capital de Inversión y los fideicomisos creados por el
Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley, así como las distribuciones que
tales entidades hagan a sus inversionistas, no se considerarán "ingreso
bruto", ni estarán comprendidas dentro de la definición de "volumen
de negocio" para propósitos de la Ley Núm. 113 de 10 de julio de 1974,
según enmendada, conocida como "Ley de Patentes Municipales".
(c) Contribución sobre Caudales Relictos
y Donaciones.- Los intereses propietarios en un Fondo de Capital de Inversión,
o en un fideicomiso creado por el Banco a tenor con el Artículo 13 de esta Ley,
se considerarán una inversión de propiedad localizada en Puerto Rico para
propósitos de las Secciones 52 y 206 de la Ley Núm. 167 de 30 de junio de 1968,
según enmendada, y de la Sección 3052 del Código de Rentas Internas, según
enmendado.
Artículo 21.- Administradores del Fondo.-
(a) Administración de más de un Fondo.- Los
Administradores de un Fondo podrán administrar más de un Fondo simultáneamente.
(b) Notificación.- El Administrador del Fondo
notificará por escrito al Secretario y al Banco de la autorización y emisión de
intereses propietarios privados. Además,
el Administrador del Fondo notificará al Secretario las ganancias generadas por
un Fondo que sean atribuibles a la inversión de capital de uso irrestricto
durante determinado año calendario. Dicha
notificación se hará a los treinta (30) días después de haber terminado el
período de informe correspondiente.
Artículo 22.- Requisito de Debida Diligencia del Administrador del Fondo.-
(a) El
Administrador de un Fondo actuará en capacidad fiduciaria en beneficio del
Fondo y los inversionistas del mismo. El
Administrador del Fondo, además, será responsable de maximizar el rendimiento y
minimizar cualquier pérdida en la inversión, sin considerar los créditos
contributivos disponibles. Por tal
razón, sus gestiones deberán realizarse diligente y honradamente y no violará
ni permitirá que se viole ninguna de las disposiciones de las leyes o
reglamentos vigentes, ni asumirá posiciones o tomará decisiones que estén en
contravención de los mejores intereses del Fondo y los inversionistas del
mismo.
(b) Se considerará que el Administrador del
Fondo ha ejercido debida diligencia si puede demostrar mediante documentación
apropiada que antes de hacer la inversión, realizó una investigación razonable
que, a la luz de todos los hechos y circunstancias, ofrecía fundamentos
razonables para creer que al desembolsar los fondos éstos serían utilizados
para un negocio de riesgo. La norma
para determinar qué constituye una investigación razonable y un fundamento
razonable para creer, será aquella requerida de un hombre prudente actuando en
una capacidad fiduciaria.
Artículo 23.- Reglamentos.-
(a) El Comisionado en conjunto con el Banco, además de los
otros reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo
relativo a:
(1)
El por ciento máximo de los dineros de un
Fondo de Capital de Inversión que podrán usarse y atribuirse a los gastos
administrativos del mismo, a servicios profesionales y de consultoría y otros
relacionados con sus inversiones. Sin embargo, las limitaciones establecidas
por el Comisionado en conjunto con el Banco no serán aplicables a los gastos de
asistencia técnica para pequeños
negocios, sufragados con dineros obtenidos de la venta de créditos
contributivos.
(2) El prospecto, panfleto,
circular, carta circular, anuncio o cualquier literatura de ventas o material
de anuncio dirigido o que se proponga distribuir a inversionistas potenciales,
incluyendo clientes o clientes prospectivos de un asesor de inversiones, para
vigilar y supervisar estrechamente toda clase de promoción y publicidad que
desarrolle cada Fondo, con el propósito de proteger en todo momento a los
inversionistas participantes.
(3) La comisión y cargo por venta que se
cobrará por la compraventa de intereses propietarios de un Fondo.
(5)
Los cargos que se cobrarán por administrar un
Fondo.
(5) La compensación del Administrador del
Fondo.
(6) Los factores a considerarse para
determinar que el Administrador del Fondo ha cumplido con sus obligaciones de
debida diligencia.
(7) Cualesquiera otras reglas y reglamentos
que sean necesarios para asegurar el cumplimiento de esta Ley y la protección
de los intereses de los inversionistas.
(b) El Secretario, además de los otros
reglamentos dispuestos en esta Ley, adoptará reglamentos para regir lo relativo
a los Artículos 10, 11, 12, 13(c) y (d), 14, 15 y 20(c) de esta Ley.
Artículo 24.- Las disposiciones de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como "Ley Uniforme de Valores", relativas a responsabilidad civil y criminal serán supletorias a la presente Ley en la medida que no conflijan con la misma.
Artículo 25.- Interrelación con Otras Leyes.-
(a) Concesión de Créditos Contributivos
Combinados.- Las disposiciones de esta Ley no podrán utilizarse en conjunto con
otras leyes que incentiven sectores económicos particulares mediante la
concesión de créditos contributivos, si la combinación de ambas leyes se
utilizase para eludir limitaciones aplicables bajo cualquiera de dichas leyes
con respecto al negocio o proyecto, o resultare en la concesión de créditos
contributivos combinados bajo ambas leyes con respecto a un negocio o proyecto
que excedan los créditos contributivos a que se tendrán derecho bajo
cualesquiera de ellas individualmente. Por
tanto, los créditos concedidos bajo otras leyes se reducirán proporcionalmente
por los créditos contributivos que tenga el Fondo disponibles al momento de
hacer la inversión bajo estas leyes. Nada
de lo aquí dispuesto, sin embargo, impedirá que se utilice esta Ley en conjunto
con otras leyes que concedan otros beneficios contributivos.
(b) Limitación en cuanto al Capital de Uso
Restringido.- El capital de uso restringido que invierta el Fondo en una
inversión que cualifique como una inversión elegible bajo la Ley de Desarrollo
Turístico, la Ley de Incentivos Contributivos Agrícolas, la Ley de la Autoridad
de Desperdicios Sólidos o cualquiera otra ley que conceda créditos
contributivos, estará limitado a determinada fracción de dicho capital para
propósitos de los créditos contributivos concedidos bajo las leyes antes
mencionadas. El numerador de esta
fracción consistirá del cien (100) por ciento del capital recibido de la venta
de intereses propietarios privados y el denominador será el total del capital
de uso restringido que posea el Fondo al momento de realizar la inversión. La fracción se multiplicará por la cantidad
de capital de uso restringido que invierta el Fondo y que, a su vez, cualifique
como una inversión elegible bajo los estatutos mencionados en este
apartado. El producto de esta
multiplicación representa el total de capital de uso restringido que se tomará
en consideración en la concesión de créditos contributivos bajo los estatutos
mencionados en este apartado (b), tomando en consideración la limitación
impuesta en el apartado (a) de este Artículo.
Artículo
26.- Licencias Expedidas bajo la Ley Núm. 3 de 6 de
octubre de 1987, según enmendada, conocida como “Ley de Fondos de Capital de
Inversión”.- Las solicitudes presentadas antes de la aprobación de esta Ley
serán consideradas y aprobadas bajo las disposiciones de la Ley Núm. 3 de 6 de
octubre de 1987, según enmendada, conocida como “Ley de Fondos de Capital de
Inversión”. Las licencias expedidas bajo las disposiciones de dicha Ley Núm. 3,
antes citada, continuarán en vigor durante el remanente de su término, pero no
se renovarán ni se considerarán solicitudes presentadas luego de la fecha de
aprobación de esta Ley bajo la mencionada Ley Núm. 3, antes citada. Las
disposiciones de la Ley Núm. 3, antes citada, continuarán siendo de aplicación
con respecto al capital generado y autorizado al amparo de la misma. El
Comisionado no pondrá niveles de capital adicional en dichos fondos bajo la Ley
Núm. 3, antes citada. No obstante,
dichos fondos tendrán la opción de solicitar la conversión de dichas licencias
bajo esta Ley. El Comisionado
establecerá por reglamento el procedimiento, términos y condiciones para dicha
conversión.
Artículo
27.- Período de Transición.-
Luego de aprobada esta Ley y antes de la promulgación de los
reglamentos que en ella se contemplan, cualquier situación que no pueda
atenderse conforme a las disposiciones de la misma, será atendida conforme a lo
dispuesto en los reglamentos promulgados al amparo de la Ley Núm. 3, antes
citada, siempre y cuando dichos reglamentos no estén en contravención de las
disposiciones de esta Ley.
Artículo 28.- Inaplicabilidad de la Ley de Compañías de Inversiones a los Fondos.-
Los Fondos autorizados conforme a las disposiciones de esta Ley no le
serán aplicables las disposiciones de la Ley Núm. 6 de 19 de octubre de 1954,
según enmendada, conocida como "Ley de Compañías de Inversiones", ni
los reglamentos promulgados al amparo de la misma.
Artículo 29.- Facultades y Poderes del Comisionado.-
Nada
de lo dispuesto en esta Ley afectará las facultades y poderes que el
Comisionado tiene bajo la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada,
conocida como "Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras", o bajo cualquier ley sucesora de ésta.
Artículo 30.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.
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