Ley Núm. 60 del año 2010

(P. del S. 1442), 2010, ley 60

(Conferencia)

 

Para enmendar los Artículos 15.01, 15.03, 15.05, 17.01, 17.03, 21.01, 21.03 y 22.06 de la Ley Núm. 164 de 2009: Ley General de Corporaciones.

Ley Núm. 60 de 12 de junio de 2010

 

Para enmendar los Artículos 15.01, 15.03, 15.05, 17.01, 17.03, 21.01, 21.03 y 22.06 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, conocida como “Ley General de Corporaciones”, a los fines de hacer varias enmiendas técnicas; disponer sobre la forma de certificar los informes anuales; disponer sobre la forma de solicitar prórrogas; disponer sobre los derechos pagaderos por radicación de documentos y certificaciones y su uso; enmendar la fecha de presentación del pago de derechos anuales por las CRLD y CRLF; disponer que los requisitos de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009 aplicarán a los informes anuales, cuya fecha de radicación sea a partir del 1 de enero de 2010; establecer cláusula de separabilidad y cláusula de derogación por incompatibilidad.

 

EXPOSICION DE MOTIVOS

El propósito fundamental de la aprobación de la nueva Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, es agilizar la gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la misma.  De la misma forma, persigue expandir el uso que las corporaciones le pueden dar a la nueva tecnología y colocar a Puerto Rico a la vanguardia de las leyes corporativas.  Estas enmiendas técnicas persiguen aclarar y corregir varias disposiciones contenidas en la nueva Ley, en aras de viabilizar aún más la consecución de sus propósitos, a la vez que se les brinda un alivio a los medianos y pequeños comerciantes.

Las enmiendas a los Artículos 15.01 y 15.03 aclaran que los Informes Anuales serán certificados por un oficial autorizado de la corporación, bajo pena de perjurio, según tipificado por el Código Penal de Puerto Rico, y sin necesidad de que el documento sea jurado ante notario.  A su vez, se aclara que la radicación del Informe Anual se podrá hacer por la red del Internet, una vez el servicio esté disponible.  Más importante aún, la enmienda al Artículo 15.01 elimina el requisito de presentar un informe compilado a aquellas corporaciones cuyo volumen de negocios sea menor o igual a $3,000,000.00.

Estas enmiendas representan un ahorro sustancial para los pequeños y medianos negocios que se les dificulta costear los servicios de un Contador Público Autorizado, para la preparación de la compilación requerida.  Asimismo, redunda en un beneficio para las corporaciones cuyas operaciones, en ocasiones, en lugar de ganancia, han significado pérdidas para dichas entidades.

Por otro lado, se aclaran las disposiciones de los Artículos 15.01, 15.03, 17.01, 21.01 y 21.03 en torno al cobro de derechos, a los fines de que se permita el cobro por medios de pago electrónicos, cuando las transacciones se realizan a través del Internet, y se permita el uso de comprobantes de rentas internas para el pago de derechos en las oficinas del Secretario de Estado.  Además, se aclara el cobro de derechos por certificaciones obtenidas por el medio electrónico, cuando el servicio esté disponible.

 De igual manera, se aclara mediante enmienda al Artículo 15.05, que las solicitudes de prórroga se podrán presentar, además de por el Internet, mediante solicitud por escrito en las oficinas del Secretario de Estado, en caso de que la corporación solicitante carezca de acceso a la red.

El Artículo 17.01 contiene una omisión en cuanto a los derechos pagaderos al Departamento de Estado por la radicación de certificados u otros documentos. Se omite en el texto de la referente Ley los derechos pagaderos cuando las acciones están entre las 20,000 y las 200,000. Por lo que se enmienda el presente Artículo para que el mismo disponga que se computarán los derechos a base de medio centavo por cada acción en exceso de veinte mil (20,000) y hasta doscientas mil (200,000) acciones, inclusive.

En aras de mantener una sola fecha para la radicación de informes anuales y el pago de derechos por las CRLD y las CRLF, evitando confusiones, se enmienda el Artículo 21.03 para que el pago de derechos de las CRLD y CRLF sea el 15 de abril de cada año; es decir, a la misma fecha de la radicación de los informes anuales.

Finalmente, se incluye una enmienda al Artículo 22.06 para aclarar que las disposiciones de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009 serán de aplicación a los informes anuales correspondientes al cierre de operaciones del año 2009.  Ello, permite que las corporaciones puedan, desde ya, disfrutar las ventajas y beneficios que les provee la nueva Ley de Corporaciones para la presentación de sus informes anuales.

 

DECRETASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1.-Se enmienda el Artículo 15.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 15.01.- Corporaciones domésticas; informes anuales; libros y otros documentos en Puerto Rico

A. Toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado o por Internet, cuando el servicio esté disponible, no más tarde del día quince (15) de abril, un informe certificado, bajo pena de perjurio, conforme al Artículo 1.03 (A) y (B), por un oficial autorizado, un director o el incorporador.

El informe deberá contener:

            1. Un estado de situación preparado, conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas que demuestre la condición económica de la corporación al cierre de sus operaciones, debidamente auditado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado, que no sea accionista ni empleado de tal corporación, junto con la opinión correspondiente de dicho Contador Público Autorizado.

            En el caso de corporaciones sin fines de lucro y sin acciones de capital, y corporaciones con fines de lucro cuyo volumen de negocio no sobrepase tres millones de dólares ($3,000,000), será requerido un Estado de Situación Financiera preparado conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas por una persona que tenga conocimientos generales de contabilidad.

2. …

            3.  ...

B.  … ”

Artículo 2.-Se enmienda el Artículo 15.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 15.03.- Corporaciones foráneas; informes anuales

Toda corporación foránea, con fines lucrativos o sin fines lucrativos, autorizada a hacer negocios en Puerto Rico, deberá radicar anualmente en las oficinas del Departamento de Estado o por Internet, cuando el servicio esté disponible, no más tarde del 15 de abril, un informe certificado, bajo pena de perjurio, conforme al Artículo 1.03 (B) de esta Ley.

El informe deberá contener:

A. Un estado de situación preparado, conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas, que demuestre la condición económica de la corporación al cierre de sus operaciones, debidamente auditado por un Contador Público Autorizado con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que no sea accionista ni empleado de tal corporación y acompañado de la opinión correspondiente de dicho Contador  Público Autorizado;

En el caso de corporaciones foráneas sin fines de lucro y sin acciones de capital, y corporaciones foráneas con fines de lucro cuyo volumen de negocio en Puerto Rico no sobrepase tres millones de dólares ($3,000,000), será requerido un Estado de Situación Financiera preparado conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas por una persona que tenga conocimientos generales de contabilidad.

B. …

C. ...

…”

Artículo 3.- Se enmienda el Artículo 15.05 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 15.05- Prórrogas

El Secretario de Estado podrá conceder una prórroga que no excederá de noventa (90) días, a partir del término fijado para la radicación de los informes anuales de corporaciones domésticas y foráneas que hagan negocios en Puerto Rico, siempre que se determine, previa solicitud radicada a tiempo, por Internet o presentando una solicitud por escrito en el Departamento de Estado, cuando la entidad solicitante no tenga acceso a la red, que la corporación no podrá por motivos suficientes, radicar su informe anual en la fecha fijada por ley. En caso de que el informe anual de cualquier corporación a la cual se le hubiera concedido una prórroga no fuere radicado dentro del plazo adicional establecido, se procederá en la forma prescrita en los Artículos 15.02 ó 15.04 de esta Ley, según sea el caso.”

Artículo 4.- Se enmienda el Artículo 17.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 17.01.- Derechos pagaderos al Departamento de Estado por la radicación de certificados u otros documentos

A. El Secretario de Estado cobrará y recaudará los siguientes derechos que se pagarán mediante diversas formas de pago electrónico cuando las transacciones sean efectuadas a través de la Internet, y mediante comprobantes de rentas internas, cuando las transacciones se hagan en las oficinas del Departamento de Estado:

            1. Por la radicación del certificado de incorporación original, los derechos se computarán a base de un (1) centavo por cada acción de capital autorizado con valor par, hasta veinte mil (20,000) acciones, inclusive; medio centavo por cada acción en exceso de veinte mil (20,000) y hasta doscientas mil (200,000) acciones, inclusive; …

            2. ...

            3. …

            4. …

            5. …

            6. ...

            7. …

            8. …

            9. ...

            10. …

            11. …

            12. …

            13. ...

            14. ...

            15. ...

            16. Por someter emplazamientos por conducto del Secretario de Estado y cualquier otro documento relacionado, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, se cobrarán y pagarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de cincuenta dólares ($50.00).

17. Por emitir Certificados de Cumplimiento Corporativo a corporaciones domésticas con fines de lucro y foráneas con fines de lucro, se cobrarán y pagarán derechos por una suma que en ningún caso será menor de $15.00.

18. El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.

Los derechos pagaderos bajo el inciso (A) de este Artículo aplicarán a todas aquellas transacciones, incluyendo las certificaciones, que se hagan por cualquier medio.

B. ...

C. En el caso de corporaciones sin fines de lucro, el Secretario de Estado cobrará y recaudará, los siguientes derechos que se pagarán mediante diversidad de formas de pago electrónico, cuando las transacciones sean efectuadas a través de la Internet, y mediante comprobantes de Rentas Internas, cuando las transacciones se hagan en las oficinas del Departamento de Estado.

            1. ...

            2. …

            3.  …

            4. …

            5.  …

            6. …

            7. …

            8. …

            9. …

            10. ..

            11. …

            12. …

            13. …

            14. Por emitir Certificados de Cumplimiento Corporativo a corporaciones domésticas sin fines de lucro y foráneas sin fines de lucro, no se cobrarán derechos.

            15. El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.

No se recaudará derecho alguno por radicar y registrar el certificado de incorporación o enmiendas al mismo de cualquier corporación religiosa, fraternal, benéfica o educativa sin fines de lucro.  Tampoco se recaudará derecho alguno por la emisión de certificados de existencia a estas entidades.

Los derechos pagaderos bajo el inciso (C) de este Artículo aplicarán a todas aquellas transacciones, incluyendo las certificaciones, que se hagan por cualquier medio.”

Artículo 5.- Se enmienda el Artículo 17.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 17.03.- Distribución de los fondos generados por los derechos pagaderos, cuenta especial del Departamento de Estado y Fondo General.

Durante los primeros cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cuarenta por ciento (40%) de las cantidades recaudadas por concepto de los pagos establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de Estado, que será utilizada para la actualización y mejoras de las divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones y los demás Registros y archivos del Departamento de Estado, pudiéndose usar cualquier remanente de esta cuenta especial, al igual que los remanentes de cualquier otra cuenta especial o fondo bajo custodia del Departamento de Estado, según disponga el Secretario de Estado. El restante sesenta por ciento (60%)  ingresará al Fondo General.

Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cien por ciento (100%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo, al igual que los fondos remanentes en la cuenta especial del Departamento de Estado, antes dispuesta, ingresarán al Fondo General.”

Artículo 6.- Se enmienda el Artículo 21.01 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 21.01.- Derechos

A. Ningún documento o certificado que se tenga o pueda radicarse bajo las disposiciones de esta Ley, será efectivo hasta que se paguen los derechos dispuestos en este Artículo. El Secretario de Estado cobrará los siguientes derechos por la radicación de los siguientes documentos, mediante diversidad de formas de pago electrónico cuando las transacciones sean efectuadas a través de la Internet, y mediante comprobantes de Rentas Internas, cuando las transacciones se hagan en las oficinas del Departamento de Estado:

   1. ...

   2. …

   3. ...

   4. ...

   5. ...

   6. …

   7. ...

   8. ...

   9. ...

   10. …

   11. ...

    12. El Secretario de Estado podrá establecer cualquier otra certificación no contemplada en este inciso, pero que certifique actos contemplados en la Ley y establecer los derechos pagaderos mediante carta circular u orden administrativa.

B. …

C.  A partir de dos (2) años de la aprobación de esta Ley, todos los documentos radicados con posterioridad de la vigencia de esta Ley, estarán disponibles por Internet y no se cobrará derecho alguno por el acceso al mismo o por la autoreproducción de imágenes accesadas por Internet.  No obstante, los derechos pagaderos bajo este Artículo aplicarán a todas aquellas transacciones, incluyendo las certificaciones, que se hagan por cualquier medio.

Se dispone que las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Artículo ingresarán en un fondo especial creado para esos efectos en el Departamento de Hacienda, con el propósito de sufragar, en primera instancia, los gastos de funcionamiento del registro aquí establecido que no fueron sufragados por asignaciones del Fondo General u otras asignaciones presupuestarias, pudiéndose usar cualquier remanente, según disponga el Secretario de Estado.

Durante los primeros cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cuarenta por ciento (40%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo ingresarán a una cuenta especial del Departamento de Estado que será utilizada, en primera instancia, para la actualización y mejoras de las divisiones del Registro de Corporaciones y para sufragar parte de los costos que conlleva la digitalización y mecanización del Registro de Corporaciones y los demás registros y archivos del Departamento de Estado, pudiéndose usar cualquier remanente de esta cuenta especial,  al igual que los remanentes de toda otra cuenta especial o fondo bajo la custodia del Departamento de Estado, según disponga el Secretario de Estado. El restante sesenta por ciento (60%) ingresará al Fondo General. Transcurrido el término de cinco (5) años de vigencia de esta Ley, se dispone que el cien por ciento (100%) de las cantidades recaudadas por concepto de los derechos establecidos en este Capítulo, al igual que los fondos remanentes en la cuenta especial del Departamento de Estado, antes dispuesta, ingresarán al Fondo General.

El Secretario de Estado podrá modificar los derechos pagaderos bajo este Capítulo mediante carta circular u orden administrativa.”

Artículo 7.- Se enmienda el Artículo 21.03 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 21.03.- Responsabilidad contributiva

A. ...

B. Toda CRLD y toda CRLF autorizada para hacer negocios en Puerto Rico pagará al Secretario de Estado derechos anuales de $100.00, ya sea a través del Internet, una vez el servicio esté disponible o en las oficinas del Departamento de Estado, los cuales serán utilizados por el Secretario de Estado en la implantación de esta Ley.

C. Los derechos anuales dispuestos en el inciso (B) de este Artículo, serán pagaderos el día 15 de abril de cada año siguiente al cierre de cada año natural o al cancelar un certificado de organización. Si los derechos anuales no se pagan en la fecha dispuesta, acumularán intereses a razón del uno y medio por ciento (1 ½ %) mensual hasta que sean pagados en su totalidad.

D. ...

…”

Artículo 8.- Se enmienda el Artículo 22.06 de la Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, para que se lea como sigue:

“Artículo 22.06.- Fecha de vigencia

Esta Ley entrará en vigor inmediatamente a partir de su aprobación, pero lo dispuesto en la misma tendrá efectividad sobre los informes anuales de corporaciones para el año natural terminado el 31 de diciembre de 2009, o sea, incluyendo los informes anuales cuya fecha de radicación sea a partir del 1^ro de enero  de 2010 y años subsiguientes.”

Artículo 9.- Si alguna disposición de esta Ley o la aplicación de la misma fuere declarada inválida, dicha declaración no afectará las demás disposiciones ni la aplicación de esta Ley que pueda tener efecto sin la necesidad de las disposiciones que hubieren sido declaradas inválidas, y a este fin las disposiciones de esta Ley son separables.

Artículo 10.- Toda ley o disposición de ley que esté en conflicto con la presente Ley, queda por ésta derogada.

Artículo 11.- Esta Ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.

 

 

 

Notas Importantes:

1.  Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.

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