Caso Asociación de Residentes Estancias de Cidra v. Future Development and Contractors, Inc., crónica de una muerte anunciada...  

Roberto Bolorín Santiago^*  

I.  Introducción  

Como regla general los individuos solo pueden tener la capacidad para reclamar en su carácter personal¹ en nuestros Tribunales.²  Sin embargo y a manera de excepción las personas que representan una persona jurídica (como lo son las corporaciones), lo podrán hacer en representación de la entidad evitando así la responsabilidad individual adherida a una acción legal.³  Para poder recurrir a este recurso excepcional, la entidad corporativa tendrá que cumplir con una serie de requisitos que nuestro ordenamiento corporativo exige para poder ser considerada con capacidad legal suficiente en Derecho.  ¿Pero qué ocurre cuando los incorporadores fracasan en su propósito de ganar el reconocimiento legal para la entidad corporativa? ¿Existe una alternativa  que permita la exención de responsabilidad individual en casos de incorporación defectuosa?

Hasta hace varios años atrás la contestación para ambas interrogantes contaba con un denominador común que a su vez tenía raíces en los remedios legales en equidad.  El remedio es conocido como la Doctrina de la Corporación “De Facto” y nos llega como una creación del Derecho Común anglo-sajón.  En arreglo a esta fuente de liberación de responsabilidad individual las personas que hacían “actos propios” como una corporación pero contaban con defectos en el cumplimiento de los estatutos corporativos podrían ser considerados por las cortes como corporaciones aun sin haber cumplido con los requisitos de una corporación “De Jure”.

Hace dos años nuestro Tribunal Supremo resolvió un caso que quizás no tuvo unas repercusiones fatales para sus proponentes pero sí marcó el comienzo de una nueva forma de llevar acabo la gestión corporativa.  El caso Asociación de Residentes Estancias de Cidra v. Future Development and Contractors, Inc.,⁴ marcó el fin de la Doctrina de Corporación “De Facto” en nuestra jurisdicción como fuente de responsabilidad limitada en las organizaciones.  Esta doctrina había fungido como un remedio en equidad alterno para resolver controversias en donde se veían involucradas organizaciones que de alguna manera hacían negocios como corporaciones pero sufrían de defectos en sus procesos de incorporación.

Este artículo se propone exponer los pormenores de la evolución de esta figura jurídica, su nacimiento, desarrollo, adopción en nuestro ordenamiento y su dimisión como fuente de Derecho, enmarcado en el caso de Asociación de Residentes.  Expondremos el génesis de esta Doctrina con la discusión del caso que introdujo la figura a las cortes de la Isla.  Continuaremos con una exposición de los hechos del caso Asociación de Residentes y los elementos primordiales de la decisión del Tribunal Supremo Puertorriqueño.

A manera de conclusión se espera exponer al lector a una figura legal que en su momento proveyó remedios en pos de la erradicación del enriquecimiento ilícito, pero que resulta inconsistente e impracticable en un mundo corporativo moderno.  

II.  Trasfondo  

La doctrina de Corporación “De Facto” tiene su génesis en las realidades del Derecho Corporativo del siglo XIX.  Con el advenimiento de la revolución industrial ocurre una explosión de corporaciones que buscaban aprovechar el progreso en la Nación Americana.  Sin embargo, el aumento en incorporaciones no daba al traste con lo complicado del proceso de incorporación.  Esta situación se agravaba con la falta de uniformidad de los estatutos a través de cada estado.  A la luz de esta realidad no era nada raro que una corporación incorporada en un estado no fuera considerada como tal en otro.

En arreglo a esta realidad, surgió en los tribunales estatales la Doctrina de Corporación “De Facto”.⁵ Esta doctrina no es mas que un criterio que permite que un tribunal considere a una organización como un cuerpo que existe por una razón en particular, como un organismo corporativo pero que fracasa en el cumplimiento estricto de leyes.  Bajo este arreglo, los tribunales podían darle atributos y privilegios reservados para las corporaciones a organizaciones que por razones diversas se comportaban como entes corporativos pero que no tenían un certificado de incorporación para probarlo.  Este tratamiento permitía que estas organizaciones fueran tratadas como corporaciones “De Jure” ante todos menos ante el ataque del Estado.⁶

Para poder identificar una organización como una corporación “De Facto”, los tribunales crearon una serie de criterios medulares.  Estos criterios podrían variar de jurisdicción en jurisdicción pero a través de los años se creó un criterio generalmente aceptado.  Este criterio general contiene tres requisitos básicos que son:  

A.  Existencia de una ley que autorice la incorporación  

Por el peso de la autoridad en el criterio se hace indispensable que exista un estatuto que cobije la creación de corporaciones.  Por tanto resultaría académico reconocer a una organización como corporación, cuando en realidad la Ley no ofrece ningún tipo de protección para estas entidades.

Este criterio es uno que no ofrece mucha controversia ya que todos los Estados tienen un ordenamiento jurídico que regula las prácticas corporativas.  Es obvio pensar por ende que si es razonable y legalmente posible la creación de una corporación entonces se podría satisfacer el primer criterio de evaluación.  

B.  Intento sustancial de cumplir con el estatuto  

Resulta primordial que la organización que pretenda ser reconocida como corporación cuando menos halla hecho actos propios para intentar cumplir con la ley.  Para varios tratadistas, este criterio resulta ser el que provoca la mayor cantidad de litigio y por ende mayor cantidad de discrepancias de corte en corte⁷.  Sin embargo, aparenta haber un consenso entre varios de ellos que apuntan al criterio de cumplimiento significativo (“colorable compliance”)⁸ La frase utilizada por los tratadistas podría ser una estandarizada pero la manera que se lleva el termino a los hechos a ser juzgados parece variar grandemente.  Cada tribunal establece el quantum de prueba que estima pertinente en este rigor.

Sin lugar a dudas, este criterio constituye el talón de Aquiles de la doctrina de corporación “De Facto”.  Por razones obvias, cada Estado a través de sus cortes está en la discreción de darle la definición mas adecuada al criterio de “Intento Sustancial”. ¿Cuánto sería suficiente?  Esta pregunta fue constada por nuestro tribunal en el caso Cordero v. Supermercado San Juan,⁹ caso que será discutido mas adelante.  

C. Haber actuado como corporación legítima  

Este criterio casi nunca esta en controversia porque es fácilmente demostrable.  En la mayoría de las circunstancias basta con que la organización haga uso público de su nombre corporativo o entre en conversaciones en vías de acuerdos transaccionales en representación de dicha organización.¹⁰

De la manera antes expuesta la doctrina de corporaciones “De Facto” entra en el siglo XX sin ningún tipo de alteración sustancial.  La mezcla de estatutos corporativos ambiguos y decisiones judiciales inconsistentes provoco que en la época de los sesentas el enfoque a la corporación defectuosa cambiara.  El nuevo enfoque iba dirigido a la creación de legislación mas especifica y en especial mas homogénea.  De esta nueva necesidad surge una nueva era el ordenamiento legal corporativo.  La era del Model Business Corporation Act.¹¹  

III.  Modern Business Corporation Act  

El Modern Business Corporation Act (en adelante M.B.C.A.) constituye el primer intento sustancial para establecer una norma estandarizada para regir la legislación corporativa.  Su génesis se encuentra en los años cuarenta.  En esa ocasión se le pidió a la Comisión de Derecho Corporativo de la American Bar Association (A.B.A.) que creara una ley federal corporativa o “Federal Corporation Act”.¹²  El borrador de dicha legislación fue publicado en el 1945 y fue seguido del “Model for State Business Corporation Act”, con sus respectivas ediciones anotadas.  Ambos proyectos perseguían el mismo corolario de establecer criterios estandarizados para la revisión y modernización de los estatutos corporativos estatales.¹³

El estado de las doctrinas de incorporación defectuosa también fue tratada por la A.B.A. en sus proyectos de revisión legislativa.  En la edición anotada del año 1950, los creadores del modelo establecieron la necesidad de eliminar estas doctrinas por motivo de ser piedras angulares para la creación de controversias en los tribunales.  Estas controversias daban al traste con el ideal de uniformidad y consistencia que el modelo perseguía.

Para evitar dichas controversias los autores del modelo comenzaron con establecer un punto base en donde la personalidad corporativa comienza.  Esta personalidad solo lograría perfeccionarse al momento en que se emite el certificado de incorporación por la autoridad competente.

¹⁴  Por tanto, la corporación no debería tener en resguardo las leyes hasta que lograse dicha certificación. En otras palabras, desde ese punto comenzaría el reconocimiento del Estado de su existencia como entidad independiente.

Con la redacción del Modelo Revisado en el año 1969 la tendencia a eliminar el reconocimiento de la corporación “De Facto” se hizo patente.  En la Sección 146 de este modelo se puede aprecia claramente esa intención.¹⁵  Sus autores nos indican en sus comentarios a dicha Sección que la misma esta diseñada para prohibir la aplicación de cualquier teoría de incorporación “De Facto”.  Además, dichos autores, reconocen que la única autoridad para actuar como una corporación bajo este modelo surge tras completar los procesos correspondientes a la incorporación¹⁶.  Por tanto, sin completar el proceso de solicitud del Certificado de Incorporación, la organización se encuentra incapacitada de manera absoluta de ser reconocida como una persona jurídica.

Vale la pena indicar que la revisión del Model Business Corporate Act de 1969 (M.B.C.A.)¹⁷ sirvió como base fundamental en la elaboración de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico.¹⁸  Además funge como principal propulsor argumentativo de la decisión del Tribunal Supremo en el caso Asociación de Residentes.¹⁹

En el 1984 los autores del modelo, publicaron otra revisión.²⁰  En esta revisión, se reitera el punto de reconocimiento corporativo como el momento en que se emite el certificado de incorporación.  No obstante, en esta revisión la posición de los autores parece retraerse. En su Sección 2.04 (Sección que reemplaza la antigua Sección 146) se incluye un elemento de conocimiento que antes no estaba incluido. Nos dice la Sección 146: “Toda persona que se proponga actuar en representación de una corporación, conociendo que no existe dicha incorporación según estos estatutos, será...responsable de las obligaciones creadas por dicha actuación”²¹(Énfasis nuestro)

Este elemento de conocimiento deja la puerta entre abierta para que las futuras legislaciones puedan incluir un elemento mental.  Este elemento mental da paso a la reconsideración de elementos de la doctrina “De Facto” en los ordenamientos modernos.  No obstante, la revisión del 1984 no forma parte del ordenamiento jurídico local.  En el caso de Asociación de Residentes, el modelo fue descartado ya que el tribunal entendió que no fue considerado por los legisladores al redactar la Ley General de Corporaciones de 1995.²²  

IV.  Caso Cordero v. Supermercado San Juan, Inc.  

En la década de los setentas la gran mayoría de los estados comenzaron a abandonar los criterios de la corporación “De Facto” para adoptar el M.B.C.A.. Irónicamente en esa misma década las cortes nuestro país adoptan la legendaria teoría “De Facto” en su ordenamiento.  La decisión que la establece responde al nombre de caso Cordero v. Supermercado San Juan, Inc.²³  Veamos los hechos y sus fundamentos.  

A. Hechos  

En este caso el demandante, Miguel Cordero y su esposa vendieron un negocio de comestibles a los señores; Juan Hernández, Manuel Duran y Juan Aponte (En adelante los demandados).  Para el momento del otorgamiento de la escritura de compraventa los demandados comparecieron en capacidad de representantes de la Corporación supermercados San Juan, Inc. comprometiéndose al pago de la deuda de $8,000.00 dólares que restaban por pagar en el negocio.

En realidad a pesar que los demandados alegaban ser representantes de una corporación, la misma no se encontraba incorporada.  En vista a este hecho y luego del paso del tiempo, la deuda no se satisfizo y los demandantes deciden reclamar en cobro de dinero a los tres demandados en su calidad personal.  La demanda fue desestimada en el tribunal de instancia basándose en que las partes al momento de contratar aceptaron la existencia de la corporación como un organismo “De Facto”.  Por tanto no existía la posibilidad de reclamar a los individuos en su carácter personal.

Sin embargo, el Tribunal Supremo no consintió con el tribunal de instancia por entender que los individuos actuaron en su carácter personal.  No obstante adoptó la doctrina de corporación “De Facto” como forma de defensa contra reclamaciones colaterales a incorporadores.

B.  Razonamiento del Tribunal  

El Tribunal Supremo, al adoptar la teoría de corporación “De Facto”, estableció un criterio muy particular para su implementación en nuestra jurisdicción.  El Tribunal Supremo exigió que las organizaciones que reclamaran su estatus como corporación “De Facto”, debería cumplir de manera “sustancial” con la Ley de Corporaciones.  Criterio que parece ser igual que uno de los criterios analizados por otras jurisdicciones y que fueron mencionados anteriormente.  Pero es hasta aquí que llega el parecido.

En esta ocasión, el tribunal especifica la magnitud a la cual la acción de cumplimiento tenía que llegar.  En un extraño caso de “deja vu legal”, el tribunal une la doctrina “De Facto” con el modelo del M.B.C.A..  Por tanto exigiendo que para ser reconocida como una corporación “De Facto” la misma cuando menos tuvo que haber radicado un certificado de incorporación al Departamento de Estado.²⁴  Nos parece que el tribunal en esta ocasión intentó cerrar la puerta a la posibilidad de que las organizaciones se abalanzaran a los tribunales reclamando trato corporativo basándose en su estado “De Facto”.  De ser así, la medida tuvo éxito.  En los veinticinco años que sobrevivió la decisión (antes de ser revocada por el caso Asociación de Residentes²⁵), ninguna organización pudo sostener con éxito su estado de corporación “De Facto” utilizando este caso como precedente en nuestros tribunales.  

V.  Caso Asociación de Residentes Estancias de Cidra v. Future Development and Contractors, Inc., el principio del; final...  

A.  Los Hechos

El caso de la Asociación de Residentes se inicia como un pleito en nivel administrativo.  Su controversia medular surge en la Administración de Reglamentos y Permisos (En adelante, A.R.P.E.) con relación a la aprobación de un plano preliminar para el desarrollo de una urbanización.  La constructora y proponente del plano, Future Development and Contractors, Inc. realizó una serie de enmiendas a dicho plano con la aprobación de A.R.P.E. pero sin informar a los residentes.  Las enmiendas ocurren luego que la constructora entregara las primeras residencias pertenecientes a la primera etapa de Construcción a sus compradores.  Como resultado, a las alteraciones del plano original se disminuyeron drásticamente las áreas comunes y la cabida de los solares aumentando la cuantía de las residencias

Los compradores de la primera etapa deciden reclamar una revisión en A.R.P.E..  Los reclamantes comparecen en calidad de representantes de la Asociación de Residentes de Estancias de Cidra, entidad jurídica que a los ojos de los residentes había sido instituida por la constructora para representar los intereses de la urbanización.  Sin embargo, la realidad mostró que la incorporación nunca llego a completarse y la constructora demandada echó mano de esta circunstancia para poner en tela de juicio la capacidad de la Asociación para reclamar remedios a la agencia y en su defecto al Tribunal.

La Asociación recurrió prontamente a los Tribunales para reclamar, basándose en el ordenamiento jurídico esbozado en el caso Cordero v. Supermercado San Juan, Inc.,²⁶ Este caso creo un estado de Derecho en donde las organizaciones podrían reclamar personalidad jurídica basándose en actos propios de la agrupación y a la Doctrina de Corporación “De Facto”.  Desgraciadamente su reclamo llega a oídos sordos y el Tribunal Supremo descarta el argumento de la Asociación propinándole el estacazo final a la Corporación “De Facto” en el país. Poniéndole fin a una doctrina de equidad que solo vivió veinticinco años en nuestro Derecho aplicable.  

B.  Razonamiento del Tribunal  

El Tribunal utilizo para basar su decisión un análisis exhaustivo de la capacidad legal para las organizaciones y los individuos para acudir a nuestros tribunales. Para hacer clara su visión, el Tribunal cita las palabras del Profesor José Julián Álvarez González para definir el concepto capacidad.²⁷  Nos dice Álvarez González; “El concepto ‘capacidad’ debe circunscribirse el análisis de la personalidad procesal de menores, dementes y otras personas que de alguna forma privadas de los requisitos procésales necesarios para adelantar hábilmente sus intereses ente los tribunales”(Énfasis Nuestro).²⁸

Luego de definir las limitaciones del concepto capacidad, el tribunal procedió a evaluar la situación de la Asociación de Residentes respecto a su condición legal para reclamar acceso a los tribunales como persona jurídica reconocida por Ley.  Para esto, el tribunal se hace eco de las palabras del tratadista Cuevas Segarra que en su Tratado de Derecho Procesal Civil²⁹ indica que, “las asociaciones no incorporadas no son entidades distintas y separadas de los miembros que la componen por lo que no tienen personalidad jurídica propia”.³⁰  Por tanto, las organizaciones no incorporadas no pueden reclamar la situación privilegiada de poder ser consideradas como entidades paralelas a sus miembros sin antes haber cumplimentado los requisitos que el ordenamiento corporativo les requiere.

Basándose en la limitación de capacidad que nuestro más alto tribunal exalta, se hacen inoperables los preceptos que dieron vida a la Doctrina de Corporación “De Facto” en Puerto Rico.  Por tanto, el Tribunal Supremo revoca su decisión anterior esbozada en Cordero v. Supermercado San Juan Inc.,³¹ en donde establecía que salvo el cumplimiento de tres requisitos básicos una organización que se incorporaba de manera defectuosa podría ser considerada ante los tribunales y terceros como una entidad jurídica con capacidad legal propia.

En arreglo a todos los argumentos expuestos, el Tribunal procede a “redondear” su decisión con la interpretación de la intención del legislador de hacerse eco de los postulados del Model Business Corporation Act de 1971,³² declarando en el Artículo 1.06© de la Ley General de Corporaciones del 1995 que, “Todas las personas que pretendan actuar como una corporación sin autorización para serlo serán solidariamente responsables de todas las deudas y obligaciones incurridas o provenientes de dicha actuación”³³.  Por tanto, “quienes no han satisfecho las exigencias legales no deben tener el privilegio de funcionar bajo dicha entidad”³⁴ resultando que, “...por virtud de la Ley General de Corporaciones de 1995 las doctrina(s) “De Facto”...ha(n) sido eliminada(s) de nuestra jurisdicción”³⁵ (Énfasis Nuestro).³⁶