Jurisprudencia
del Tribunal Supremo de P. R. del año 2000
2000 DTS 140
ASOCIACION V. FUTURE DEVELOPERS 2000TSPR140
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Asociación de Residentes
Demandante-Peticionario
Vs.
Future Developers
and
Contractors, Inc.
Administración de Reglamentos y Permisos
Demandados-Recurridos
Certiorari
2000 TSPR
140
Número del
Caso: CC-1998-1017
Fecha:
27/09/2000
Tribunal de
Circuito de Apelaciones: Circuito Regional VI
Panel
Integrado por:
Hon. Brau Ramírez
Hon. Colón Birriel
Hon. Pesante Martínez
Abogado de
la Parte Demandante-Peticionaria:
Lcdo. Mario A. Beauchamp
Abogados de
la Parte Demandada-Recurrida:
Lcdo. Abraham Díaz González
Lcda. Leonor Porrata Boria
Abogados de
ARPE:
Lcda. Alba K. Figueroa Abréu
Lcdo. Luis S. Barreto Altieri
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distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.
San Juan, Puerto Rico, a 27 de
septiembre de 2000
En
el presente recurso procede determinar si la Asociación de Residentes Estancias
de Cidra posee capacidad jurídica para comparecer ante la Administración de
Reglamentos y Permisos e impugnar cierto plano de desarrollo preliminar alterno
aprobado por dicha entidad. Por entender que erró el Tribunal de Circuito al
examinar únicamente si la referida asociación ostentaba la misma al amparo de
la doctrina de corporación de facto, revocamos.
I.
Future Developers and Contractors,
Inc. (en adelante, Future Developers)
sometió una consulta de ubicación ante la Junta de Planificación (en adelante,
la Junta) para el desarrollo de la urbanización Estancias de Cidra. La referida
urbanización se construiría en cuatro etapas separadas. La Junta aprobó la
primera y segunda Fase del proyecto. Conforme lo aprobado, Future Developers
procedió a vender los solares comprendidos en la Fase I representándole a los
compradores que el proyecto no pasaría de setenta y cinco (75) casas y que la
segunda y última sección de Estancias de Cidra constaría de treinta y cuatro
(34) casas en solares con cabida de mil (1,000) metros. Además, se propuso el
desarrollo de facilidades vecinales dentro del proyecto tales como centro
comunal y áreas de recreación pasiva.
Posteriormente,
Future Developers sometió una solicitud de enmienda a la consulta para hacer
una redistribución distinta de los terrenos y aumentar las residencias de la
Fase II a cuarenta y tres (43), disminuyendo su cabida de mil (1,000) metros
cuadrados a setecientos cincuenta (750) metros cuadrados. La Asociación de
Residentes de Estancias de Cidra (en adelante, la Asociación de Residentes), no
fue notificada de esta solicitud, a pesar de que en ese momento se encontraban
viviendo en la primera etapa del proyecto el noventa por ciento (90%) de sus
residentes.
Así
las cosas, la Administración de Reglamentos y Permisos (en adelante, A.R.P.E.)
aprobó un plano preliminar del proyecto. Igualmente, dicha entidad aprobó un
segundo plano preliminar del proyecto donde se aumentaba nuevamente el número
de residencias de la Fase II a sesenta y siete (67) casas. El nuevo plano
aumentó la densidad residencial y redujo el área de facilidades vecinales.
La
Asociación de Residentes no fue notificada ni participó en el procedimiento de
aprobación del plano preliminar alterno. Sin embargo, al enterarse de la
actuación de A.R.P.E., compareció oportunamente ante dicha agencia solicitando
reconsideración de lo actuado. De esta forma, solicitó que se le permitiera
intervenir en el procedimiento y que se señalara una vista evidenciaria para la
discusión de sus objeciones. No obstante, A.R.P.E. declinó actuar sobre dicha
moción.
Inconforme,
la Asociación de Residentes presentó un recurso de revisión ante el Tribunal de
Circuito de Apelaciones. En dicha ocasión el referido foro, invocando lo
resuelto en Asoc. Residentes v. Montebello Dev. Corp., 138 D.P.R. 412
(1995), revocó la resolución de A.R.P.E. al entender que a la Asociación de
Residentes no se le brindó la oportunidad de exponer sus argumentos ante la
agencia ni se le notificó de los procedimientos ante la misma. Por ello, se
devolvió el caso a dicha agencia para la celebración de una vista y la
formulación de las correspondientes determinaciones de hecho y conclusiones de
derecho.
En
cumplimiento de orden se citó una vista evidenciaria ante A.R.P.E. En la misma,
Future Developers adujo que la Asociación de Residentes no tenía capacidad
jurídica para actuar como parte interventora porque no había cumplido con los
requisitos de ley exigidos a toda entidad corporativa. A tales efectos,
presentó un certificado del Departamento de Estado que acreditaba que la
referida asociación no había cumplido con los mencionados requisitos.
La Asociación de Residentes se opuso
arguyendo que, aunque no había cumplido con los requisitos para ser considerada
como una entidad corporativa, debía reconocércele personalidad jurídica para
comparecer a los procedimientos al amparo de la doctrina de corporación de
facto. Así, indicó que se había comportado como una corporación y que no
fue hasta época reciente que descubrió que su incorporador, el presidente de
Future Developers, no había cumplido con todos los trámites necesarios para
incorporarla. Sobre el particular, la Asociación de Residentes
presentó copia del certificado de incorporación otorgado y una misiva cursada
por el Departamento de Estado, mediante la cual se devolvía a Héctor Torres
Zayas, presidente de Future Developers,
el certificado de incorporación radicado a nombre de la referida asociación. 1
Además, la
Asociación de Residentes le informó al oficial examinador de A.R.P.E. que había
solicitado una vista administrativa ante el Departamento de Estado, razón por
la cual le pidió que pospusiera su adjudicación. El propósito de la gestión
ante el Departamento de Estado, según se desprende de los documentos que obran
en autos, era completar el trámite necesario para incorporarse.
Sin
embargo, tras escuchar las respectivas contenciones, el oficial examinador de
A.R.P.E. determinó que la Asociación de Residentes no tenía capacidad jurídica
para comparecer a los procedimientos pero que los integrantes de dicha entidad
podían comparecer en su carácter personal y presentar prueba en apoyo de sus
alegaciones. Ante tal determinación, la representación legal de la Asociación
de Residentes afirmó que no tenía testigos ni prueba en apoyo de sus
contenciones por razón de que los miembros de dicha entidad se negaban a
comparecer en su carácter personal. Para explicar dicha negativa, se presentó
en evidencia una misiva suscrita por el presidente de Future Developers y que
le fue cursada a los miembros de la Asociación de Residentes. En lo pertinente,
dicha comunicación indica: “todas aquellas personas que persistan en
obstaculizar el ejercicio legítimo de nuestros derechos [los de Future
Developers], tendrán que responder ante los tribunales en su carácter personal
por los daños y perjuicios que nos han causado.[...]”.
Al
analizar la referida comunicación, el oficial examinador de A.R.P.E. reiteró su
determinación de negar el reconocimiento de capacidad jurídica a la Asociación
de Residentes. A su vez, sostuvo que permitiría a los integrantes de la
Asociación de Residentes comparecer en su carácter personal. Esto pues, dicho
funcionario entendió que la misiva cursada sólo resumía el estado de derecho
vigente a partir de la aprobación de la Ley General de Corporaciones de 19952, la cual en su Art. 1.06 (c) dispone3: “Todas las personas que actúen como
corporación sin autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas
las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta
actuación.” Así, ante la negativa de los integrantes de la asociación a
presentar prueba en su carácter personal, A.R.P.E. declaró sin lugar la
reconsideración instada y reinstaló su resolución mediante la cual se autorizó
el plano de desarrollo preliminar alterno para el proyecto de urbanización
residencial.
Inconforme,
la Asociación de Residentes recurrió al Tribunal de Circuito de Apelaciones.
Tras analizar las comparecencias de las partes, dicho foro denegó la expedición
del recurso solicitado al entender que la Asociación de Residentes no tenia
capacidad jurídica para comparecer ante A.R.P.E. por no ser una corporación ni
poder ser considerada una corporación de facto. El referido tribunal
entendió que la agencia le brindó una amplia oportunidad a los miembros de la
asociación para que participaran en su carácter personal en apoyo de sus
alegaciones. Por ello, concluyó que habiéndose estos negado a presentar prueba,
procedía denegar el auto solicitado.
De
dicho dictamen la Asociación de Residentes recurre ante nos. En síntesis, alega
que erró el foro apelativo al no reconocerle capacidad jurídica para comparecer
ante A.R.P.E. bajo la doctrina de corporación de facto.
Luego
de analizar el recurso instado, le concedimos a la parte recurrida, Future
Developers, un término para que mostrara causa por la cual no debíamos revocar
la sentencia dictada por el foro apelativo. Tras examinar su comparecencia y el
expediente del recurso, procedemos a resolver según intimado.
II.
Antes
de entrar a analizar la controversia de autos, es necesario precisar varios
conceptos relacionados a la legitimación que posee una parte para comparecer a
un pleito. Esto pues, en ocasiones, los mismos se utilizan indistintamente.4 En particular nos referimos a los
siguientes conceptos: “capacidad”, “legitimación activa (standing)” y,
“parte realmente interesada” según formulado en la Regla 15.1 de Procedimiento
Civil. Veamos.
La
doctrina suele distinguir entre capacidad jurídica y capacidad de obrar.5 La primera, equivalente al concepto de
personalidad jurídica, se ha definido como la aptitud para ser sujeto de
derechos y obligaciones.6 Frente a ella
se contrapone la capacidad de obrar, la cual se concibe como la capacidad para
gobernar esos derechos y obligaciones de que se es titular.7
De otra parte, el concepto legitimación activa (“standing”) va dirigido a delinear el armazón de control judicial sobre los oficiales públicos y es de especial importancia en el Derecho Constitucional. Laurence Tribe, American Constitutional Law, Vol. 1, 3ra ed., Foundation Press, 2000, pág. 386.
De igual forma, cabe resaltar el
concepto “parte realmente interesada”, esbozado en la Regla 15.1 de
Procedimiento Civil, el cual es un medio para identificar a la persona que
posee el derecho que se pretende proteger. Hernández Colón, Derecho Procesal
Civil, Michie, 1997, sec. 1002. Este término nos obliga a examinar si el
demandante tiene un interés significativo en la acción que ha presentado.Id.
Resulta
interesante destacar la discusión que hacen Wright & Miller sobre estos
conceptos. A tales efectos señalan:
El concepto
de parte realmente interesada, según utilizado en la Regla 17(a) [Regla 15.1 de
Procedimiento Civil de Puerto Rico] es un medio para identificar a la persona
que posee el derecho que se pretende poner en vigor. Por lo tanto, el término dirige su atención a determinar si el
demandante tiene un interés significativo en la acción particular que ha
instituido[.] Por el contrario, el concepto capacidad está concebido para ser
el derecho personal de una parte para litigar en un tribunal federal. [...] Por
ende, es posible ser la parte realmente interesada y aún carecer de capacidad
para ser demandado debido a que la persona es mentalmente incompetente o menor
de edad. [...]
[De
otra parte] [e]n el ámbito del derecho público, cuando una actuación
gubernamental es impugnada bajo el fundamento de que viola derechos privados o algún
principio constitucional, el determinar si el peticionario es la parte adecuada
para entablar la reclamación raras veces se analiza en términos de parte
realmente interesada o bajo el concepto de capacidad. Por el contrario, los
tribunales han tendido a depender de la doctrina, de creación judicial,
denominada legitimación activa [standing to sue]. Wright &
Miller, ob. cit., sec. 1542. Traducción Nuestra.
Sobre la distinción de
los referidos conceptos, el Profesor Rafael Hernández Colón ha señalado: “Los
conceptos de parte interesada o de standing no atañen a la personalidad
porque se tratan de relaciones jurídicas que son externas a ella y que
representan el interés en el conflicto que se somete a decisión judicial.” Hernández Colón, ob. cit., sec. 1002, nota
al calce Núm. 79. De esta forma, el Profesor
Hernández Colón afirma:
[Así,]
[e]s posible ser la parte realmente interesada y carecer de capacidad para
demandar debido a que una persona esté incapacitada mentalmente[.] Por otra
parte, un demandante puede tener capacidad para demandar, pero si ha cedido su
interés en la reclamación antes de instar la acción, deja de ser una parte
realmente interesada. El concepto de standing, por su parte, opera
dentro del ámbito del derecho público, distinto de los conceptos antes
discutidos, que operan bajo el palio del derecho privado. Id.
Por
su parte, el Profesor José Julián Alvarez González ha elaborado sobre la
distinción de los conceptos legitimación activa y capacidad. A tales efectos,
sostiene: “El concepto ‘capacidad’ debe circunscribirse al análisis de la
personalidad procesal de menores, dementes y otras personas de alguna forma
privadas de los requisitos procesales necesarios para adelantar hábilmente sus
intereses ante los tribunales”. Alvarez González, Derecho Constitucional,
59 Rev. Jur. U.P.R. 247 nota al calce número 4. Así, el Profesor Alvarez
González indica:
“De
esta forma, una persona puede tener capacidad jurídica para vindicar sus
intereses ante los tribunales, pero aun así carecer de legitimación en un caso
particular. Del mismo modo, una persona puede carecer de capacidad jurídica
plena para vindicar sus intereses sin asistencia de otros, aun cuando posee
legitimación en un caso particular. Id.
Habiendo
delimitado el alcance de cada concepto, pasemos a considerar si la Asociación
de Residentes posee capacidad jurídica para comparecer ante A.R.P.E. e
intervenir en el procedimiento. Esto pues, en el caso ante nuestra
consideración sólo se impugna la capacidad jurídica de la referida asociación.
III.
El
Reglamento de Procedimientos Adjudicativos de A.R.P.E.8 resulta aplicable, inter alia, a
todos los procedimientos adjudicativos conducidos ante dicha entidad
relacionados con: (1) solicitudes de permisos para la construcción de edificios
o estructuras; o para el uso y desarrollo de terrenos; (2) solicitudes de
investigación y querellas; (3) celebración de vistas y; (4) el ejercicio de
funciones investigativas y fiscalizadoras.9
La
sección 4.01 del referido reglamento, relativa al proceso de intervención,
dispone que cualquier persona que tenga un interés legítimo en el
procedimiento adjudicativo podrá someter una petición por escrito debidamente
fundamentada para que se le permita participar. Por su parte, la sección 2.01
(14) define “persona” como “toda persona natural o jurídica de carácter
público o privado”. [Enfasis Suplido].
El
Artículo 27 del Código Civil10 dispone
que son personas jurídicas: (1) las corporaciones y asociaciones de interés
público, con personalidad jurídica reconocida por la ley; (2) las
corporaciones, compañías o asociaciones de interés particular, sean civiles,
mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad jurídica.
En
nuestro sistema de derecho está establecido que las "asociaciones no
incorporadas no son entidades distintas y separadas de los miembros que la
componen por lo que no tienen personalidad jurídica propia." Cuevas
Segarra, Tratado de Derecho Procesal Civil, Tomo I, Publicaciones
J.T.S., pág. 355 (2000). Véase además, Hernández Colón, ob. cit., sec.
1101. Por ello, para que una asociación no incorporada pueda demandar y ser
demandada, es necesario que se particularice e individualice expresando los
miembros que la componen.11
Ahora
bien, una asociación incorporada sí posee personalidad jurídica propia,
separada de la de sus miembros o titulares.12
El
poder llevar a cabo una actividad mediante la forma corporativa es un
privilegio que el Estado otorga a quienes satisfagan las exigencias de la Ley
General de Corporaciones.13 Sin
embargo, en el proceso de organizar una corporación, en ocasiones,
involuntariamente no se satisfacen algunos de los requisitos legales para
incorporarse.14 En dichos casos no
existe una corporación de jure y quienes han estado llevando a cabo las
gestiones a nombre de la corporación que no llegó a organizarse debidamente se
exponen a responsabilidad personal.15
Como expone el Profesor Carlos E. Díaz Olivo, para proteger a dichas personas,
los tribunales han desarrollado varias doctrinas cuyo propósito es evitar un
ataque colateral a la falta de existencia corporativa, aún cuando, en efecto,
no se haya cumplido con todas las exigencias legales.16 Estas doctrinas son la corporación de
facto y la corporación por estoppel.
Una
corporación de facto ha sido definida como una creada de forma tan
defectuosa como para no poder ser considerada como una corporación de jure.17 Sin embargo, a pesar de esto, la misma es
reconocida como tal en vista de su intento bonafide de incorporación baja las
disposiciones legales existentes y en atención al ejercicio de los poderes
corporativos.18 A tenor con dicha
doctrina, se ha reconocido que una corporación de facto tiene una
existencia independiente y diferente de la de sus miembros, pudiendo demandar y
ser demandada. Véase, Fletcher Cyc Corp. secs. 3762 y 3857 (Ed. Perm.).
En
Cordero v. Supermercado San Juan, Inc., 103 D.P.R. 783 (1975), adoptamos
la doctrina de la corporación de facto, aunque de manera restringida.
Esto pues, afirmamos que para considerar a una entidad como tal era necesario
que: i) haya un cumplimiento sustancial con la Ley de Corporaciones y se haya
otorgado y radicado el certificado de incorporación; ii) haya actuado como tal
corporación y que sólo falte cumplir con algunos de los requisitos que la ley
exige.
Por
su parte, la corporación por estoppel no es sino la aplicación de la
doctrina en equidad en el contexto de las transacciones llevadas a cabo con una
corporación.19 Así, como afirma el
Profesor Díaz Olivo, aquel que ha negociado con una corporación está impedido
de negar posteriormente la existencia de tal entidad.20
Con relación a esta doctrina hemos señalado que una persona que contrata con una corporación está impedida de negar la existencia de la misma. West India Oil Co. v. Tormos 36 D.P.R. 646 (1927).
No obstante, como a bien ha tenido señalar el Profesor Díaz Olivo, con
la aprobación de la Ley General de Corporaciones de 1995 se alteró la situación
jurídica con respecto a estas figuras.21
En su artículo 1.06(c)22 la referida
legislación dispone: “Todas las personas que actúen como corporación sin
autoridad para ello, serán responsables solidariamente de todas las deudas y
obligaciones incurridas o asumidas como resultado de esta actuación.”
Como
se conoce, el referido inciso proviene de la sección 146 del “Model Business
Corporation Act” de 1950, la cual contiene un lenguaje similar al utilizado en
nuestro Artículo 1.06(c).23 El
comentario de la sección 146 señala que la misma está diseñada para eliminar
cualquier aplicación de la doctrina de corporación de facto.24 Esto pues, según se indica, la única
autorización para actuar como una corporación bajo dicha legislación se deriva
del cumplimiento de los requisitos legales para incorporarse.25
Cabe resaltar que el “Model Business
Corporation Act” fue revisado en 1984 alterando esta postura, de suerte que
tuviesen vigencia nuevamente algunos aspectos de las doctrinas antes
discutidas. Sin embargo, al aprobarse la Ley General de Corporaciones de 1995,
el legislador prefirió reafirmar la postura anterior, la cual elimina de
nuestra jurisdicción las doctrinas objeto de discusión.
Esta
interpretación es compartida por el Profesor Díaz Olivo quien estima que las
doctrinas de facto y de estoppel han sido eliminadas de nuestra
jurisdicción. A tales efectos, afirma:26
En lo sucesivo, los tribunales no
tendrán que indagar acerca de las
consecuencias en términos de equidad de una incorporación defectuosa. El
reconocimiento como corporación debe limitarse a aquellas circunstancias en las
que se ha emitido debidamente el certificado de incorporación. Por
consiguiente, quienes actúen como corporación y realicen transacciones a nombre
de una corporación sin autoridad para ello, no podrán invocar para su protección las doctrinas de facto
y de estoppel [.]
No
puede ser de otra manera. El Estado es quien reconoce la ficción de la
personalidad corporativa y a quien le corresponde conceder el privilegio de
operar como tal.27 Quienes no han
satisfecho las exigencias legales no deben tener el privilegio de funcionar
bajo dicha entidad. Por ello, habiendo el Estado delimitado las circunstancias
en las que una entidad podrá asumir la forma corporativa, forzoso es concluir
que por virtud de la Ley General de Corporaciones de 1995 las doctrinas de
facto y de estoppel han sido eliminadas de nuestra jurisdicción.
Sin
embargo, aún cuando la Ley General de Corporaciones de 1995 ha eliminado las
referidas doctrinas, en su Artículo 12.08, 14 L.P.R.A. § 3133, conserva cierto
aspecto de la doctrina de estoppel.28
El Artículo en cuestión dispone, en lo pertinente:
A ninguna corporación organizada con
arreglo a este subtítulo, o creada al amparo de las leyes del Estado Libre
Asociado, se le permitirá alegar o mantener como defensa en cualquier pleito
contra la corporación, la falta de organización conforme a derecho. A ninguna persona que sea demandada por la
corporación se le permitirá alegar como defensa tal falta de organización
conforme a derecho.
Según
expone el Profesor Díaz Olivo, el referido articulado permite que en ciertas
circunstancias las partes en un pleito judicial no puedan invocar como defensa
la falta de organización de una corporación.29
A tales efectos, el citado comentarista señala:30
El
Artículo [12.08] impide que en un proceso judicial una persona que en el pasado
negoció con la parte demandante, como si ésta fuera una corporación debidamente
constituida, pueda desconocer la existencia de la corporación, con la intención
de derrotar el reclamo del demandante. De igual manera, si se inicia un pleito
en contra de una persona que ha actuado y llevado a cabo negocios como si fuera
una corporación, ésta estará impedida de negar su falta de constitución como
organización para escapar responsabilidad.
Es
importante considerar que la regla dispuesta en el Artículo 12.08 se activa
siempre y cuando al momento de iniciarse la acción en los tribunales la
corporación ya esté debidamente organizada, aun cuando no lo hubiere estado
cuando se inició la acción que da base al pleito. Si la corporación no se
hubiere organizado al momento en que comienza el pleito, el Artículo 12.08 no
aplica, y habremos de remitirnos a lo dispuesto en el Artículo 1.06(c)[.]
Siempre que un documento radicado en el
Departamento de Estado a tenor con las disposiciones de este subtítulo sea un
informe inexacto de la acción corporativa correspondiente o fuese otorgado,
sellado o certificado errónea o defectuosamente, el documento podrá corregirse
mediante la radicación en el Departamento de Estado de un certificado de
corrección que se otorgará, certificará, radicará e inscribirá según las
disposiciones de esta sección. El
certificado de corrección deberá especificar las inexactitudes o defectos que
se habrán de corregir y consignará esa parte del documento en su forma
correcta. El documento corregido tendrá
vigencia a partir de la fecha de radicación del documento original, excepto
para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección
para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de
radicación de éste.
Como se podrá apreciar, este inciso provee un
mecanismo para corregir defectos o errores contenidos en un documento radicado ante
el Departamento de Estado.31 De esta
forma, se puede otorgar un certificado de corrección, indicando el error y
hacer constar la corrección que se interesa, sin que haya que presentar
nuevamente la totalidad del documento original.32 Por virtud de este procedimiento, se
podría corregir un certificado de incorporación que haya sido otorgado, sellado
o certificado errónea o defectuosamente o que sea un informe inexacto de la
acción corporativa correspondiente. Véase, Franklin Balotti y Jesse A. Finkelstein, The
Delaware Law of Corporations and Business Organizations, Prentice Hall Law
& Business, 1988, sec. 1.9.
La ventaja del referido procedimiento, como advierte
el Profesor Luis Mariano Negrón Portillo33,
es que de ordinario al corregirse el documento original, el mismo se entiende
corregido desde su fecha de radicación original. Así, la corrección efectuada
tendrá efecto retroactivo a la fecha de presentación del documento original.34
A
tenor con esta normativa, examinemos la controversia ante nuestra
consideración.
La
Asociación de Residentes pretende que se le reconozca capacidad jurídica a
tenor con la doctrina de corporación de facto para así intervenir en el
proceso ante A.R.P.E. No le asiste la razón.
Por virtud de las secciones 2.01
(14) y 4.01 del Reglamento de Procedimientos Adjudicativos de A.R.P.E., supra,
la intervención en los procedimientos ante dicha entidad se limita a personas
naturales o jurídicas de carácter público o privado.
Como explicamos, las asociaciones no
incorporadas no tienen personalidad jurídica en nuestro sistema de derecho. De
igual forma, tampoco se puede reconocer personalidad jurídica al amparo de las
doctrinas de corporación de facto y de estoppel pues las mismas
han sido eliminadas de nuestra jurisdicción por virtud de la Ley General de
Corporaciones de 1995. El Estado ha delimitado las circunstancias en que se
puede operar bajo la figura corporativa. No se puede ostentar el referido
privilegio sin cumplir con la legislación vigente.
De
otra parte, tampoco es aplicable el Artículo 12.08 pues el mismo requiere que
al momento de iniciarse la acción judicial la corporación ya esté debidamente
organizada. Del expediente ante nos no
hay prueba de que, al momento de solicitar la intervención, la Asociación fuese
una corporación de jure.
Ahora
bien, el hecho de que no se pudiesen invocar las doctrinas de facto y estoppel
no excluía la posibilidad de que posteriormente la Asociación subsanase las
deficiencias en el proceso de incorporación y obtuviese el certificado
correspondiente por el Departamento de Estado, a tenor con lo dispuesto el
Artículo 1.03(F) de la Ley de Corporaciones.
Precisamente,
esto fue lo que pretendió la Asociación de Residentes al cursar comunicación
con el Departamento de Estado. Así, la referida asociación procuró corregir los
defectos de su incorporación para poder intervenir en el procedimiento ante
A.R.P.E.
Sin
embargo, los foros recurridos, al dilucidar si la Asociación de Residentes
poseía capacidad jurídica al momento de solicitar la intervención, no
examinaron si la entidad corrigió las deficiencias que originalmente impidieron
su certificación. De haber sido inscrita, el certificado de incorporación
tendría fecha retroactiva, según lo dispuesto en el Artículo 1.03(F) de la Ley
General de Corporaciones.
Tanto
A.R.P.E. como el Tribunal de Circuito se limitaron a examinar si la Asociación
podía intervenir en los procedimientos al amparo de la doctrina de corporación de
facto, pero ignoraron las disposiciones del Artículo 1.03(F). Así,
no examinaron si la Asociación de Residentes podía ser acreedora de la figura
corporativa por virtud del Artículo 1.03(F). Su análisis partió de la premisa
incorrecta de que la única forma en que se podía ostentar la mencionada figura
jurídica, por defectos en el certificado de incorporación, era a través de la
doctrina de facto.
Sin
embargo, la determinación de los foros recurridos, relativa a que la Asociación
de Residentes no ostenta capacidad jurídica al amparo de la extinta doctrina de
corporación de facto, no implica que dicha asociación no pueda
intervenir en el procedimiento ante A.R.P.E. si, al amparo del Artículo
1.03(F), oportunamente corrigió los defectos en su certificado de incorporación
y se convirtió en una entidad debidamente incorporada. Esto pues, por virtud de
dicha corrección, el certificado de incorporación original se entendería
corregido desde su fecha de radicación original.
Al
así resolver no podemos olvidar que, en el caso particular de autos, el
encargado de incorporar a la Asociación de Residentes fue precisamente el
presidente de Future Developers, la compañía que ahora es demandada. Además,
fue dicha empresa la que fue notificada por el Departamento de Estado de las
deficiencias en la incorporación, por lo que era la única que conocía de las
deficiencias. Los miembros de la Asociación de Residentes no se enteraron de
estos problemas hasta que cuestionaron la consulta de ubicación sometida por el
constructor para el desarrollo de unidades adicionales en la urbanización. De
hecho, hasta ese momento, según la información incluida en el expediente, la
Asociación de Residentes había estado funcionando como una corporación frente a
terceros, incluyendo a Future Developers, sin que fuese cuestionada la validez
de su incorporación. Permitir que dicha compañía pueda evitar la intervención
de los vecinos que cuestionan el desarrollo de otro sector de su urbanización
sería premiar al que acudió al foro administrativo con “manos sucias.”
En
resumen, al examinar la existencia de una corporación, y por ende su
personalidad jurídica, no se puede limitar el análisis a considerar la misma al
amparo de la doctrina de corporación de facto pues ésta figura ha sido
eliminada de nuestra jurisdicción. En tal examen, sin embargo, ha de
considerarse lo dispuesto en el Artículo 1.03(F) de la Ley General de
Corporaciones de 1995.
En
vista de ello, concluimos que erraron tanto A.R.P.E. como el Tribunal de
Circuito al considerar la doctrina de corporación de facto, como el
único mecanismo que tenía a su disposición la Asociación de Residentes para
intervenir como persona jurídica en el procedimiento ante A.R.P.E. Por ello, se
expide el auto de certiorari y se dicta sentencia en la que revoca el dictamen
recurrido. Se devuelve el caso a la
Administración de Reglamentos y Permisos (A.R.P.E.) para que se examine si la
Asociación de Residentes puede ostentar capacidad jurídica, en tanto
corporación, al amparo del Artículo 1.03(F).
Se
dictará la Sentencia correspondiente.
FEDERICO HERNÁNDEZ DENTON
Juez Asociado
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 27 de
septiembre de 2000.
Por
los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede la cual se hace formar parte
integral de la presente, se expide el auto de certiorari y se dicta Sentencia
en la que se revoca el dictamen recurrido. Se devuelve el caso a la
Administración de Reglamentos y Permisos (A.R.P.E.) para que se examine si la
Asociación de Residentes puede ostentar capacidad jurídica, en tanto
corporación, al amparo del Artículo 1.03(F).
Así lo pronunció y manda el Tribunal
y certifica la Secretaria del Tribunal.
El Juez Asociado señor Fuster Berlingeri concurre sin opinión escrita.
El Juez Asociado señor Rebollo López inhibido.
Isabel
Llompart Zeno
Secretaria
del Tribunal Supremo
-----------------------------------
Notas al
calce
1.
La mencionada comunicación dispone, en lo pertinente:
“Estimado señor [Héctor] Torres:
Le
devolvemos el Certificado de Incorporación por la siguiente razón:
1.
Hacer constar las condiciones requeridas de los socios o que se harán figurar
en los estatutos de la corporación.
2.
Incluir la dirección física de la oficina designada. [...]”.
2. Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995. 14 L.P.R.A. sec. 2601 et. seq.
3. 14 L.P.R.A. sec. 2606.
4. A tales efectos, véase el escrito
intitulado “Escrito en Cumplimiento de Orden” radicado ante nos por Future
Developers donde señala: “Si bien se ha reconocido la personalidad jurídica
(acción legitimada) de las asociaciones para incoar ciertas acciones en
representación de sus miembros [...]”.
Sobre
el particular cabe recordar que inclusive, en pasadas ocasiones, habíamos
traducido el término “standing” como capacidad jurídica. Sin embargo, ya
desde Colegio de Opticos v. Vani Visual, 124 D.P.R. 559 (1989)
reconocimos que el término acción legitimada es más apropiado.
Para
una discusión más detallada de esta temática véase, Wright & Miller, Federal
Practice and Procedure, Civil 2d, sec. 1542.
5.
Véase, José Luis Lacruz Berdejo, Elementos de Derecho Civil, Tomo
1, Vol. 2, Bosch, Barcelona, 1992, pág. 11; Manuel Albaladejo, Derecho Civil,
Tomo 1, Vol. 1, 11ma. Ed., Bosch, Barcelona, 1989, págs. 230 et. seq.;
José Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, Tomo 1, Vol. 1, Primera
Parte, Bosch, Barcelona, 1979, págs. 259 et. seq.
6.
Véase, Laureano Pérez v. Soto, res. el 14 de junio de 1996, 141
D.P.R. ___ (1996), citando a Diego Espín Cánovas, Manual de Derecho Civil Español,
Vol. 1, 8va Ed., Editorial Revista de Derecho Privado, 1982, págs. 246-247.
Sobre la equiparación de los conceptos capacidad jurídica y personalidad véase,
Raúl Serrano Geyls, Derecho de Familia de Puerto Rico y Legislación
Comparada, Vol. 1, Programa de Educación Jurídica Continua Universidad
Interamericana, (1997), pág. 47.
7. Luis Lacruz Berdejo, ob. cit.
a la pág. 11
8. Reglamento Núm. 3915, aprobado el 21 de
abril de 1989.
9. Reglamento de Procedimientos Adjudicativos
de A.R.P.E, sec. 1.04.
10. 31 L.P.R.A. sec. 101.
11. Id.
12.Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones,
Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, pág. 11.
13. Id. a la pág. 47.
14.
Id. a la pág. 48.
15. Id.
16. Id.
17.
Fletcher Cyc Corp. sec. 3761 (Ed. Perm.).
18. Id.
19. Díaz Olivo, ob. cit. a la pág. 49.
20. Id.
21. Id.
22. 14 L.P.R.A. § 2606.
23. La referida sección dispone: “Todas las personas que pretendan actuar como una corporación sin autorización para serlo serán solidariamente responsables de todas las deudas y obligaciones incurridas o provenientes de dicha actua-ción.” Traducción Nuestra.
24.
Model Business Corporation Act Annotated, Vol. 2, American Bar Foundation, 1971, sec. 146, págs. 908-909.
25. Id.
26. Díaz Olivo, ob. cit. a la pág. 50.
27 Id. a la pág. 12.
28 Id. a la pág. 52.
29.
Id.
30. Id.
31.
Id. a la pág. 42.
32.
Id.
33.
Luis Mariano Negrón Portillo, Derecho Corporativo Puertorriqueño, 2da.
edición, 1996, págs. 89-91.
34. Díaz Olivo, ob. cit. a la pág. 43.
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