Jurisprudencia del Tribunal Supremo de P. R. del año 2003


2003 DTS 084 PACIV V. PEREZ RIVERA 2003TSPR084

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

 

PACIV, Inc.

Demandante-Peticionario

v.

Pablo O. Pérez Rivera

Demandado-Recurrido

 

Certiorari

2003 TSPR 84

159 DPR ____

Número del Caso: CC-2002-353

Fecha: 19 de mayo de 2003

Tribunal de Circuito de Apelaciones:     Circuito Regional IV

Juez Ponente:                                        Hon. Jocelyn López Vilanova

Abogado de la Parte Peticionaria:         Lcdo. Antonio Cuevas Delgado

Abogados de la Parte Recurrida:           Lcdo. Ramiro Lladó Martínez

                                                            Lcda. Lissette Marín Aponte 

 

Materia: Injunction Preliminar, Permanente y Violación de Contrato, Nulas las Cláusulas de no competencia por ser muy generales y de forma mecánica.

 

ADVERTENCIA

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SENTENCIA

 

San Juan, Puerto Rico a 19 de mayo de 2003.

Paciv Inc. nos solicita que revoquemos una decisión del Tribunal de Circuito de Apelaciones que invalidó un acuerdo de no competencia, que había suscrito un ex empleado de ellos, por ser el mismo excesivamente amplio tanto en la extensión geográfica como en las funciones vedadas.  El recurso nos permite aplicar la normativa de Arthur Young v. Vega III, 136 D.P.R. 157 (1994), y aclarar el alcance de sus pronunciamientos.

I

Paciv, Inc. (en adelante, “Paciv”) es una compañía dedicada a proveer servicios técnicos de ingeniería en las áreas de automatización de procesos, controles, instrumentación y validación de sistemas computarizados. Su clientela consiste en farmacéuticas reguladas por la agencia federal “Food and Drug Administration” (en adelante, la F.D.A.), compañías de manufactura y plantas de tratamientos de aguas, localizadas a través de toda la isla.

En 1999, Pablo O. Pérez Rivera (en adelante, “Pérez Rivera”) suscribió un contrato de empleo con Paciv para trabajar como ingeniero de sistemas de programas de computadoras.  Su labor consistía en prestar servicios y consultoría a los clientes de Paciv en el área de validaciones de sistemas computarizados. El contrato suscrito incluía, como condición para obtener el empleo, la suscripción de un acuerdo de no competencia mediante el cual Pérez Rivera se comprometió a no competir con Paciv en la eventualidad de que renunciara a su empleo.

En mayo de 2001, Pérez Rivera renunció a su empleo y, posteriormente, aceptó una posición como Ingeniero de Sistemas en la Compañía Foster Wheeler, firma dedicada a la prestación de servicios técnicos en el área de validaciones de sistemas computarizados. Esta compañía le proveía servicios a farmacéuticas y otras industrias reguladas por la F.D.A. Enterado de esta decisión, Paciv incoó una demanda en contra de Pérez Rivera por incumplimiento de contrato, solicitando un interdicto permanente y el cumplimiento específico del acuerdo de no competencia.  Instó además una reclamación de daños por incumplimiento del contrato o, en la alternativa, una reclamación de daños por responsabilidad extracontractual.[1] Alegó que Pérez Rivera incumplió con el acuerdo de no competencia, suscrito por éste, al comenzar a trabajar con Foster Wheeler, compañía que  brindaba servicios análogos a los brindados por Paciv.  Por su parte, Pérez Rivera alegó que el acuerdo de no competencia era nulo por no cumplir con los requisitos necesarios para su validez, según esbozados por nuestra jurisprudencia. Alegó además que dicho contrato era violatorio de su derecho a escoger libremente su profesión consagrado en la sección 16 del Art. II de nuestra Constitución.[2]

Tanto el Tribunal de Primera Instancia como el Tribunal de Circuito de Apelaciones entendieron que el acuerdo era nulo a la luz de nuestros pronunciamientos en Arthur Young v. Vega III, supra. Ambos foros concluyeron que las cláusulas contenidas en el acuerdo eran excesivamente amplias. Señalaron que el área geográfica no estaba limitada a la estrictamente necesaria, las cláusulas referentes a funciones que le prohibieron a Pérez Rivera ejercer eran demasiado amplias y la prohibición en cuanto a la clientela que éste podía atender no se limitaba a aquella que fue atendida por el empleado en tiempo inmediatamente anterior a su renuncia, todo en contravención con lo dispuesto en Arthur Young v. Vega III, supra. Por lo tanto, el acuerdo era contrario a la buena fe por restringir de forma excesiva e injustificada, la libertad de Pérez Rivera de escoger su profesión. Consecuentemente, declararon la nulidad del acuerdo de no competencia suscrito entre las partes y desestimaron la demanda.

            Oportunamente, Paciv recurrió ante nos alegando que incidió el Tribunal de Circuito de Apelaciones al invalidar el acuerdo de no competencia por no cumplir con los requisitos necesarios para su validez. Sostuvo que los tribunales inferiores erraron al declarar nulo el acuerdo de no competencia fundamentándose en que el mismo no contenía una disposición específica en cuanto a los clientes afectados. Argumentó que según nuestros pronunciamientos en Arthur Young v. Vega III, supra, la cláusula dirigida a limitar el alcance del acuerdo de no competencia, puede limitar el área geográfica o  limitar a la clientela afectada, pero no es necesario que existan en el acuerdo ambas limitaciones para que el mismo sea válido.

            Sostuvo además que los tribunales inferiores incidieron al declarar nulo el acuerdo en controversia debido a que el mismo contenía una prohibición excesivamente amplia en cuanto a las funciones en que se podía desempeñar el empleado. Su contención se circunscribe a que las cláusulas del acuerdo en controversia limitaban al empleado a ejercer funciones similares a las desempeñadas por éste para la empresa, siendo esto cónsono con lo dispuesto por este Tribunal. Sostuvo además que erró el tribunal inferior al declarar nulo el acuerdo de no competencia al determinar que la limitación en cuanto al área geográfica a la que se extiende el acuerdo es excesivamente amplia y no se limita a la estrictamente necesaria, sin antes escuchar prueba en cuanto a la necesidad del área impuesta para evitar la competencia real con el patrono.

Luego de expedir el auto solicitado y examinar las comparecencias de las partes, resolvemos.

II

            En síntesis, la controversia que nos ocupa se circunscribe a determinar si el acuerdo de no competencia suscrito entre Pérez Rivera y Paciv cumple con los requisitos necesarios para la validez de estos contratos.

            En Arthur Young v. Vega III, supra, nos expresamos con aprobación en torno a la validez de los acuerdos de no competencia. No obstante, sujetamos la validez de los mismos al cumplimiento de ciertos requisitos.  En esa ocasión, fuimos enfáticos al expresar que la ausencia de alguno de los requisitos tendrían como consecuencia la nulidad del acuerdo, por ser además de “contrarios a la buena fe contractual, violadores del orden público por restringir de forma excesiva e injustificada la libertad del trabajo del empleado y la libertad de selección del público en general”.  Supra, a la pág. 177.  Así pues, claramente expresamos que “en vez de modificar la voluntad de las partes para ajustarla a normas razonables, se declarará nulo todo pacto de no competencia que no cumpla con las condiciones anteriores.Énfasis suplido, supra.

            La validez de los acuerdos de no competencia depende pues del cumplimiento de los requisitos establecidos por esta Curia. Dichos criterios responden al reconocimiento de que, a pesar que en Puerto Rico rige el principio de la libertad de contratación, existe la necesidad de asegurarnos que estos contratos sean conformes al principio de buena fe y no restrinjan injustificadamente la libertad de toda persona a escoger su empleo.

En primer lugar, establecimos que el patrono que interesa pactar con el empleado un acuerdo de no competencia tiene que tener un interés legítimo en dicho acuerdo.  Es decir, a través de este contrato el patrono persigue la protección de su negocio de la posible competencia que pueda crear su antiguo empleado. De no suscribir este acuerdo, el patrono podría ver su negocio sustancialmente afectado. Es necesario pues que el empleado, por la posición que ostenta en la empresa, esté facultado para efectivamente competir con su patrono una vez haya abandonado la empresa. 

En segundo lugar, el alcance de la prohibición establecida en este acuerdo debe corresponder a dicho interés en cuanto a (1) objeto, (2)término y (3) lugar de la restricción o clientes afectados por la misma.

 En cuanto a este aspecto expresamos que el objeto se debe limitar a actividades similares a las efectuadas por el empleado y el término no puede ser mayor de doce meses. Establecimos además que el propio acuerdo tiene que especificar los límites geográficos o los clientes afectados por la prohibición.  Así expresamos que:

“[e]n cuanto al área geográfica a la que aplica la restricción, ésta debe limitarse a la estrictamente necesaria para evitar la competencia real entre el patrono y el empleado. Cuando la prohibición de competencia se refiere a los clientes, debe referirse sólo a aquellos que el empleado atendió personalmente durante un período razonable de tiempo antes de renunciar o en un período inmediatamente anterior a la renuncia, y que al hacerlo todavía eran clientes del patrono.” Énfasis suplido, supra, a la pág. 176.

 

Por último, establecimos que estos contratos tienen que constar por escrito, el patrono tiene que ofrecer una contraprestación a cambio y que, como todo contrato, los mismos tienen que contener consentimiento, objeto y causa.

A la luz de esta normativa pasemos a analizar el contrato que tenemos ante nos.

III

            En la situación de autos, las partes suscribieron un acuerdo de no competencia el cual cumplía con algunos de los requisitos exigidos por la jurisprudencia como, por ejemplo, que el mismo contaba por escrito y el límite de tiempo se circunscribía a doce meses.  Sin embargo, dicho contrato no cumplía con otros de los requisitos requeridos para su validez.

Como mencionáramos anteriormente, la ausencia de cualesquiera de los requisitos establecidos por esta Curia conlleva la nulidad del acuerdo sin la posibilidad de permitir la modificación de la voluntad de las partes para ajustar el contrato a las normas establecidas. Esto significa que la cláusula de separabilidad contenida en el contrato que nos ocupa,[3] por éste ser un acuerdo de no competencia, no tiene el efecto de salvar aquellas cláusulas que cumplen con nuestros pronunciamientos. Una vez se incumple con alguno de los requisitos establecidos en nuestra jurisprudencia, el acuerdo es nulo en su totalidad.

Debido a que la falta de cualquiera de los requisitos, por nosotros impuestos, conlleva la nulidad del acuerdo, en el caso de autos nos es forzoso concluir que el acuerdo de no competencia suscrito entre las partes es nulo. Veamos.

En primer lugar, como señaláramos anteriormente, la prohibición objeto del contrato se tiene que limitar a actividades similares a las efectuadas por el empleado para la empresa.  En el caso de autos, la prohibición en cuanto a las actividades en las que se podía desempeñar Pérez Rivera durante el año de vigencia del acuerdo de no competencia resultó ser muy amplia. El acuerdo comienza especificando los servicios que no puede prestar el empleado. Las cláusulas referentes a la limitación del empleado en cuanto a las actividades que no podría realizar leen como sigue:

“…the term “not compete” as used herein shall mean that the undersigned shall not directly or indirectly engage in the business or substantially the same business activity generally described as:

                        a. PACIV INC, Process Automation, Controls, Instruments and Computarized System Validations to Pharmaceutical, Medical Devices and/or any other FDA regulated industries.

                        b. Consulting services in the area of process automation, controls, system integration, instrumentation, and/or computerized system validation to the pharmaceutical, medical devices and /or any other FDA regulated industries.

                        c. Development, installation, maintenance, execution, and consulting of process automation, controls, system integration, instrumentation, and/or computerized system validation to the pharmaceutical, medical devices and/or any other FDA regulated industries.”

 

Como podemos apreciar estas cláusulas enumeran actividades relacionadas con el proceso de validación de procesos de automatización, control o instrumentos de sistemas computarizados en cualquier industria regulada por la F.D.A.  El acuerdo le impide además ofrecer servicios de consultoría, desarrollo, instalación, mantenimiento y ejecución de estos sistemas a farmacéuticas u otras industrias reguladas por la F.D.A.  Pérez Rivera ofrecía servicios y consultoría en el área de validaciones de sistemas computarizados.  Se podría argumentar que esas son actividades similares a las efectuadas por el empleado. Sin embargo, el acuerdo no se circunscribe a estas funciones similares sino que también recoge una prohibición para desempeñarse en otras capacidades tales como dueño, oficial, director, agente, consultor, socio, accionista y hasta empleado, de una compañía que compita con el patrono.[4]

Es decir, la limitación dejó de circunscribirse a actividades similares del empleado y fue más allá, imponiéndole restricciones en cuanto a su ejecutoria en otras capacidades.

            Por otro lado, al analizar estas cláusulas detenidamente nos damos cuenta que las mismas también establecen una prohibición en cuanto a los clientes que el empleado puede atender.[5] El contrato no se limita a impedir que el empleado intervenga con los clientes con los que personalmente haya trabajado durante un periodo razonable de tiempo antes de su partida, sino que la prohibición incluye a todas las industrias reguladas por la F.D.A. o sea incluye hasta los clientes potenciales de Paciv. Según el acuerdo, el empleado no podría proveerle servicios similares a los que provee la demandante no sólo a los actuales clientes de la demandante que hayan sido atendidos por Pérez Rivera en un tiempo razonablemente anterior a su partida, sino que se extiende la prohibición a toda industria que esté regulada por la F.D.A., esto en contravención con las limitaciones impuestas por este Tribunal. 

De su faz, la prohibición en cuanto a las funciones que puede realizar el empleado es excesivamente amplia. No sólo pretende extender la prohibición a funciones similares a las efectuadas por el empleado, sino que también a las capacidades en las que éste puede ejercer. Además dicha prohibición no se limita a aquella clientela que el empleado haya atendido personalmente en el periodo inmediatamente anterior a su renuncia y que al momento de la misma todavía eran clientes del patrono, sino que incluye a clientes potenciales.

  Además, el acuerdo que tenemos ante nos, le impone una prohibición al empleado a interferir de forma directa o indirecta con PACIV o con cualquiera de sus clientes, suplidores, consultores o empleados que tengan una relación contractual o de otro tipo con la empresa.[6]  La cláusula no  especifica que sólo se refiere a aquellos clientes que el empleado atendió personalmente en un término razonable anterior a su renuncia y que al renunciar todavía éstos eran clientes de Paciv. Una vez más, el acuerdo no limita los clientes a aquellos especificados en la jurisprudencia.

 La prohibición que impone esta cláusula es muy abarcadora. Además de incumplir con lo claramente  establecido por este Tribunal, restringe excesiva e injustificadamente la libertad de selección del público en general.  Esto último, es una de las razones por las cuales este Tribunal impuso una limitación a la prohibición dirigida a restringir los clientes que el ex empleado puede atender. 

 Por las razones esbozadas anteriormente, nos es  forzoso concluir  que las cláusulas discutidas son contrarias a lo claramente establecido por esta Curia. Consecuentemente, el acuerdo de no competencia es nulo.[7]

IV

Nuestra Constitución, en su Art. II sec. 16, claramente reconoce el derecho de todo trabajador a escoger libremente su ocupación y a renunciar a ella. Es por esta razón, que este Tribunal, aunque validó los acuerdos de no competencia al reconocer que en Puerto Rico rige la libertad de contratación, sujetó su validez al cumplimiento de ciertos requisitos para así proteger la libertad del empleado a escoger su trabajo. Además quiso proteger, al imponer estos requisitos, la libertad de selección del público en general.

            El contrato aquí analizado impone unas trabas injustificadas a este derecho al: (1) evitar que el trabajador se desempeñe en un sinnúmero de funciones dentro de la profesión que ha escogido y para la cual está capacitado; (2) imponer trabas en cuanto a las capacidades en las que se puede desempeñar y;(3) al imponer una prohibición general en cuanto a la clientela a la que puede brindarle sus servicios.

En Arthur Young v. Vega III, supra, aunque validamos estos acuerdos lo hicimos sujeto al cumplimiento de unos requisitos que impusimos con el propósito de evitar que estos acuerdos tuviesen el efecto de coartar por completo la libertad del empleado a escoger y ejercer su profesión.  El acuerdo suscrito por las partes en el caso de autos no cumple con los requisitos requeridos para la validez del mismo. Este acuerdo de su faz va en contravención con lo que hemos establecido.  Estamos ante un acuerdo que claramente limita injustificadamente la libertad del individuo a ejercer su profesión, y al público el derecho a la selección, contrario a lo que quisimos evitar, razón por la cual impusimos una serie de requisitos esenciales para determinar la validez de estos acuerdos.

 Por las razones antes expuestas, procede confirmar el dictamen del tribunal apelativo declarando nulo el acuerdo de no competencia y consecuentemente desestimando la acción exigiendo el cumplimiento específico o los daños por incumplimiento del mismo.

Así lo pronunció y manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo.  El Juez Asociado señor Rebollo López emitió Opinión Disidente.  Los Jueces Asociados señor Corrada del Río y señor Rivera Pérez no intervinieron.

                                    Patricia Otón Olivieri

                        Secretaria del Tribunal Supremo

 

Vea opinión disidente del Hon. Juez Rebollo López

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Notas al calce

 

[1]  Sostuvo que Pérez Rivera violó el deber de actuar conforme al principio de buena fe al no guardar fidelidad hacia su antiguo patrono y defraudar la confianza conferida. Por estimar que es improcedente esta causa de acción en daños declinamos incursionarnos en la misma.

[2]  Además presentó una reconvención en la que alegó, entre otras cosas, que fue víctima de un despido constructivo por lo que era acreedor de los beneficios otorgados por la Ley Núm. 80 del 30 de mayo de 1976; y que se le adeudaba una cantidad de dinero en virtud de la Ley Núm. 379 del 15 de mayo de 1948.

[3]  “It is the desire of the parties that this agreement be enforced to the fullest extent under the laws of the Commonwealth of Puerto Rico. Accordingly if any particular portion of this agreement is adjudicated to be unenforceable than that portion shall be severed from the remainder of the agreement shall remain enforceable.”

[4]Pablo O. Pérez, agrees that he will not participate as an owner, officer, director, employee, agent, consultant, partner, or stockholder (except as passive stockholder in a publicly owned company) in any firm or venture that competes with the Company.” 

[5]  No estamos diciendo que para que estos contratos sean válidos tienen que contener una disposición referente a los clientes. En Arthur Young v. Vega, supra, a la pág. 176, indicamos  que respecto “al alcance de la prohibición, el contrato debe especificar los límites geográficos o los clientes afectados.” Sin embargo, en el caso de autos, existen ambas limitaciones (aunque en el caso de la clientela no se hace directa y expresamente) por lo que ambas tienen que cumplir con lo dispuesto en la jurisprudencia.

[6] “During the term of this agreement and, unless this Agreement is  terminated, for a period of one (1) year thereafter in any of the Municipalities of the Commonwealth of Puerto Rico, Pablo O. Pérez, shall not interfere directly or indirectly with the Company, disrupt or attempt to disrupt the relationship contractual or otherwise, between the Company and any customer, client, supplier, consultant or other employee of the Company.”

 

[7] PACIV aduce que el tribunal apelativo erró al declarar que la limitación geográfica, la cual extendía la prohibición a todo Puerto Rico, de por sí era muy amplia sin darle la oportunidad a la parte de presentar prueba en cuanto a que dicha limitación era la estrictamente necesaria para protegerse del daño sustancial al negocio ocasionado por una competencia real y efectiva por parte del empleado. Debido a que el acuerdo de no competencia carece de otros requisitos necesarios para su validez y consecuentemente es nulo no hay razón por la cual nos tengamos que expresar en torno a este señalamiento.