Jurisprudencia
del Tribunal Supremo de P. R. del año 2003
Cont. 2003 DTS 084 PACIV V. PEREZ RIVERA 2003TSPR084
En el
día de hoy una mayoría de los integrantes de este Tribunal resuelve que el
acuerdo de no competencia aquí en controversia adolece de nulidad por incumplir
varios de los requisitos establecidos en Arthur Young & Co. v. Vega
III, 136 D.P.R. 157 (1994). Por entender que los requisitos esbozados en el
precitado caso no pueden ser aplicados de forma mecánica a la
situación de hechos que hoy nos ocupa, disentimos.
I
Aun
cuando reconocemos plenamente la sabiduría y validez de la norma esbozada en el
caso Arthur Young & Co. v. Vega III, ante, nos preocupa
sobremanera el hecho de que una mayoría de este Tribunal pretenda aplicarla de
forma automática a todo tipo de acuerdo sin conocer ni analizar el interés del
patrono en cuanto a las restricciones impuestas y sin detenerse a evaluar la
legitimidad de tal interés. A nuestro entender tal proceder no sólo es
incorrecto, sino que, además, constituye una violación al debido proceso de
ley, pues priva a una de las partes de su propiedad sin brindarle la
oportunidad de ser oído. Veamos.
Una
correcta interpretación y aplicación del caso Arthur Young & Co. v. Vega
III, ante, exige que, en la evaluación de un acuerdo de no competencia, los
tribunales analicen, en primer lugar, la legitimidad del interés del
patrono en dicho acuerdo, para luego evaluar si las prohibiciones impuestas se
limitan a proteger tal interés o si, por el contrario, resultan ser tan
excesivas que afectan irrazonablemente el interés público y el derecho al
trabajo del empleado demandado. La determinación de tal legitimidad es imprescindible,
pues constituye el punto de partida para el análisis de la validez de este tipo
de acuerdo.[1]
Si no conocemos cuál es el interés del patrono en el acuerdo pactado, resulta
imposible determinar la legitimidad de tal interés y, mucho menos,
evaluar si las restricciones impuestas exceden la necesidad de protección del
patrono demandante.
Dicho
de otro modo, una vez evaluado el interés del patrono, si se determina que el
mismo es uno legítimo, por estar dirigido a proteger su negocio de un perjuicio
sustancial, entonces --y sólo entonces-- es que procede evaluar si el
alcance del acuerdo bajo análisis es razonable en términos de tiempo,
área geográfica, clientela restringida y funciones prohibidas. Por el
contrario, si llegara a concluirse que el interés que persigue el patrono
carece de legitimidad, y que el efecto que pretende evitarse no es uno
sustancial, no será necesario continuar con el análisis de los demás
requisitos.[2] Ello
considerando que la evaluación de las referidas condiciones deberá hacerse a la
luz del interés perseguido y la magnitud del perjuicio que se intenta evitar.
En
cuanto a quién corresponde el peso de la prueba para demostrar la
legitimidad del referido interés, somos del criterio que el mismo debe recaer
sobre el patrono demandante. Es éste quien único puede presentar evidencia
tendente a demostrar que por la naturaleza y las circunstancias particulares de
su negocio necesita protegerse contra la competencia de un antiguo empleado y
que las restricciones establecidas son las estrictamente necesarias para
alcanzar tal protección. Esto es precisamente lo que se desprende de un
análisis de la jurisprudencia norteamericana sobre el tema: se evalúa la
razonabilidad de las restricciones impuestas a base de la evidencia presentada
por el patrono en cuanto a la legitimidad de su interés y la magnitud del
perjuicio que se intenta evitar.[3]
Ciertamente,
lo antes expuesto parece ser lo más razonable si consideramos que es el patrono
quien se encuentra en una mejor posición para ilustrar al tribunal en cuanto al
interés que pretendía proteger con la cláusula de no competencia. Siendo así,
resulta evidente que es a éste a quien le corresponde demostrar la existencia
de circunstancias “especiales” que justifiquen el acuerdo pactado.
Con relación a los tipos de
intereses que han sido considerados como “legítimos” por los tribunales se
encuentran: (i) el interés que pueda tener el patrono en proteger las
relaciones con sus clientes; (ii) el interés en evitar la pérdida de empleados
“claves”; (iii) el interés en proteger información confidencial de la compañía;
(iv) el interés en proteger la plusvalía del negocio; y (v) en retener a
empleados que hayan recibido adiestramientos especializados o extraordinarios
cuyo costo ha sido sufragado por la compañía.[4]
William
G. Porter II y Michael C. Griffaton, Using Noncompete Agreements to Protect
Legitimate Business Interests, 69 Def.
Couns. J 194, 195-96 (2002); Frank J. Cavico, “Extraordinary or
Specialized Training” as a “Legitimate Business Interest” in Restrictive
Covenant Employment Law: Florida and National Perspectives, 14 St. Thomas L. Rev. 53, 64 (2001). Véase,
además: Harlan M. Blake, Employee Agreements Not to Compete, 73 Harv. L. Rev. 625 (1960).
Naturalmente,
este listado es ilustrativo y no taxativo. Podrían existir infinidad de razones
por las cuales un patrono desee utilizar los llamados “acuerdos de no
competencia”. Ello dependerá del tipo de negocio de que se trate y de las
necesidades y particularidades propias de cada industria. A modo ilustrativo,
podríamos tener una compañía de contabilidad que interese suscribir con sus
empleados acuerdos de no competencia con el único fin de proteger las
relaciones con sus clientes –-como, en efecto, ocurrió en el caso de Arthur
Young & Co. v. Vega III, ante,-- y otra, que se dedique a
prestar servicios de ingeniería, que suscriba con sus empleados acuerdos de no
competencia con el único propósito de evitar la competencia desleal entre su
compañía y aquellos empleados a los cuales haya suministrado costosos
adiestramientos en áreas altamente especializadas.
Como vemos
distintas compañías, con distintas necesidades, pactan distintas prohibiciones
de acuerdo a sus particulares circunstancias. Ello hace que sea imposible
que todos los acuerdos de no competencia puedan ser interpretados o analizados
del mismo modo o que en su interpretación puedan ser utilizados criterios
rígidos o inflexibles.[5]
Cada acuerdo es diferente, pues persigue objetivos diferentes y, por
consiguiente, debe ser interpretado de modo diferente. No podemos pretender que
cada uno de ellos pueda ajustarse a un molde prefabricado y exigir que para su
cumplimiento tengan que ser incluidas cláusulas, que por el tipo de negocio de
que se trata, resulten ser innecesarias o, lo que es peor, inaplicables.
De lo
anterior se desprende la necesidad de que cada restricción de competencia sea
analizada a tenor con las circunstancias particulares de cada caso, tomando en
consideración el tipo de negocio envuelto y la forma en que se maneja el mismo.
Es imposible que un tribunal pueda entrar a dilucidar la validez de una
cláusula de no competencia sin conocer el interés del patrono en dicho acuerdo,
o lo que es lo mismo, las razones que lo llevaron a buscar la protección de un
acuerdo de no competencia.
A poco
que estudiemos los pronunciamientos emitidos por este Tribunal en Arthur
Young & Co. v. Vega III, ante, notamos la imposibilidad de tal
situación. Aun cuando en el precitado caso no se celebró una vista
evidenciaria, donde la parte demandante tuviera la oportunidad de descargar su
responsabilidad de demostrar la legitimidad de su interés, es evidente que sí
nos preocupamos por conocer cuál era el interés de la compañía allí demandante.
Específicamente señalamos que para comprender el interés del patrono, y la
vulnerable posición en que se encontraba, era necesario que comprendiéramos la
naturaleza de los servicios que ofrecían sus empleados. Ibid. a la pág.
177. Para ello estudiamos y analizamos cada una de las funciones que
desempeñaban los contables de dicha firma, lo cual nos llevó a concluir que, en
efecto, éstos se encontraban en una posición privilegiada que les facultaba
para competir efectivamente con su patrono. En dicho caso, según concluimos, el
interés del patrono en el acuerdo pactado era, precisamente, proteger las
relaciones profesionales de la compañía con sus clientes. Entendimos que tal
interés era uno legítimo, pues su empleado, un contador público autorizado,
tenía completo acceso a la información de los clientes de su patrono,
establecía contacto personal con éstos y se daba a conocer profesionalmente
entre ellos. Ante tales circunstancias, entendimos que la firma de contabilidad
allí demandante se encontraba en una posición especialmente vulnerable a la
pérdida de sus clientes.
Realizado
este análisis, finalmente, concluimos que el interés que perseguía el patrono,
en ese caso en específico, era uno legítimo y que, en efecto, ameritaba ser
protegido. Una vez reconocido tal interés, entonces --y sólo entonces-- fue que pasamos a analizar si existía correspondencia
entre ese interés y la prohibición pactada, específicamente en cuanto al
objeto, término y lugar de la prohibición o clientes afectados.[6]
A diferencia de
lo ocurrido en el caso Arthur Young & Co. v. Vega III, ante,
donde dedicamos tres páginas de la Opinión allí emitida al análisis del interés
del patrono en el acuerdo pactado, en el caso de autos la Mayoría pretende
evaluar la validez de las cláusulas de competencia aquí en controversia sin
apenas mencionar ni analizar dicho asunto. Es decir, ha aplicado al caso de marras
los requisitos del caso Arthur Young & Co. v. Vega III, ante, sin una previa
evaluación del interés del patrono. Tampoco ha estudiado las
particularidades propias de la industria de que se trata o las funciones
específicas que realizaba el empleado demandado.[7]
No sabemos si el interés del patrono en el presente caso radica en proteger las
relaciones con su clientela o impedir la competencia entre su compañía y
aquellos empleados a quienes sufragó costosos adiestramientos en áreas
altamente especializadas. Tampoco sabemos si estamos ante un caso donde se
pretende proteger información confidencial o secretos de negocio.
Siendo así, repetimos, es
imposible que podamos analizar la amplitud o adecuacidad de las restricciones
pactadas. ¿Cómo saber si la prohibición en cuanto a actividades prohibidas
es o no amplia si no hemos evaluado el tipo de función que realiza el empleado?
¿Cómo saber cuáles son los clientes a quienes debe aplicar la prohibición si
ni siquiera sabemos qué es lo que se intenta proteger con la misma?[8]
La Mayoría, ciegamente, concluye que el
contrato aquí en controversia adolece de nulidad por incumplir varios de los
requisitos dispuestos para este tipo de contrato en Arthur Young
& Co. v. Vega III, ante. Específicamente resuelve que la
prohibición en cuanto a los clientes que el empleado puede atender es excesiva,
pues no se limita a aquellos clientes del demandante que hayan sido atendidos
por Pérez Rivera en un tiempo razonable anterior a su partida, sino que se
extiende a toda industria regulada por la F.D.A. Además, dispone que la
prohibición en cuanto a las actividades en las que podía desempeñarse el
empleado demandado durante el año de vigencia del acuerdo resultó ser muy
amplia. ¿Cómo puede la Mayoría saber a cuáles clientes debe extenderse la
prohibición si no conoce el interés del patrono en tal restricción? ¿Por
qué se limita a aplicar mecánicamente los requisitos de Arthur
Young & Co. v. Vega III, ante, a un caso donde está en juego una
industria completamente diferente al negocio de la contabilidad?
En el presente caso es evidente que no
procede despachar el análisis de este asunto con una simple aplicación
automática de los criterios esbozados en Arthur, ante. Como señaláramos anteriormente, tenemos la
obligación de analizar, en primer lugar, la legitimidad del interés del
patrono para luego evaluar si existe correspondencia entre la restricción
pactada y el interés protegido. Para ello, es indispensable que se celebre
una vista evidenciaria donde el patrono tenga la oportunidad de
expresarse en cuanto a la legitimidad del interés que pretendió proteger al
suscribir con su empleado el acuerdo aquí en controversia y la adecuacidad de
las restricciones impuestas.[9]
Lo anterior entronca con los principios
enunciados por este Tribunal en cuanto a que la “esencia del debido
proceso de ley es que
nadie sea privado
de su propiedad sin darle la
oportunidad de ser oído.” Carrero Suárez v, Sánchez López, 103
D.P.R. 77, 78 (1974). Este derecho incluye, desde luego, la oportunidad de
presentar evidencia. Pagán v. Registrador, 62 D.P.R. 594, 597
(1943). Sólo así se vería cumplida la máxima de que los tribunales tienen que
velar que la interferencia con los intereses propietarios del individuo se haga
a través de un procedimiento que en esencia sea justo y equitativo. Almonte
v. Brito, res. el 2 de abril de 2002, 2002 T.S.P.R. 37; Rivera
Rodríguez & Co. v. Lee Stowell, 133 D.P.R. 881, 887-88 (1993); Rodríguez
Rodríguez v. E.L.A., 130
D.P.R. 562, 578 (1992), López Vives v. Policía de Puerto Rico,
118 D.P.R. 219 (1987).
II
En el
presente caso ambos foros apelados decretaron la nulidad del acuerdo de no
competencia que hoy ocupa nuestra atención por entender que las restricciones
impuestas eran excesivamente amplias, por cuanto no se limitó el área
geográfica y tampoco se delimitó la clientela que le estaba vedada atender al
empleado demandado. Dichos foros llegaron a esta conclusión tras evaluar el
lenguaje del contrato en cuestión, limitando su análisis al estudio prima
facie de las cláusulas pactadas. Al así actuar fallaron no sólo al
privar a PACIV de su derecho a ser oído y descargar su obligación de demostrar
la legitimidad de su interés y la adecuacidad de las restricciones impuestas,
sino, además, al no considerar las circunstancias particulares del caso ante
nos.
En
vista de lo antes expuesto, somos del criterio que, por las circunstancias
particulares del presente caso, resulta indispensable que se ordene la
celebración de una vista evidenciaria donde se le permita al patrono demandante
presentar evidencia tendente a demostrar que al suscribir el contrato de no
competencia aquí en controversia perseguía un interés legítimo y que las
restricciones impuestas constituían las estrictamente necesarias para proteger
su negocio de una competencia real y efectiva. Así no se dispone y resuelve;
es por ello que disentimos.
FRANCISCO REBOLLO LÓPEZ
Juez Asociado
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[1] Para
ello, como veremos, es indispensable que se celebre una vista evidenciaria
donde el tribunal tenga la oportunidad de recibir prueba tendente a demostrar
la existencia de un interés apremiante de parte del patrono.
[2]
William G. Porter II y Michael C. Griffaton, Using Noncompete Agreements to
Protect Legitimate Business Interests, 69 Def.Couns.J
194, 195 (2002).
[3]
Véase: Rem Metals Corp. v. Logan, 565 P.2d 1080, 1084 (Or.
1977)(“[T]he burden of proof is upon the employer to establish the existence of
"trade secrets," "information or relationships which pertain
peculiarly to the employer," or other "special circumstances"
sufficient to justify the enforcement of such a restrictive covenant.”); Foti
v. Cook, 263 S.E.2d 430, 433 (Va. 1980) (“[W]hether restrictive
covenants in an employment contract will be enforced in equity depends upon the
facts in the particular case, and that the burden is upon the plaintiff to
prove the validity of the restraint.”); Geocaris v. Surgical
Consultants, Ltd., 302 N.W.2d 76, 77-78 (Wis. App. 1981) (“The employer has
the burden of proving the reasonable necessity of the restraints. Whether a
restraint is reasonably necessary has been held to be a question of law that
must be resolved with reference to the facts of the particular case.”); Iowa
Glass Depot Inc. v. Jindrich, 338 N.W.2d 376, 381 (Iowa 1983) (“The
burden of proving reasonableness is upon the employer who seeks to enforce such
a covenant.”); Dental East, P.C. v. Westercamp, 423 N.W.2d 553,
555 (Iowa App. 1988) (“The employer has the initial burden to show that
enforcement of the covenant is reasonably necessary to protect its business.”);
Hopper v. All Pet Animal Clinic, Inc., 861 P.2d 531, 539 (Wyo.
1993) (“The initial burden is on the employer to prove the covenant is
reasonable and has a fair relation to, and is necessary for, the business
interests for which protection is sought.”).
[4] Adviértase
que se trata de adiestramientos altamente especializados y no del proceso de
aprendizaje que es simultáneo al ejercicio de cualquier oficio o profesión.
[5] Pensando
precisamente en tales diferencias fue que en Arthur Young & Co. v. Vega
III, ante, a la pág. 176, establecimos que los requisitos allí dispuestos
debían ser evaluados “teniendo en mente la naturaleza de la industria
involucrada y el posible interés público relacionado.”
[6] La
única de estas condiciones que aplica de forma general a todo caso es la
relativa al término de la restricción, la cual bajo ninguna circunstancia podrá
exceder de doce (12) meses.
[7] Entendemos
que en el presente caso era indispensable que la Mayoría explicara, tal y como
se hizo en Arthur Young & Co. v. Vega III, ante, las
particularidades del negocio de que trata, pues, es evidente, que el mismo es
diferente al negocio de la contabilidad analizado en el precitado caso.
[8] En cuanto a las restricciones relativas a los
clientes prohibidos, en Arthur Young & Co. v. Vega III, ante,
señalamos que ésta debe limitarse a los clientes que el empleado había atendido
durante un periodo razonable de tiempo antes de renunciar o en un periodo
inmediatamente anterior a la renuncia y que al hacerlo todavía eran clientes
del patrono. Sin embargo, entendemos que éste requisito debe ser
cualificado, pues no debería ser aplicado automáticamente a aquellos acuerdos
donde el interés del patrono no esté relacionado con la protección de las
relaciones de su compañía con sus clientes.
Ciertamente, en un caso como el de Arthur Young
& Co. v. Vega III, ante, donde lo que se pretendía era proteger
la clientela de la firma, sí hacía sentido que limitáramos la restricción a los
clientes que el empleado había atendido personalmente. Sin embargo, si lo que
se pretende proteger es otro tipo de interés --como por ejemplo secretos de
negocio, información confidencial de la compañía o la inversión hecha por el
patrono al sufragar adiestramientos altamente especializados--, entonces no
haría sentido que limitáramos la restricción a los clientes que el empleado
atendió personalmente antes de su renuncia.
A modo de ilustración, podemos mencionar el caso Aconi
Telecommunications, Inc. v. Noa, 136 D.P.R. 579 (1994), donde
entendimos que el patrono tenía un interés legítimo en proteger la inversión
que hacía al sufragar adiestramientos especializados a sus empleados. Allí este
Tribunal validó una cláusula de no competencia donde el empleado se comprometió
a abstenerse de trabajar o prestar servicios “para otras empresas o personas
cuyas operaciones, actividades y/o negocios” fueran similares a las de su
patrono, sin pretender que la prohibición se limitara a ciertos clientes en
específico.
[9] Si nuestro análisis conlleva una evaluación del interés
que pueda tener el patrono en el acuerdo pactado, entonces, es evidente, que
estamos obligados a escucharlo para saber cuál es este interés. En cuanto a
esto último debemos recordar el hecho de que existe abundante jurisprudencia
norteamericana donde se ha expresado que el peso de la prueba para demostrar la
legitimidad del referido interés recae sobre el patrono demandante.