Ley Núm. 255 del año 2002


Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 2002

Ley Núm. 255 aprobada en 28 de octubre de 2002

 

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS, FISCALIZACION

 

Artículo 8.01–Año Fiscal de Cooperativas

 

            El año fiscal de toda cooperativa será establecido en las cláusulas de incorporación y en el reglamento general de la misma.

 

Artículo 8.02 - Notificaciones y convocatorias

 

            En todo caso en que la cooperativa notifique o convoque a sus socios, dicha notificación o convocatoria podrá efectuarse mediante:

 

(a) envío por correo a la dirección que obre en los registros de la cooperativa; o

 

(b) publicación en un periódico de circulación general unido a la colocación de carteles visibles en las sucursales y oficinas de servicio de la cooperativa.

 

            Además, la cooperativa podrá utilizar métodos electrónicos o de radiodifusión, como mecanismos suplementarios adicionales a los antes descritos.

 

Artículo 8.03 - Informes

 

            Las cooperativas someterán todos aquellos informes que les requiera la Corporación con la frecuencia, el detalle y en la forma que mediante orden o reglamentación lo requiera ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta certificarán que los estados financieros anuales de la cooperativa son correctos, de acuerdo con su mejor conocimiento y creencia y que fueron examinados y discutidos por la Junta.  Los estados se radicarán ante  la Corporación no más tarde de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de terminación del año fiscal de la cooperativa.

 

            Toda cooperativa llevará una contabilidad detallada de sus operaciones y actividades a base de los principios generalmente aceptados de contabilidad pública, excepto en los casos en que esta Ley disponga que se haga de otra forma.  Además, la Corporación podrá requerir que las cooperativas sometan informes sobre los controles internos certificados por contadores públicos autorizados.

 

Artículo 8.04 - Procedimientos Adjudicativos

 

            Cuando por disposición de esta Ley o de los reglamentos, la Corporación deba adjudicar una querella presentada por cualquier cooperativa, sus cuerpos directivos, comités y funcionarios ejecutivos o por cualquier socio o depositante de una cooperativa por violaciones a esta Ley, la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001 o a los reglamentos adoptados al amparo de éstas, o por violaciones al reglamento general de la cooperativa,   la Corporación, a iniciativa propia o a petición de cualesquiera de las partes, someterá el asunto a la consideración de un panel de arbitraje compuesto por tres (3) árbitros, uno (1) seleccionado por cada parte en controversia y el tercero seleccionado de común acuerdo por los dos (2) primeros árbitros.  En caso de existir más de dos (2) partes en controversia, se podrán designar árbitros adicionales.  En caso de resultar un panel compuesto por un número par de árbitros, éstos designarán de común acuerdo el árbitro adicional para asegurar un número impar.  La Corporación adoptará reglas que regirán los procesos de arbitraje, incluyendo entre otras cosas, los requisitos de elegibilidad de los árbitros, las normas procesales a aplicarse, los cargos y derechos correspondientes para sufragar los gastos del proceso de arbitraje y la asunción de costas y gastos por las partes.  Los paneles de arbitraje aplicarán las normas vigentes y no podrán generar interpretaciones u opiniones que impliquen adopción de política pública.  A fin de asegurar una aplicación correcta de las normas jurídicas y reglamentarias, la Corporación proveerá asistencia técnica a los paneles de arbitraje.  La parte afectada por la decisión del panel de arbitraje podrá solicitar la revisión judicial de dicha decisión ante el Tribunal de Primera Instancia en que ubique la oficina principal de la cooperativa, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de notificación de la decisión del panel.

 

            En aquellos casos en que la Corporación determine que el interés público requiere de una adjudicación directa, se observarán los procedimientos reglamentarios establecidos por la Corporación de conformidad con la Ley Núm. 170 de 12 de agosto de 1988, según enmendada, conocida como "Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Estado Libre Asociado de Puerto Rico".

 

Artículo 8.05-  Inspecciones, Auditores y Exámenes

 

Toda cooperativa cubierta por esta Ley, deberá someter anualmente a la Corporación, a la Administración de Fomento Cooperativo y a la Liga de Cooperativas de Puerto Rico, estados financieros auditados dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de operaciones de su año fiscal.  Los estados financieros auditados de las cooperativas remitidos a las entidades antes mencionadas estarán disponibles al público en general y podrán copiarse mediante el pago de derechos.   Además, la cooperativa remitirá a la Corporación, en igual plazo, copia de la carta a la gerencia emitida por los auditores externos.

 

Artículo 8.06 - Política Pública de Fortalecimiento y Rehabilitación de Cooperativas

 

            Es política pública del Estado Libre Asociado fortalecer y propiciar el desarrollo de toda cooperativa.  De conformidad con la misma, la Corporación procurará identificar de forma oportuna aquellas condiciones de debilidad operacional, financiera o gerencial que requieran acciones correctivas.  Una vez identificadas, la Corporación procurará que la cooperativa implante de forma ordenada y diligente las medidas correctivas necesarias que propicien su fortalecimiento y desarrollo, para lo cual podrá utilizar las medidas administrativas y reglamentarias dispuestas en la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001, esta Ley y las leyes especiales aplicables.

 

Será responsabilidad primaria de los cuerpos directivos o gerenciales de la cooperativa la implementación de las medidas correctivas dispuestas por la Corporación, sin menoscabo de las facultades de la Corporación para la formulación de cargos y la destitución de oficiales, directores y empleados al amparo del Artículo 19 de la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001 y del Artículo 5.24 de esta Ley.  En los casos en que así lo requiera la protección de los socios y los depositantes, la continuidad o la integridad de las operaciones de la cooperativa o la protección del fondo de seguro de la Corporación, ésta podrá adoptar las medidas reglamentarias necesarias provistas en la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001, esta Ley y en las leyes especiales aplicables, conducentes a la rehabilitación y fortalecimiento de la cooperativa.

 

            Antes de proceder a decretar una fusión, consolidación, venta de activos y asunción de pasivos o la disolución y liquidación de una cooperativa, se requerirá que la Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes de su Junta de Directores, haga una determinación expresa de que no existen posibilidades de rehabilitación de la cooperativa.

 

Artículo 8.07-  Fusión o Consolidación Mandatoria

 

            La Corporación podrá ordenar la fusión o consolidación mandatoria de una cooperativa cuando la Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes de su Junta de Directores, haga una determinación expresa de que no existen posibilidades de rehabilitar la cooperativa y se apruebe la fusión o consolidación, el seguro de acciones o de depósitos.  En ningún momento la cooperativa que se propone sea recipiente estará obligada a aceptar la fusión. 

 

            No se efectuará ninguna transacción de fusión, consolidación, venta de activos o pasivos ni ninguna otra transacción o acuerdo similar con instituciones que no sean cooperativas.

 

Artículo 8.08 - Administración Bajo Sindicatura

 

(a)        (1) La Corporación podrá ordenar que una cooperativa sea puesta bajo administración de emergencia o bajo administración en sindicatura cuando, después de una auditoría, investigación, examen o inspección se demuestre que la cooperativa exhibe las situaciones dispuestas en la Ley Núm. 114 de 17 de agosto de 2001.

 

             (2) La Corporación deberá celebrar una vista antes de emitir una orden para poner a una cooperativa bajo administración en sindicatura.  No obstante, la Corporación podrá emitir una orden provisional decretando la sindicatura sin necesidad de celebrar vista, cuando a su juicio la situación de la cooperativa sea de tal naturaleza que esté causando o pueda causar daño irreparable a los intereses de la misma, a los de sus socios o de las personas con intereses o depósitos en la misma.  Cuando la Corporación emita una orden provisional de sindicatura, deberá celebrar una vista administrativa dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de notificación de la misma, para determinar si se hace permanente o se revoca. 

(3) Cuando la Corporación ordene la administración de emergencia o administración en sindicatura de una cooperativa asegurada, la Corporación actuará como administrador interino o síndico, asumiendo los poderes y funciones de la gerencia o de los cuerpos directivos y operando la institución de conformidad con los reglamentos que al efecto se adopten.  La Corporación desempeñará sus funciones como síndico administrador a través de sus funcionarios o a través de un tercero contratado.  En todo caso, el funcionario o agente representante de la corporación será una persona de integridad y reputación moral intachable con los conocimientos gerenciales, financieros, contables y comerciales que le capaciten para efectuar un proceso de administración interino o de rehabilitación en el plazo más corto posible.

 

            (4) La administración de emergencia no excederá de sesenta (60) días, cuyo plazo podrá prorrogarse por la Junta de Directores de la Corporación.  En caso que la administración de emergencia excediese ciento ochenta (180) días, la intervención en la cooperativa por la Corporación se considerará como una administración en sindicatura, sujeta a lo dispuesto en el inciso (b) de este Artículo.

 

(b)        (1) Toda sindicatura tendrá como propósito y objetivo la protección y estabilidad inmediata de la cooperativa y la pronta instalación de nuevos cuerpos directivos y gerenciales.  Durante la sindicatura, la Corporación tomará las medidas inmediatas requeridas para salvaguardar la integridad y estabilidad de la institución.  El funcionario o agente representante de la Corporación, a quién se designe como agente del síndico, someterá a la Junta de Directores de la Corporación un plan de trabajo que contemplará como mínimo lo siguiente:

 

(i)                  medidas extraordinarias tomadas por el agente del síndico;

 

(ii)                medidas pendientes de implementación;

 

(iii)               proceso de designación de nuevos cuerpos directivos y gerenciales;

 

(iv)              plan de rehabilitación financiera;

 

(v)                propuesta de acuerdo de operaciones o memorando de entendimiento; y

 

(vi)              apoyo financiero o técnico que habrá de recibir la cooperativa por otras entidades cooperativas de primer, segundo o tercer grado.

 

            (2) El plan de trabajo del agente del síndico se presentará a la Junta de la Corporación en un plazo que no exceda de ciento veinte (120) días, luego de decretada la sindicatura.  De mediar circunstancias extraordinarias, este plazo podrá prorrogarse por la Junta de la Corporación por un período adicional de sesenta (60) días.  El plan de trabajo no contemplará contrataciones o la imposición o asunción de obligaciones o gastos extraordinarios que no correspondan al curso ordinario de los negocios de la cooperativa, salvo que sean aprobados por dos terceras (2/3) partes de la Junta de Directores de la Corporación o que estén sujetos a ratificación de una mayoría de la nueva junta de directores de la cooperativa a ser designada, según se dispone más adelante. Una vez aprobado por la Junta de la Corporación, el agente del síndico procederá con su implementación.

 

            (3) La designación de nuevos cuerpos directivos deberá efectuarse no más tarde de ciento ochenta (180) días luego de aprobado el plan de trabajo.  La designación de nuevos cuerpos directivos se efectuará mediante la celebración de una asamblea extraordinaria de socios o de delegados, según corresponda, convocada y dirigida por la Corporación.  La elección de los nuevos integrantes de los cuerpos directivos proveerá para el escalonamiento de términos de conformidad con lo requerido en esta Ley.  Los nuevos cuerpos directivos asumirán sus funciones treinta (30) días luego de su selección.  Durante dicho período, los nuevos cuerpos directivos recibirán de la Corporación toda la información relativa al plan de rehabilitación financiera y al acuerdo de operaciones o memorando de entendimiento que regirá el funcionamiento de la cooperativa.  A partir de dicha fecha, se entenderá concluida la sindicatura.

 

Artículo 8.09 - Suspensión o Revocación de Permisos y Cancelación de Certificado

           

La Corporación podrá suspender temporalmente o revocar permanentemente el permiso para operar de cualquier cooperativa y requerir al Secretario de Estado que cancele su certificado de registro cuando: 

           

(a)        se reduzca el número total de los socios de una cooperativa a menos del doble de los integrantes de los cuerpos de elección; 

           

(b)        se obtenga el permiso para funcionar como una entidad cooperativa mediante fraude o error; 

 

            (c)        la cooperativa deje de funcionar y operar;

 

            (d)        se pruebe, a satisfacción de la Corporación, que la cooperativa está funcionando con un propósito ilegal o en violación a las disposiciones de esta Ley o de los reglamentos adoptados al amparo de la misma, después de haber sido debidamente notificada sobre ello por la Corporación;

 

            (e)        la cooperativa lo solicite expresamente a la Corporación y ésta lo entienda conveniente después de obtener la evidencia necesaria en la forma que determine; 

 

            (f)         rehúse radicar los estados certificados sobre total de acciones y depósitos requeridos por la Corporación;

 

(g)        se niegue a pagar las primas del seguro, las acciones de capital o las primas especiales que le requiere la Corporación mediante sus leyes y reglamentos;  o

(h)        se niegue a corregir cualquier error u omisión de los estados certificados requeridos por la Corporación o se niegue a pagar las sumas que adeuden por concepto de primas anuales, especiales, recargos e intereses, o se niegue a depositar en la Corporación la aportación de capital requerida por ley o a pagar cualquier multa administrativa que se le haya impuesto.

           

Antes de emitirse una orden conforme con lo dispuesto en este Artículo, la Corporación tomará las medidas adecuadas para proteger los intereses de los socios de la cooperativa y  del fondo de seguro de la Corporación.  Cuando la Corporación compruebe que existe cualesquiera de las causas antes establecidas, lo notificará a la Junta de la cooperativa de que se trate, advirtiéndole de su intención de suspender temporalmente o de revocar permanentemente el permiso para operar de la cooperativa. En dicha notificación expresará los fundamentos en que basa su determinación. 

 

            En los casos bajo los incisos (a), (b), (c) o (d) de este Artículo,  la Corporación fijará un plazo no menor de veinte (20) días para que la Junta de la cooperativa evalúe los cargos y le someta un escrito exponiendo los fundamentos por los cuales no se deba suspender o revocar el permiso para funcionar como entidad cooperativa.  La Corporación considerará los fundamentos presentados dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su recibo y, cuando entienda que los cargos son subsanables, podrá conceder un término a la cooperativa para que los subsane, estableciendo la forma en que ésta deberá conducir sus operaciones durante dicho término. Cuando, a juicio de la Corporación, los fundamentos expuestos por la Junta no sean suficientes, la Corporación revocará permanentemente el permiso para operar de la cooperativa y solicitará al Secretario de Estado que cancele su certificado de registro.

 

            Cuando se cancele permanentemente el certificado de registro de una cooperativa,  la Corporación notificará a todos los socios mediante la publicación de dos (2) avisos en por lo menos dos (2) diarios, dentro de las dos (2) semanas siguientes a la fecha de la cancelación de registro o por escrito a la última dirección conocida. Las cooperativas a las que se les cancele permanentemente el certificado de registro dejarán de participar de todos los privilegios que ostenten como entidad cooperativa a partir de la fecha de publicación de los avisos requeridos en este Artículo. Esta disposición no afectará la existencia de los activos y pasivos de la cooperativa, los cuales se mantendrán en toda su fuerza y vigor como si ésta continuara disfrutando de su autorización para operar como una entidad cooperativa hasta tanto sean debidamente liquidados por la Corporación. Tampoco privará a los socios de la cooperativa de las garantías del seguro de acciones y depósitos de la Corporación.

 

Artículo 8.10 - Causas para la Disolución de Cooperativas

 

La Corporación podrá ordenar la disolución de una cooperativa cuando: 

 

(a) se encuentre en peligro de insolvencia económica;

 

(b)  se compruebe que el valor real de las acciones se ha reducido en más de un cinco por ciento (5%) de su valor en los libros, luego del estudio económico al efecto; 

(c) deje de cumplir con los requisitos necesarios para acogerse al seguro de acciones y depósitos de la Corporación; y

 

(d) deje de pagar a la Corporación las primas regulares o especiales o de depositar en la misma la aportación de capital requerida por ley.

 

            Antes de proceder a decretar la disolución de una cooperativa, se requerirá que la Corporación, mediante el voto afirmativo de dos terceras (2/3) partes de su Junta de Directores, hará una determinación expresa de que no existen posibilidades para la rehabilitación de la cooperativa.

 

Artículo 8.11 - Procedimiento para la Disolución Ordenada por la Corporación

 

En todo trámite de disolución de una cooperativa se observará el siguiente procedimiento: 

 

(a) Síndico liquidador. ‑ Cuando la Corporación ordene la disolución de una cooperativa asegurada, ésta actuará como síndico liquidador a través de funcionarios de la propia Corporación o a través de un tercero contratado.  En todo caso, el funcionario o agente representante de la Corporación será una persona de integridad y reputación moral intachable que cuente con los conocimientos gerenciales, financieros, contables y comerciales que le capaciten para efectuar un proceso de liquidación que maximice el rendimiento del proceso de liquidación.  Toda designación de un agente representante de la Corporación para fines de liquidación será avalada por la Junta de Directores de la Corporación.

 

(b) Aviso de disolución. ‑ La Corporación notificará la disolución de la cooperativa mediante la publicación de un aviso en por lo menos un (1) diario de circulación general. 

 

(c) Activos de la cooperativa. ‑ Durante el proceso de liquidación, el síndico liquidador convertirá en dinero los activos de la cooperativa en trámite de liquidación e iniciará las reclamaciones que en derecho procedan, pagará las deudas conforme con el procedimiento establecido en el inciso (e) de este Artículo y distribuirá el remanente de dichos activos, si alguno, en la forma que corresponda. También notificará el hecho de la disolución de la cooperativa a los acreedores conocidos al momento de publicar el aviso de disolución de la misma. 

 

(d) Reclamaciones y acciones de nulidad. ‑ Cualquier socio o persona que tenga una reclamación contra una cooperativa en proceso de liquidación deberá presentarla ante el síndico liquidador dentro de los noventa (90) días siguientes de la fecha de publicación del aviso de disolución.  Igualmente, toda persona que tenga intención de iniciar una acción legal con el fin de impedir o anular el procedimiento de liquidación de una cooperativa deberá presentar la acción correspondiente ante la Sala del Tribunal de Primera Instancia del lugar de su residencia, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de publicación del aviso de disolución. El peticionario notificará dicha acción a la Corporación, con copia de su petición de anulación. 

(e) Orden de efectuar la liquidación y distribución de activos.‑  En todo caso de disolución de una cooperativa, los activos de la misma se liquidarán y distribuirán entre las siguientes categorías de pagos o acreedores en el orden de prioridades a continuación indicado y después del término fijado en esta Ley para la presentación de todas las reclamaciones: 

 

(1)               gastos incurridos en el proceso de liquidación;

 

(2)               acciones y depósitos asegurados; 

 

(3)               repago a la Corporación por las cantidades que ésta haya pagado a los socios y depositantes asegurados ; y 

 

(4)               obligaciones y depósitos de socios, depositantes y acreedores no asegurados. 

 

Cuando después de pagar en su totalidad una categoría precedente, los fondos remanentes no sean suficientes para pagar en su totalidad a los acreedores de la próxima categoría, la cantidad disponible se distribuirá en forma prorrateada entre los acreedores de la categoría que corresponda pagar. El pago de las cuentas aseguradas deberá hacerse a la brevedad posible. 

 

(f) Derecho de subrogación.‑ Una vez se haya decretado la liquidación de una cooperativa asegurada, la Corporación se subrogará en los derechos que tengan los socios y depositantes contra dicha cooperativa por la cantidad que haya pagado a éstos o los derechos que tengan los socios, los depositantes o la propia cooperativa contra los miembros de los cuerpos directivos o los funcionarios ejecutivos por cualesquiera violaciones a sus deberes fiduciarios o por sus actuaciones negligentes o culposas que hayan generado pérdidas a la cooperativa o a la Corporación.

 

La Corporación retendrá de la cantidad que deba pagarse a los socios y a los depositantes de la cooperativa, las cantidades necesarias para responder del pago de cualquier obligación, que no pueda ser objeto de compensación, que el socio o depositante tenga con la cooperativa. 

 

La Corporación en su capacidad de liquidador de la cooperativa asegurada, pasará a las cuentas de la Corporación la cantidad de los activos convertidos en dinero que le corresponda recibir por el hecho de haberse subrogado en las reclamaciones de los socios y depositantes de la cooperativa. Después de que se convierta en dinero todos los activos y se hagan los pagos descritos en el inciso (e) de este Artículo, cualquier remanente se distribuirá entre todos los socios. 

 

(g) Término de liquidación e informe final. ‑ El síndico liquidador deberá concluir todo el procedimiento de disolución dentro del término estipulado con la Corporación. Tan pronto el síndico liquidador concluya sus deberes y responsabilidades, rendirá un informe final a la Corporación, el cual deberá juramentarse ante notario público y entregarse a ésta en original y tres (3) copias de dicho informe. 

 

(h) Participaciones no reclamadas. ‑ En los casos que no se puedan localizar las personas con derecho a recibir una participación de la liquidación, o cuando éstas no hayan reclamado su derecho, la Corporación retendrá las cantidades correspondientes estableciendo las reservas necesarias por un período que no excederá de cinco (5) años contados a partir del aviso de liquidación dispuesto en el Artículo 8.11(b) de esta Ley, o de noventa (90) días contados a partir de la entrega del informe final del síndico liquidador, lo que ocurra primero.

 

(i) Certificado de disolución. ‑ Tan pronto la Corporación apruebe el informe final del  síndico liquidador lo notificará al Secretario de Estado de Puerto Rico, quien procederá a registrarlo y a expedir el certificado de disolución de la cooperativa. La Corporación, a su vez, cancelará el permiso de la cooperativa para funcionar como tal. 

 

La Corporación será el custodio de los libros y documentos de la cooperativa y los documentos que crea pertinentes por un período no menor de tres (3) años, a partir de la fecha de cancelación del certificado de registro. 

 

CAPITULO IX

PROHIBICIONES Y PENALIDADES

 

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