LEY DE BANCOS DE PUERTO RICO de 1933
Ley
Núm. 55 del 12 de mayo de 1933, según enmendada .
Sec. 1 Título abreviado; uso del término "banco". (7
L.P.R.A. sec. 1)
Esta
Ley se denominará "Ley de Bancos", y será aplicable a todas las
corporaciones ya organizadas o que en el futuro se organicen para
dedicarse a negocios bancarios en Puerto Rico; disponiéndose, que el término
"banco" en la definición de un negocio sólo lo podrán usar las
corporaciones que hicieren negocios bancarios.
Las
disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como
"Ley General de Corporaciones de 1995", serán aplicables en cuanto no
se opongan a la presente, a las corporaciones bancarias organizadas de acuerdo
con esta Ley.
Sec. 2 Cumplimiento con requisitos. (7 L.P.R.A. sec.
2)
Para
que un banco se dedique a negocios bancarios en Puerto Rico, se requiere
cumplir previamente los requisitos [7 LPRA secs. 1 a 204a] de esta ley, y su
ejercicio sin haberlos cumplido será castigado como más adelante se dispone.
Sec. 3
Definiciones. (7 L.P.R.A. sec. 3)
Las siguientes serán
las definiciones que, a los efectos de esta Ley, se darán a los términos
que a continuación se expresan:
(a) "Afiliada" significará
cualquier compañía que controle, o sea controlada por, o esté sujeta a un
control común con otra compañía.
(b) "Agencia Supervisora"
significará cualquiera de las siguientes: (1) La Oficina del Contralor de la
Moneda de los Estados Unidos ("Office of the Comptroller of the
Currency" o "OCC"), la Corporación Federal de Seguro de
Depósitos ("Federal Deposit Insurance Corporation" o
"FDIC"), la Junta de Gobierno del Sistema de la Reserva Federal
("Board of Governors of the Federal Reserve System"), y cualquier
sucesor de estas agencias; y (2) Cualquier agencia de cualquier jurisdicción
con responsabilidad primaria sobre la organización y supervisión de bancos.
(c) "Banco" significará una
corporación organizada y autorizada para operar bajo las
disposiciones de esta Ley.
(d) "Banco Extranjero" significará
una corporación o entidad organizada con el propósito de dedicarse a negocios
bancarios, bajo las leyes de otro territorio o estado, o de los Estados Unidos,
o de un país extranjero, que mantenga un banco y haga negocios en el lugar de
su incorporación y que haya sido autorizado para operar en Puerto Rico de
acuerdo con las disposiciones de esta Ley.
(e) "Comisionado" significará el
Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico.
(f) "Fondo de Reserva"
significará un fondo formado o aumentado por el total de las primas obtenidas
en la venta de acciones, o por transferencias de los beneficios líquidos o de
los beneficios sin distribuir del banco, cuyo fondo no podrá utilizarse para
enjugar las pérdidas de operación del banco mientras haya algún saldo
disponible en la cuenta de beneficios sin distribuir. El fondo de reserva
tampoco podrá utilizarse para el pago de dividendos sin la previa aprobación
del Comisionado.
(g) "Reserva Legal" significará la
cantidad mínima de valores o activos líquidos que todo banco sujeto a las
disposiciones de esta Ley estará obligado a tener siempre disponible.
(h) "Obligaciones Pagaderas a la
Vista" significará todas aquellas obligaciones que un banco esté obligado
a pagar dentro de un plazo no mayor de tres días.
(i) "Cuentas de Ahorro"
significará aquellas en que, de acuerdo con el reglamento del banco,
éste tendrá la facultad de exigir al depositante que antes de efectuar
cualquier retiro de fondos de dicha cuenta, avise al banco a tal efecto con más
de treinta (30) días de antelación.
(j) "Certificado de Depósito"
significará aquel depósito que haya sido evidenciado por recibo, acuerdo
escrito, tarjetas perforadas, cinta magnética, fotografías, microfotografías,
archivos de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje de información,
siempre y cuando los expedientes así mantenidos se puedan convertir a una forma
claramente legible dentro de un plazo razonable. En dicho expediente debe
constar el término por el cual se ha hecho tal depósito y que además tendrá que
ser cancelado por el banco al momento de su cobro.
(k)
"Oficina del Comisionado" significará la Oficina del
Comisionado de Instituciones Financieras creada en virtud de la Ley Núm. 4 de
11 de octubre de 1985, según enmendada.
Sec. 4
Incorporación. (7 L.P.R.A. sec. 31)
Una o más personas naturales o jurídicas de
capacidad legal suficiente podrán organizar un banco, pero para ello deberán en
primer término, solicitar por escrito un permiso del Comisionado.
Toda solicitud de permiso para
organizar un banco en Puerto Rico deberá estar acompañada con la cantidad de
dos mil quinientos (2,500) dólares, o aquella cantidad que establezca el
Comisionado, para cubrir los gastos de investigación en que éste pueda incurrir,
según más adelante se dispone, y de la cantidad de quinientos (500) dólares, o
aquella cantidad prescrita por el Comisionado, por concepto de la
licencia correspondiente al año en que se solicite el referido permiso para
organizar un banco. Si se denegare el permiso solicitado se devolverá a los
solicitantes la cantidad correspondiente al pago de la licencia pero el
Comisionado retendrá el importe correspondiente a los cargos de investigación.
Será deber del Comisionado,
tan pronto reciba una solicitud de permiso, hacer cuantas investigaciones sean
necesarias con respecto a (1) la capacidad, solvencia financiera y experiencia
bancaria y comercial de los peticionarios; (2) si tal capacidad, solvencia y
experiencia son suficientes para garantizar el eficiente funcionamiento y
operación del banco; (3) el carácter y reputación general, así como la
experiencia bancaria y comercial de los presuntos funcionarios u oficiales que
han de dirigir la marcha del banco; y (4) el capital con que cuenta
dicho banco para su funcionamiento.
El Comisionado podrá expedir
el permiso solicitado si el resultado de esas investigaciones fuese, a su
juicio, satisfactorio; disponiéndose, que la resolución que dicte el
Comisionado será final. Una vez expedido el permiso el incorporador o los
incorporadores otorgarán ante notario y archivarán, en duplicado, el
certificado de incorporación de acuerdo con las disposiciones de esta sección;
disponiéndose, además que los bancos domésticos que hubieren obtenido una
certificación del Comisionado autorizándolos para comenzar sus operaciones,
pero que no hubieren aún abierto sus puertas al público, vendrán obligados a
cumplir con todas sus disposiciones.
Dicho certificado de incorporación
deberá firmarse por el incorporador o los incorporadores y jurarse en debida
forma ante un notario público. Se hará constar en ellas específicamente:
(a) Nombre
con el cual el banco se conocerá;
(b) Ciudad
o pueblo de Puerto Rico, y la calle y número, si lo hubiere, donde ha de
establecerse su oficina principal, que será su domicilio legal;
(c) Importe
de su capital autorizado;
(d) (1) Si
el banco va a estar autorizado a emitir solamente una clase de acciones de
capital, el número total de acciones que el banco podrá emitir y el valor a la
par de cada una de éstas.
(2) Si el banco va a estar autorizado a
emitir más de una clase de acciones, se consignará el total de acciones de
todas las clases que podrá emitir el banco, y (i) el número de acciones de cada
clase que han de tener valor par y el valor par de cada acción de cada clase, o
(ii) el número de acciones que no han de tener valor par, o ambas cosas.
(3) El certificado de incorporación incluirá
también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con
sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el
certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones de la Ley
Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como, Ley General de Corporaciones
de 1995 respecto de cualquier clase o clases de acciones del banco; o el
certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de
directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los
susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación.
(e) Término
fijado para la duración del banco;
(f) Que
el objeto o propósito de la corporación es dedicarse al negocio bancario según
permitido por esta Ley;
(g) Plazos
y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias de
accionistas, y las razones, casos y modo de convocar y celebrar las
extraordinarias;
(h) Forma
de constituirse la mayoría en las juntas ordinarias así como en las
extraordinarias, siempre que no se oponga a lo dispuesto en esta Ley;
(i) Nombre
y dirección residencial de cada incorporador;
(j) Número
de directores del banco, que no será menor de tres, la mayoría de los
cuales deberán ser residentes bona fide de Puerto Rico; forma de elegirlos;
duración del cargo; y el número necesario para constituir quórum;
(k) Cualquier otra cláusula que el
incorporador o los incorporadores juzguen conveniente insertar para regular los
negocios y manejar los asuntos del banco, siempre que dichas cláusulas no se
opusieren a esta Ley o a cualesquiera otras Leyes de Puerto Rico.
Sec. 5
Certificado de incorporación. (7
L.P.R.A. sec. 32)
Una
vez firmado y jurado ante notario el certificado de incorporación según se
dispone anteriormente, y presentadas las dos copias del mismo al Secretario de
Estado, acompañadas del permiso otorgado por el Comisionado autorizando
la organización del banco, previo pago de los derechos correspondientes, al
expedirse por el Secretario de Estado bajo su sello, la certificación de que
dicho documento conteniendo las cláusulas exigidas en la sección anterior junto
con el permiso del Comisionado, ha sido archivado en el Departamento de
Estado, principiará la existencia del banco que en dicho certificado se nombra,
y a partir de la fecha de tal archivo constituirá persona jurídica el banco de
referencia, con el nombre que en dicho certificado consta, con sujeción, no
obstante, a su disolución según lo dispuesto en esta Ley.
Librada que fuere la certificación
por el Secretario de Estado, según se dispone anteriormente, lo notificará al
Comisionado, enviándole al mismo tiempo un duplicado de las cláusulas de
incorporación.
Cuando dicho duplicado fuera
recibido por el Comisionado, y el banco que lo suscribe demuestre al
Comisionado que por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de su capital
suscrito en acciones ha sido debidamente pagado, y que dicho banco ha cumplido
con todas las disposiciones de esta Ley, como requisito previo para que un
banco sea autorizado a comenzar sus operaciones, el Comisionado examinará las
condiciones de dicho banco determinando específicamente el importe de su
capital pagado, el nombre y residencia de sus directores, y en modo general si
tal banco ha cumplido con todas las disposiciones de esta Ley, necesarias para
adquirir el derecho a dedicarse al negocio bancario; y una declaración, que será
jurada por una mayoría de los directores, y por el presidente o gerente de
dicha institución, en la que consten todos los hechos necesarios para que el
Comisionado pueda determinar si el banco está legalmente capacitado para
comenzar sus operaciones, será archivada en la Oficina del Comisionado.
Si después de un examen de los
hechos informados o de cualesquiera otros en conocimiento del Comisionado,
apareciere que dicho banco está legalmente capacitado para comenzar sus
operaciones, el Comisionado expedirá a dicho banco un certificado con su
firma y sello oficial, haciendo constar que dicho banco ha cumplido con todas
las disposiciones que determina la Ley, y que dicho banco está autorizado para
comenzar sus operaciones. Pero el Comisionado podrá retener el
certificado autorizando al banco a comenzar sus operaciones cuando se le
demostrare que los accionistas lo han formado con propósitos que no son los
legítimos que determina esta Ley.
El banco hará publicar el
certificado expedido por el Comisionado en un periódico de circulación general
en Puerto Rico, una vez dentro de los treinta (30) días siguientes a la
expedición del mismo.
El certificado de incorporación
archivado de acuerdo con esta Ley, o una copia del mismo debidamente
legalizada, por el Secretario de Estado, será evidencia prima facie de los
hechos contenidos en él.
Sec. 5a
Secretario de Estado, definición de. (7 L.P.R.A. sec. 4)
Siempre que en las [7 LPRA secs. 1 a 204a] de esta ley se usen los
términos "Secretario de Estado" y "Secretario de Estado de
Puerto Rico", se entenderá que los mismos significan el Secretario de
Estado de Puerto Rico o su representante o empleado autorizado por el
Secretario de Estado para actuar por él, a menos que el texto de la ley indique
claramente otra cosa.
Sec. 6
Enmienda a cláusulas de incorporación. (7 L.P.R.A. sec. 33)
Todo
banco que se organizare de acuerdo con esta Ley podrá enmendar el
certificado de incorporación, cambiando el nombre, aumentando o disminuyendo su
capital autorizado en acciones, cambiando el número y el valor par de las
acciones comunes, reclasificando sus acciones preferidas mediante el cambio en
su número, valor par, denominaciones, preferencias o derechos relativos, de
participación, opcionales u otros derechos especiales de las acciones; o
cambiar las condiciones, limitaciones o restricciones de tales derechos, o
convertir acciones preferidas con valor par en acciones preferidas sin valor
par, o acciones preferidas sin valor par en acciones preferidas con valor par,
ya sea aumentando o disminuyendo o sin aumentar o disminuir el número de
acciones; pero siempre dentro del límite mínimo permitido por la Ley; cambiando
el sitio de su oficina principal; prorrogando el período de su existencia como
persona jurídica limitada en el certificado de incorporación, y haciendo
las demás enmiendas, cambios o modificaciones que puedan requerirse;
disponiéndose, que la certificación de las enmiendas, cambios o modificaciones
sólo podrán contener aquellas cláusulas que propia y legalmente puedan insertarse
bajo las disposiciones de esta Ley.
Las predichas enmiendas,
modificaciones o alteraciones se adoptarán con el voto favorable de los
accionistas que representen no menos de la mayoría del número de acciones del
banco en circulación con derecho al voto sobre el asunto presentado o aquella
proporción mayor que se disponga en el certificado de incorporación del banco y
a tenor con lo dispuesto en la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida
como, Ley General de Corporaciones de 1995. Dichas enmiendas serán adoptadas en
junta general de accionistas convocada debidamente por la junta de
directores, por su propia iniciativa o por petición de accionistas que
representen el veinte por ciento (20%) del capital en acciones con derecho al
voto sobre el asunto presentado. De la resolución que se adoptare se expedirá
una certificación, en duplicado, firmada por el presidente u otro oficial del
banco debidamente autorizado bajo el sello de la corporación, y será jurada
ante un notario público; dicha certificación, en duplicado, junto con el
consentimiento por escrito, dado personalmente o por poder de los accionistas
que representen la mayoría aplicable del número total de acciones
emitidas y en circulación con derecho al voto, se enviará al Comisionado
y aceptadas que fueran por éste dichas enmiendas, las someterá al Secretario de
Estado para su aprobación final.
La junta de directores de
cualquier banco que se organice de acuerdo con esta Ley podrá trasladar sus
sucursales de un sitio a otro mediante resolución debidamente adoptada en
sesión ordinaria o extraordinaria de la referida junta de directores; pero no
se efectuará el traslado de la oficina principal del banco hasta
que se haya obtenido la aprobación del Comisionado para el propuesto traslado,
y, en el caso de las sucursales, se haya archivado en la Oficina del
Comisionado una copia de dicha resolución debidamente firmada por el presidente
y secretario, bajo el sello de la corporación, y se hayan pagado los derechos
que la Ley requiere; disponiéndose que, en el caso de traslado de
sucursales, el mismo se entenderá autorizado de no recibirse objeción de parte
del Comisionado dentro de los treinta (30) días posteriores a la radicación de
la notificación de traslado de sucursal. Disponiéndose además, que ningún
cambio de nombre será válido hasta tanto el Comisionado lo haya aprobado; y
disponiéndose, además, que ninguna reducción del capital en cualquier tipo de
acciones de cualquier banco será hecha hasta que el importe de la reducción
propuesta sea notificada al Comisionado y éste le haya impartido su aprobación.
Todas las deudas, obligaciones, derechos, privilegios, y facultades del banco bajo su antiguo nombre se considerarán traspasados al banco y adquiridos por éste bajo su nuevo nombre; pero nada de lo contenido en el párrafo precedente de esta sección será interpretado en el sentido de relevar a un banco bajo su antiguo nombre o en su antiguo domicilio de cualquier responsabilidad o que afecte cualquier acción o procedimiento en ley en que dicho banco fuere o pudiere ser parte interesada.
Sec. 7
Restricciones sobre nombre del banco. (7 L.P.R.A. sec. 34)
Ningún
banco o banco extranjero podrá establecerse con el mismo nombre que tenga ya en
uso otra institución, o tan parecido a él que pudiera dar lugar a confusiones;
pero al cesar un banco en sus negocios activos podrá traspasar o ceder a otro
banco el derecho a usar su nombre; disponiéndose, que ningún banco usará el
nombre de banco alguno que haya cesado de hacer negocios sin que antes se
incorpore bajo dicho nombre o cambie el suyo de acuerdo con las disposiciones
de esta Ley; disponiéndose, además, que si la cesión se hiciere a un banco
extranjero, dicho banco extranjero no usará dicho nombre sin antes haber
archivado su certificado de incorporación y haber cumplido las otras
disposiciones de esta Ley; y disponiéndose, además, que el hecho de haber
tenido lugar tal transferencia, se publicará diariamente por un período no
menor de una semana en dos periódicos de circulación general en Puerto
Rico.
Sec. 8
Capital y fondo de reserva exigidos para organización. (7 L.P.R.A. sec.
35)
Ningún
banco será organizado y establecido en Puerto Rico con un capital menor de
cinco millones (5,000,000) de dólares representado en acciones comunes y un
fondo de reserva de un millón (1,000,000) de dólares. El Comisionado
podrá requerir un capital mayor cuando lo considere conveniente y ventajoso
para el mejor interés público. De organizarse bancos con un capital mayor del
mínimo aquí prescrito, el fondo de reserva entonces requerido montará a por lo
menos el veinte por ciento (20%) del capital. Tanto el capital como el fondo de
reserva serán pagados en dinero efectivo, y ambos pagos serán certificados al
Comisionado antes que el banco sea autorizado para comenzar operaciones.
Sec. 9 División del capital; transferencia; derechos
de accionistas y acreedores. (7 L.P.R.A. sec. 36)
El
capital de cada banco será dividido en acciones, según lo dispusiere el certificado
de incorporación. Todo banco podrá emitir acciones comunes y preferidas, según
se disponga en su certificado de incorporación y a tenor con lo dispuesto en la
Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como Ley General de
Corporaciones de 1995. Las acciones comunes deberán ser con valor par. Las
acciones del banco serán transferidas en los libros del banco en aquella
forma que prescribieren los estatutos del banco, o el certificado de
incorporación. Toda persona que por virtud de tal transferencia sea accionista
del banco en proporción a sus acciones, sucederá en los derechos y
responsabilidades al accionista anterior; y no se hará cambio alguno en el
certificado de incorporación a virtud de los cuales se menoscaben los derechos
o garantías de los existentes acreedores del banco.
Sec. 9a
Emisión de obligaciones de capital. (7 L.P.R.A. sec. 36a)
(a).-Un
banco podrá emitir obligaciones de capital con la aprobación del Comisionado.
Tales obligaciones de capital estarán subordinadas en derecho a las
obligaciones con los depositantes y otros acreedores del banco emisor y no
podrán emitirse por un período de vencimiento menor de cinco (5) años. El
Comisionado podrá suspender el pago de principal o intereses, o ambos, de las
obligaciones de capital a su vencimiento o antes de su vencimiento, cuando
dicho pago reduzca la suma de capital en acciones o fondo de reserva, o de otro
modo cause que el banco incumpla con algún requisito de capital, estatutario o
reglamentario, que le sea aplicable, o cuando a su juicio dicho pago pueda
afectar la solvencia financiera del banco o poner en peligro los intereses de
los depositantes y del público en general. Las obligaciones de capital se
considerarán como parte del capital a los fines de las secciones 8 y 9 de esta
Ley; pero serán presentadas y designadas separadamente en todos los estados de
situación y no estarán sujetas al pago de contribuciones. Ningún banco podrá
adquirir sus propias obligaciones de capital como inversión de sus fondos en
fideicomiso o para su cartera de inversiones.
Sec. 10
Registro de acciones; certificados de acciones. (7 L.P.R.A. sec. 37)
Las
acciones de todo banco deberán inscribirse en un registro de acciones que se
mantendrá en un lugar designado mediante resolución de la junta de directores
y en el cual se anotarán también sus sucesivas transferencias.
El registro de acciones del banco se
podrá mantener en forma de tarjetas perforadas, cinta magnética, fotografías,
microfotografías, archivos de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje
de información, siempre y cuando los expedientes así mantenidos se puedan
convertir a una forma claramente legible dentro de un plazo razonable.
Cualquier banco convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de
cualquier persona con derecho a examinar los mismos; de conformidad a lo
establecido en la Ley de Corporaciones de 1995.
Las acciones de un banco estarán
representadas por certificados. Disponiéndose, sin embargo, que según lo
dispusiere el certificado de incorporación, o en los estatutos del banco, la
junta de directores del banco podrá determinar por resolución que alguna o
todas las acciones, de cualquiera o todas las clases o series, serán acciones
sin certificado. Tal resolución no aplicará a las acciones representadas por certificados
hasta tanto el certificado se entregue al banco. No obstante la adopción de tal
resolución por la junta de directores, todo accionista de acciones
representadas por certificado y, por petición, todo accionista de acciones sin
certificado, tendrá derecho a poseer un certificado firmado por, o a nombre del
banco, por el presidente o vicepresidente, y por el tesorero o subtesorero, o
el secretario o subsecretario de tal banco que representan el número de
acciones registradas en forma de certificado. Todas y cada una de las firmas en
el certificado podrán ser facsímiles. En caso de que cualquier funcionario,
agente de traspaso o registrador que haya firmado o cuya firma en facsímil
aparezca en el certificado, haya cesado en sus funciones como tal antes de que
dicho certificado se emita, el banco podrá emitir dicho certificado con igual
validez tal como si dicho funcionario, agente de traspaso o registrador
ejerciera su cargo a la fecha de tal emisión.
Sec. 11
Reducción del capital. (7 L.P.R.A. sec. 38)
Todo
banco organizado de acuerdo con las Leyes de Puerto Rico, mediante
resolución de su junta de directores podrá reducir su capital recomprando sus
acciones, ya sea para retenerlas o retirarlas, a cualquier cantidad no menor de
la que por esta Ley se requiere para autorizar el establecimiento de bancos;
pero no hará tal reducción hasta que se haya dado cuenta al Comisionado de la
cantidad de la reducción propuesta y se haya obtenido su aprobación.
Sec. 12
Cambio de control. (7 L.P.R.A. sec. 39)
(a) En el caso de cualquier transferencia de
acciones de capital con derecho al voto en circulación, de cualquier banco
organizado bajo las disposiciones de esta Ley, a una persona o entidad (o más
de una actuando en común acuerdo) que, una vez consumada la transferencia,
dicha persona o entidad poseyera directa o indirectamente más del cinco por
ciento (5%) de las acciones en circulación con derecho al voto de dicho banco,
las partes en la transferencia y dicho banco notificarán los términos de la
misma al Comisionado con no menos de sesenta (60) días de antelación a
la fecha de consumarse dicha transferencia. Esta transferencia requerirá la
aprobación del Comisionado si la misma resulta en un cambio de control sobre el
banco. Se presumirá que ocurre un cambio de control cuando como consecuencia de
la transferencia, un adquirente (o adquirentes actuando de común acuerdo), que
antes de la misma no poseía directa o indirectamente más del cinco por ciento
(5%) de las acciones de capital con derecho al voto en circulación de dicho
banco, poseyera directa o indirectamente más del referido por ciento de dichas
acciones.
(b) Para los fines de esta sección, el
término "control" significa la facultad para, directa o
indirectamente, dirigir, o influir decisivamente en, la administración o las
normas del banco.
(c) La notificación al Comisionado contendrá
información sobre el número de acciones objeto de la operación, el nombre y
dirección del vendedor o cedente y del comprador o cesionario o adquirente, el
precio de compra, el número total de acciones que posee el vendedor o cedente y
el comprador, o cesionario o adquirente, respectivamente, antes de efectuarse
la operación propuesta.
(d) Será deber del Comisionado, tan
pronto reciba notificación de una propuesta operación que resulte en el control
o en un cambio de control de un banco, hacer las investigaciones necesarias con
respecto a: (1) la experiencia y responsabilidad moral y financiera del
comprador, o cesionario o adquirente, (2) si tal
experiencia y responsabilidad moral y financiera garantizan el eficiente
funcionamiento del banco, (3) si el traspaso del control del banco arriesga los
intereses de los depositantes, acreedores o accionistas del banco, y (4) el
interés público, si alguno, envuelto en el traspaso de control.
(e) (1) El
Comisionado expedirá la autorización para el traspaso del control de un banco
si el resultado de su investigación fuere, a su juicio, satisfactorio.
(2) El
Comisionado denegará la autorización para el traspaso si llega a alguna de las
siguientes determinaciones:
(i) la
experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o
adquirente, no justifican la autorización del traspaso, o
(ii) la
experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o
adquirente, no garantizan el eficiente funcionamiento del banco, o
(iii) que el traspaso del control del banco arriesga indebidamente
los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas del banco, o
(iv) que
el traspaso de control es, a juicio del Comisionado, contrario al interés
público.
(3) La
resolución del Comisionado será final.
Sec. 14
Facultades de los bancos. (7 L.P.R.A. sec. 111)
Además
de las facultades expresas generales, e incidentales que le reconocen a las
corporaciones puertorriqueñas las Leyes de Puerto Rico, tendrán también
los bancos y bancos extranjeros las facultades de llevar a cabo por medio de
sus juntas directivas, oficiales o agentes autorizados, las siguientes
actividades, operaciones y servicios:
(a) Comprar, vender, descontar y negociar
letras de cambio, libranzas y pagarés y demás documentos negociables; hacer
préstamos por plazos determinados a personas naturales o jurídicas, con y sin
garantía personal, colateral o hipotecaria, mercancías en almacén o frutos pendientes;
y contratar empréstitos y anticipos con el Gobierno de Puerto Rico,
corporaciones municipales y otras dependencias del Gobierno de Puerto Rico.
(b) Recibir
depósitos.
(c) Vender y comprar giros, y hacer el
comercio de oro y plata, recibir valores en depósitos y ejecutar toda clase de
cobros y pagos por cuenta ajena.
(d) Tomar dinero a préstamo.
(e) (1) Comprar,
vender y suscribir bonos y otros valores y comprobantes de deuda de los
Gobiernos de Puerto Rico y los Estados Unidos, sus agencias, instrumentalidades,
estados, municipios y subdivisiones políticas de éstos y aquéllos, o que estén
completamente garantizados directa o indirectamente por alguna de las entidades
enumeradas, que no hayan vencido y el pago de los intereses de los cuales esté al
día.
(2) Adquirir
y poseer acciones comunes y obligaciones emitidas por la Asociación Nacional
Hipotecaria Federal ("Federal National Mortgage Association"), por la
Asociación Nacional de Mercadeo de Préstamos a Estudiantes ("Student Loan
Marketing Association"), por el Sistema de Bancos Federales de Préstamos
Residenciales ("Federal Home Loan Bank System") o por cualquier Banco
Agrícola Federal ("Federal Land Bank"), Banco Federal de Crédito
Intermedio ("Federal Intermediate Credit Bank") y Banco de Cooperativas
("Bank for Cooperatives"), organizados y autorizados para hacer
negocios en Puerto Rico, de acuerdo con las leyes del Congreso de los Estados
Unidos. Se faculta al Comisionado a enumerar de tiempo en tiempo aquellas otras
entidades similares o sucesoras de las aquí enunciadas.
(3) Comprar,
vender y distribuir sin ulterior responsabilidad y por cuenta de sus clientes,
acciones, bonos y otros valores emitidos por otras entidades que no sean las
enumeradas en el sub-inciso (1) anterior.
(4) Podrán
además comprar y vender para sí, sin ulterior responsabilidad, obligaciones que
representen deuda de cualquier persona, sociedad, asociación o corporación en
forma de bonos, pagarés o "debentures", conocidas como "valores
de inversiones" sujeto a lo dispuesto por el Comisionado por
reglamento a esos efectos.
(5) Ofrecer
servicios de asesoría de inversión.
(f) Hacerse miembro de la Corporación
Federal de Seguro de Depósitos (Federal Deposit Insurance Corporation) y, luego
de notificar al Comisionado, del Sistema de Bancos de la Reserva Federal,
cumpliendo con todos los requisitos que establecen las leyes que crean ambas
organizaciones.
(g) Aceptar giros o letras de cambio a
su cargo que resulten de transacciones relacionadas con la importación o
exportación de artículos de comercio de o a países extranjeros; o que resulten
de transacciones en que esté envuelto el embarque de artículos de comercio.
(h) Comprar, retener y recibir en traspaso
propiedad inmueble para los siguientes fines y para ningún otro:
Primero-Los que fueren necesarios
para instalar las oficinas para el despacho de sus negocios, pudiendo alquilar
a otros el espacio, equipado o no, que reste en el mismo edificio.
Segundo-Los que fueren necesarios
para residencia de sus empleados.
Tercero-Los que fueren traspasados
en pago de deudas personales o hipotecarias previamente contraídas en el curso
de sus operaciones.
Cuarto-Los que se compraren o
adquirieren en ventas judiciales, por decretos o hipotecas a favor del banco, o
que se compraren o adquirieren por aseguramiento de cantidades que se le
adeudaren.
Excepto cuando el Comisionado
conceda por escrito una prórroga en adición al término aquí fijado, o autorice
a un banco o banco extranjero a retener dicha propiedad para los propósitos
establecidos en los sub-incisos Primero y Segundo de este inciso, ningún banco
o banco extranjero retendrá por un período mayor de cinco años, la posesión de
bienes inmuebles que adquiriese por virtud de lo que determinan los apartados
tercero y cuarto de este inciso; disponiéndose, que después del lapso de los
cinco años, o de la prórroga que el Comisionado hubiere concedido si el banco o
banco extranjero no ha dispuesto de dicha propiedad, el banco o banco
extranjero tendrá la obligación de vender la misma en pública subasta, fijando
como precio mínimo para la misma el valor oficial de la tasación de la
propiedad que así ha de venderse; disponiéndose, además, que ningún banco, sin
la aprobación del Comisionado podrá (1) invertir en bienes inmuebles según se
autoriza en los sub-incisos Primero y Segundo de este inciso o (2) hacer
préstamos a, o con la garantía de las acciones de cualquier corporación que sea
dueña del local que ocupa el banco, si la totalidad de tales inversiones y
préstamos excede la suma del cincuenta por ciento (50%) del capital pagado en
acciones comunes y preferidas, fondo de reserva y beneficios sin distribuir del
banco.
(i) Establecer, según reglamento adoptado
por el Comisionado a esos efectos, sucursales, oficinas y unidades de servicio
en Puerto Rico, en los estados de los Estados Unidos de América o de
cualquier territorio de los Estados Unidos de América o en el extranjero. El
Comisionado podrá denegar la autorización para establecer dichas facilidades
si, a su juicio, determinare que la condición financiera, o la experiencia y la
capacidad de la gerencia del banco o el interés público justifican la
denegatoria de la licencia. Si el Comisionado denegare la licencia, cualquier
cargo cobrado por el Comisionado como costo incidental al propuesto
establecimiento de una sucursal, oficina o unidad de servicios, serán retenidos
y el importe por concepto de licencia anual será devuelto al peticionario. El
Comisionado tendrá facultad para autorizar que un banco establezca en Puerto
Rico una unidad de servicio u oficina en la cual se realicen únicamente
determinadas operaciones relacionadas con servicios bancarios, en la forma y
modo en que lo disponga por reglamento, pero esa unidad de servicio u oficina,
de forma alguna constituirá una sucursal.
(j) Tomar, aceptar y cumplir o ejecutar
toda clase de fideicomisos que legalmente se le confíen, actuando como
fiduciario (trustee) en todos los casos prescritos por la Ley; disponiéndose
que los bancos deberán cumplir con todas las órdenes, requisitos de fianza,
reglas y reglamentos que prescriba el Comisionado o que sean de otro modo
aplicable a esta clase de transacciones; y, disponiéndose, además, que las
disposiciones de esta Ley en nada varían ni alteran las disposiciones y
responsabilidades establecidas en la Ley que autoriza la incorporación y
reglamentación de compañías de fideicomiso, en Puerto Rico.
(k) Invertir, sujeto a las condiciones que
el Comisionado requiera, en acciones de cualquier corporación o entidad que se
dedique a una o más de las actividades enumeradas en los incisos (a) a la (j)
de esta sección.
(l) Invertir, sujeto a las condiciones que
el Comisionado requiera, en acciones de cualquier corporación o entidad que se
dedique a una o más de las siguientes actividades:
(1) conceder
préstamos hipotecarios, préstamos de consumo y préstamos comerciales;
(2) conceder
préstamos personales pequeños, según la frase se define en la Ley Núm. 106 de
28 de junio de 1965, según enmendada;
(3) efectuar
investigaciones de crédito y revisión de garantías colaterales;
(4) emitir
tarjetas de crédito, prestar servicios de autorización de tarjetas de crédito,
poseer y operar máquinas y sistemas para la transferencia electrónica de fondos
y otros relacionados, para ser utilizados por el banco y otras instituciones
bancarias y financieras;
(5) proveer
servicios de contabilidad, de procesamiento de datos y de equipo electrónico
para fines financieros;
(6) financiar
toda clase de bienes muebles mediante arrendamiento financiero, contratos de venta
condicional, hipotecas sobre bienes muebles o cualquier otro arreglo o contrato
en donde se constituya algún tipo de gravamen sobre bienes muebles según lo
establecido en el Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales de 1996;
(7) administrar
préstamos hipotecarios y otros préstamos;
(8) operar
negocios de arrendamiento de cajas de seguridad;
(9) proveer
servicios a un banco o sus subsidiarias, cuando los servicios a prestarse sean
para las operaciones internas del banco o sus subsidiarias. El término
"servicio para las operaciones internas" incluye, pero no se limita
a, los siguientes servicios: (i)auditoría; (ii) publicidad y relaciones
públicas; (iii) servicios de personal; (iv) mensajería; (v) poseer u operar
propiedades del banco o sus subsidiarias dedicadas, exclusiva o
sustancialmente, a las operaciones del banco o sus subsidiarias; disponiéndose
que en el caso de propiedades inmuebles a ser utilizadas por el banco en sus
operaciones, la inversión del banco no podrá exceder las limitaciones
establecidas en el inciso (h) de esta sección 14; (vi) liquidar o disponer de
activos del banco y de sus demás subsidiarias; (vii) aquellos otros servicios
que el Comisionado, mediante interpretación oficial a esos efectos, determine
que son servicios para la operación interna del banco o sus subsidiarias;
(10) operar
como entidad bancaria internacional bajo las disposiciones de la Ley Núm. 52 de
11 de agosto de 1989, según enmendada;
(m) siempre y cuando no estén expresamente
prohibidas por otras leyes, aquellas que el Comisionado determine son
incidentales al negocio bancario por razón de estar íntimamente relacionadas a
dicho negocio, incluyendo aquellas actividades que sean necesarias para llevar
a cabo dicha actividad incidental, que sean enumeradas o definidas como tales
bajo las leyes federales o estatales aplicables, o que el Comisionado
determine, de tiempo en tiempo, quedan comprendidas dentro del significado de
los términos "actividad, operación o servicio financiero" o "actividad
incidental al negocio bancario" para propósitos de determinar si tal
actividad o poder está comprendido entre los contemplados por esta sección;
disponiéndose, sin embargo, que en ningún caso el negocio de seguro se
considerará una actividad incidental al negocio bancario, o a cualquier otra
actividad, operación o servicio financiero.
(n) realizar cualquier otra operación propia
de la índole de estas instituciones.
Disponiéndose, sin embargo, que
ningún banco podrá llevar a cabo operaciones, excepto aquellas que sean
incidentales y necesarias como preliminares a su organización, hasta que haya
sido debidamente autorizado para comenzar sus negocios por el Comisionado.
Sec. 15
Fusión o consolidación. (7 L.P.R.A. sec. 91)
(a) Un banco doméstico podrá fusionarse o
consolidarse con uno o más de las siguientes entidades: (i) otro banco
doméstico, (ii) un banco extranjero organizado bajo las leyes de los Estados
Unidos de América, o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de
América, (iii)un banco extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro
país, si al 1ro. de enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia
concedida bajo esta Ley, (iv)una corporación organizada bajo las Leyes de
Puerto Rico, de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o
territorio de los Estados Unidos de América, cuando el Comisionado determine
que la misma se dedica a actividades que un banco puede realizar directamente
bajo el amparo de esta Ley, (v)una corporación organizada bajo las leyes de
cualquier otro país, si dicha corporación es una subsidiaria de un banco
extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro país, si al 1ro. de
enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia concedida bajo esta
Ley, cuando el Comisionado determine que la misma se dedica a actividades que
un banco puede realizar directamente al amparo de esta Ley, (vi) una
corporación interina cuya creación y propósito está relacionado con la fusión o
consolidación efectuada al amparo de esta sección, siempre y cuando dicha
corporación interina no sea la institución resultante de la fusión o
consolidación, (vii) cualquier otra corporación que a juicio del Comisionado
sea susceptible de una fusión o consolidación bajo las disposiciones de esta
sección.
(b) La entidad resultante de la fusión o
consolidación deberá ser un banco organizado bajo esta Ley, excepto que en el
caso de una fusión o consolidación bajo el inciso (a)(ii) de esta sección, la
entidad resultante podrá ser un banco organizado bajo las leyes de los Estados
Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de
América, y excepto que en el caso de una fusión o consolidación bajo el inciso
(a)(iii) de esta sección, la entidad resultante podrá ser un banco extranjero
organizado bajo las leyes de dicho otro país. Una vez consumada la transacción
de fusión o consolidación, la entidad resultante podrá mantener y operar
sucursales en Puerto Rico sujeto a las condiciones y requisitos establecidos
por las secciones 15 y 15(a) de esta Ley .
(c) La fusión o consolidación se llevará a
efecto bajo las condiciones y restricciones, y con los poderes que en adelante
se mencionan:
(1) Las corporaciones que se propongan fusionarse o
consolidarse formalizarán un convenio para la fusión o consolidación de las
referidas corporaciones, estableciendo los términos y condiciones de la misma,
la forma de llevarse a efecto, el nombre de la nueva entidad corporativa (en el
caso de que se organice una nueva corporación), o el de la corporación resultante,
según sea el caso; el número, nombres y residencia de los primeros directores y
oficiales de la nueva entidad o de la entidad resultante, los cuales habrán de
desempeñar sus cargos hasta que sus sucesores sean electos o nombrados, bien de
acuerdo con esta Ley o de acuerdo con el reglamento de la referida corporación;
el número de acciones de que habrá de constar el capital de la nueva
corporación o de la corporación resultante, especificándose el número y valor
par de las acciones comunes y el número de las acciones preferidas y el
valor a la par de cada una de dichas acciones, de tener alguno; la forma de
convertir el capital de cada una de las corporaciones que se fusionen o
consoliden en dinero en efectivo, en acciones u obligaciones de la nueva
corporación o de la corporación resultante o de corporaciones afiliadas; y, en
el caso de la creación de una nueva corporación, la fecha y forma de la
elección o nombramiento de los directores y oficiales, y además todas las demás
disposiciones y todos los detalles que dichos directores consideren necesarios
o convenientes para perfeccionar la fusión o consolidación, siempre que no
estén en conflicto con las disposiciones de esta Ley.
(2) Este
convenio será aprobado y certificado por cada una de las corporaciones que se
fusionen o consoliden con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están
organizadas y, en el caso de los bancos organizados bajo esta Ley, de la
siguiente manera: (i) Cada banco le enviará a sus accionistas, a su dirección
postal un aviso escrito con no menos de veinte (20) días de antelación a
la fecha fijada para la junta especificándose el sitio de su celebración y el
objeto de la misma, y en dichas juntas de accionistas será considerado el
referido convenio de los directores, y los accionistas de las corporaciones que
se vayan a fusionar o consolidar votarán, separadamente, adoptando o rechazando
dicho convenio; cada acción dará al tenedor de la misma el derecho a un voto
que será emitido por el accionista en persona o por su apoderado.
(ii) En el caso de que los votos de los
tenedores de dos terceras (2/3) partes de las acciones en circulación, con
derecho al voto sobre el asunto planteado, de cada uno de los bancos que se
fusionen o consoliden se emitan aprobando el referido convenio, este hecho será
certificado por el secretario de cada uno de los respectivos bancos bajo
el sello de los mismos, y el referido convenio, así aprobado y certificado será
sometido al Comisionado.
(d) En el caso de que la entidad resultante sea
un banco organizado bajo esta Ley, el Comisionado aprobará o desaprobará el
convenio de fusión o consolidación dentro del término de noventa (90) días a
partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del
Comisionado. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre otros
factores, el interés público.
(e) El Comisionado podrá denegar el permiso
para llevar a cabo una fusión o consolidación cuando, a su juicio, entienda que
la misma es contraria al interés público.
(f) Si el Comisionado no aprobase la fusión
o consolidación, notificará su determinación a las partes solicitantes, por
correo certificado, dentro del término de noventa (90) días a partir de la
fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado de la
petición de autorización del convenio de fusión o consolidación. Si el
Comisionado aprobare el convenio de fusión éste será radicado en la oficina del
Secretario de Estado de Puerto Rico y se considerará desde entonces como el
convenio y acta de fusión o consolidación de las referidas entidades
corporativas. Copia del referido convenio de fusión o consolidación,
debidamente certificado por el Secretario de Estado de Puerto Rico bajo su
sello constituirá la prueba de la existencia de la nueva corporación o de la
corporación consolidada. La determinación del Comisionado desaprobando un
convenio de fusión o consolidación, será concluyente y no estará sujeto a
revisión, excepto cuando dicha determinación resulte caprichosa, arbitraria o
se ha violado el debido proceso de ley.
(g) Cuando la entidad resultante sea un
banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier
estado o territorio de los Estados Unidos de América, o de cualquier otro país,
dicho banco extranjero radicará en la Oficina del Comisionado una copia de la
solicitud sometida ante su agencia supervisora, y cumplirá con todas las
disposiciones de esta sección. Dicho banco extranjero proveerá, además,
evidencia satisfactoria al Comisionado de que ha cumplido con las disposiciones
de la Sección 39 de esta Ley.
(h) Una vez formalizado y perfeccionado el
referido convenio de fusión o consolidación y radicado éste en la oficina del
Secretario de Estado, las referidas corporaciones serán consideradas como una
sola entidad corporativa bajo el nombre que se disponga en el convenio (en el
caso de que se cree una nueva corporación), o bajo el nombre de la corporación
consolidada, en la que hayan de personarse o consolidarse las demás entidades
corporativas, según sea el caso, y dicha corporación tendrá desde entonces,
para propósitos de las Leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y
franquicias y estará sujeta a todas las restricciones, obligaciones y deberes
de las corporaciones así fusionadas o consolidadas, con excepción de las
alteraciones previstas en esta Ley.
(i) Si
cualquier accionista de un banco que no votase en favor de dicho convenio de
fusión o consolidación hiciere constar su oposición a dicha fusión o
consolidación en la junta, o en un término de veinte (20) días desde la
celebración de la misma, y exigiere el pago de sus acciones y se efectuare tal
fusión o consolidación, en tal caso, podrá, dentro del término de sesenta (60)
días después de efectuada ésta, solicitar del Tribunal de Primera Instancia,
Sala Superior de San Juan, dando aviso a dicha corporación con diez (10) días
de antelación a la radicación de dicha solicitud, que se nombre un (1) tasador
para estimar y determinar el valor de sus acciones, y el tribunal procederá a
verificar dicho nombramiento, designando la fecha y el sitio en que los
tasadores habrán de reunirse por primera vez, dándole las instrucciones en
cuanto al procedimiento a seguir que el tribunal considere pertinente y
especificando la fecha y forma en que se pagará el valor de dichas acciones al
referido accionista. Los tasadores se reunirán en la fecha y en el sitio
designado y después de prestar juramento procederán a cumplir con los deberes
que les imponga el tribunal y a estimar y determinar el valor de las referidas
acciones, y deberán entregar una copia de su informe a la corporación y otra al
accionista, si éste la requiere. Todos los gastos en que se incurra para llegar
a determinar el valor de las acciones serán por cuenta de la corporación.
Cuando ésta haya pagado el valor de dichas acciones, según haya sido éste
fijado por los tasadores, dichas acciones serán canceladas y el accionista
cesará de ser accionista de la corporación o de tener ningún interés en la
misma, y de esas acciones podrá disponer la corporación en beneficio propio. En
casos de emergencias cuando la fusión o consolidación sea necesaria para la
mejor protección de los intereses de los depositantes y del banco, si la fusión
o consolidación es aprobada por los votos de los tenedores de dos terceras (2/3)
partes de las acciones en circulación y con derecho al voto, y habiendo
sometido el convenio de fusión o consolidación a la consideración del Comisionado,
fuere aprobado por éste, los accionistas que no hubieren dado su consentimiento
para la fusión, quedarán en todos sus respectos sujetos y obligados por la
fusión o consolidación. El Comisionado deberá certificar en estos casos que la
fusión se llevó a efecto por motivos de emergencia, y que, a su juicio, la
misma redunda en beneficio del interés público. Si el Comisionado no aprobare
el convenio de fusión o consolidación acordado por motivos de emergencia,
notificará, dentro del término de noventa (90) días por correo certificado, su
determinación a los bancos interesados en el convenio. La determinación del
Comisionado desaprobando un convenio de fusión o consolidación acordado por
motivos de emergencia será concluyente y no estará sujeta a revisión.
(j) Al efectuarse una fusión o
consolidación de acuerdo con las disposiciones de esta Ley, todas y cada una de
las propiedades, acciones, derechos, franquicias, poderes y privilegios de las
corporaciones que se hayan fusionado o consolidado pasarán a ser de la
pertenencia de la corporación resultante o de la nueva corporación que
se organice, sin necesidad de que se otorgue ninguna escritura o documento de
traspaso, y la corporación resultante o la nueva corporación que se
organice, según sea el caso, tendrá en cuanto a tales propiedades, acciones,
derechos, franquicias, poderes y privilegios, los mismos derechos que tenían
las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado. Para que la corporación
resultante o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, pueda
obtener la inscripción a su nombre, en el Registro de la Propiedad o en
cualquier oficina o registro público de las propiedades, acciones, derechos y
franquicias que adquiera como consecuencia de tal fusión o consolidación,
deberá presentar en el Registro de la Propiedad o en cualquier oficina o
registro público una copia certificada por el Secretario de Estado, bajo su
sello, del convenio de fusión o consolidación y previo el pago de los derechos
fijados en la ley aplicable al caso, se procederá a verificar la inscripción.
(k) Las obligaciones de las corporaciones
que se fusionen o consoliden y los derechos de los acreedores de cualquiera de
dichas corporaciones, no serán perjudicados o menoscabados en forma alguna por
tal fusión o consolidación, y todos los derechos, obligaciones y reclamaciones
de cualquier persona, acreedor, depositarios y fideicomisarios no serán
afectados por tal fusión o consolidación, y la corporación consolidada o la
nueva corporación que se organice, según sea el caso, tendrá todas las
obligaciones y será responsable de todas las deudas y del cumplimiento de todos
los contratos y obligaciones de las corporaciones que se hayan fusionado o
consolidado, al igual que lo eran éstas, y los accionistas de dichas
corporaciones que así se fusionen o consoliden continuarán sujetos a las mismas
obligaciones, reclamaciones y demandas que existieren contra ellos en o antes
de verificarse la fusión o consolidación, y todos los pleitos, acciones u otros
procedimientos que entonces estén pendientes ante cualquier tribunal y en los
que sea parte cualquiera de las corporaciones que se hayan fusionado o
consolidado continuarán hasta su terminación al igual que si no se hubiere
llevado a cabo tal fusión o consolidación; disponiéndose, sin embargo, que la
corporación resultante o la nueva entidad que se organice, según sea el
caso, podrá ser sustituida en lugar de cualquiera de las corporaciones que se
hayan fusionado o consolidado mediante orden del tribunal que conozca de los
procedimientos.
Sec. 15a
Acciones (7 L.P.R.A. sec. 91a)
(a).-No
obstante lo dispuesto en la Sección 15 de esta Ley, en cualquier caso en que
por lo menos noventa por ciento (90%) de las acciones en circulación de cada
clase de las acciones de una corporación o corporaciones sean propiedad de un
banco organizado bajo las disposiciones de esta Ley, dicha corporación o corporaciones
podrá(n) fusionarse con el banco y dentro de él, y el banco asumirá todas las
obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, sobreviviendo siempre
el banco matriz. A tales efectos el banco otorgará, autenticará y radicará un
certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con la Sección 5 de esta
Ley, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a
favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso del banco no ser
propietario de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones
subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución
de la junta de directores del banco consignará los términos y condiciones de la
fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se
deberán emitir, pagar, entregar o ceder por el banco a la entrega de cada
acción de la corporación subsidiaria.
(b) Así aprobado y certificado será sometido
al Comisionado para su aprobación o desaprobación dentro del término de noventa
(90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina
del Comisionado de la petición de autorización del convenio de fusión o
consolidación. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre
otros factores, el interés público. El Comisionado sólo aprobará una fusión de
acuerdo a las disposiciones del inciso (a) de esta sección luego de que
determine que la corporación o corporaciones subsidiarias a fusionarse con el
banco se dedique o dediquen exclusivamente a actividades que el banco puede
realizar directamente al amparo de esta Ley. Disponiéndose, sin embargo, que el
Comisionado podrá aprobar dicha fusión sujeto a que el banco resultante
disponga en un período razonable de aquellas actividades que un banco no pueda realizar
directamente al amparo de esta Ley. Si el Comisionado no aprobase la fusión al
amparo de esta sección, les notificará dentro del término de noventa (90) días
su determinación por correo certificado. Si el Comisionado lo aprobare, el
certificado de fusión será entonces radicado en la oficina del Secretario de
Estado y considerado desde entonces como el convenio y acta de fusión de las
referidas entidades corporativas. Copia del referido documento de fusión,
debidamente certificado por el Secretario de Estado bajo su sello constituirá
la prueba de la existencia de la entidad bancaria resultante.
(c) Los incisos (c), (g) y (h) de la Sección
15 serán de aplicación a fusiones efectuadas de acuerdo con esta sección.
(d) En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria del banco que sea parte en una fusión realizada a tenor con esta sección pertenezcan al banco matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el inciso (i) de la Sección 15 de esta Ley.
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